洁与护理品为核心业务，主要品牌包括美素、自然堂、植物智慧、医婷。目前，伽蓝集团在全国建立各类零售网络２３，８００多个。

　　（３）上海百雀羚日用化学有限公司

　　上海百雀羚日用化学有限公司于２０００年成立，是一家集研究、开发、生产、销售服务为一体的化妆品专业生产企业。上海百雀羚日用化学有限公司拥有百雀羚、凤凰、小百羚、Ｄｉｓｎｅｙ等品牌，主要生产的大类产品有护肤用品、洗护发用品、个人清洁用品、花露水和美容化妆用品等。

　　（４）上海上美化妆品有限公司

　　上海上美化妆品有限公司成立于２００２年，旗下拥有韩束、一叶子、吾尊、索薇娅、红色小象、韩粉世家六个品牌。

　　（５）珀莱雅化妆品股份有限公司（６０３６０５． ＳＨ）

　　珀莱雅化妆品股份有限公司成立于２００６年，于２０１７年在上海证券交易所上市。珀莱雅主要从事化妆品的研发、生产和销售。目前旗下拥有珀莱雅、优资莱、韩雅、悠雅、猫语玫瑰等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域。截至２０１８年１２月３１日，珀莱雅总资产为２８．６０亿元，２０１８年营业收入为２３．６１亿元，净利润为２．８７亿元。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有境内注册商标２８１项，境外注册商标２２项。

　　（二）专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有境内有效专利８７项，其中２０项为发明专利，６１项为外观设计专利，６项为实用新型专利，境外有效专利５项。

　　（三）著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共登记著作权２７项。

　　（四）土地使用权和房屋建筑物所有权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司（含子公司）合计拥有５７项房屋所有权及其相对应的国有土地使用权。

　　六、关于同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司目前从事化妆品的研发、设计、生产和销售及服务，旗下主要有“丸美”、“春纪”、“恋火”三大化妆品牌。报告期内，公司与实际控制人孙怀庆、王晓蒲夫妇控制的其他企业经营范围不相同，生产销售的产品不相同，不存在同业竞争关系。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）销售商品

　　报告期内公司通过关联方销售商品情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，重庆庄胜是公司的经销商，经销公司丸美、春纪品牌产品。２０１６年、２０１７年和２０１８年，公司与重庆庄胜之间的关联销售占公司营业收入比重分别为１．７４％、１．８１％和１．９６％。上述关联交易已经公司股东大会审议并确认。

　　重庆庄胜成立于２００１年，是由公司实际控制人孙怀庆之胞弟、公司原董事孙怀彬控制的企业。重庆庄胜在重庆地区从事化妆品销售业务超过十年，在化妆品市场运营方面具备丰富的经验，拥有较为完善的销售体系，掌握包括日化店、百货专柜、美容院在内的多种终端销售渠道，因此，公司选择其作为公司在重庆地区的主要经销商。

　　报告期内，公司每年分不同品牌和渠道与重庆庄胜分别签订经销协议，在协议中对销售定价原则、返利政策、保证金制度、调换货政策、信用期政策等重要商务条款进行了约定。公司与重庆庄胜所签署的经销协议的主要条款与其他非关联企业保持一致。信用期政策方面，公司对包括重庆庄胜在内的所有经销商均执行先款后货的销售政策，并按照统一的标准，接受销售金额较高、信用条件较好、合作时间较长的经销商在合作银行开具的一定额度的商业承兑汇票。销售定价方面，在相同渠道下，公司与所有经销商的交易定价均按照合同中约定的终端零售价格的相同折扣比例进行确定，定价公允。

　　上述关联交易已经公司股东大会审议并确认。

　　（２）关联租赁

　　报告期内，发行人及其子公司关联租赁情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，重庆博多广州分公司与孙怀庆签署租赁合同，承租其持有的广州市越秀区环市东路３７１－３７５号南塔２２１５、２２１６号房产，用于提供给其广州分公司作为办公场所；丸美股份与王晓蒲签署租赁合同，承租其持有的广州市萝岗区山颂一街４处房产，用于提供给工厂核心员工住宿，方便核心员工就近工作。

　　上述关联租赁价格系在参考周边类似物业租赁市场价格的基础上，由承租方和出租方双方协商确定，租赁价格与周边类似物业水平相当。

　　２、偶发性关联交易

　　报告期内，发行人及其子公司发生的偶发性关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　２０１６年，丸美股份与广东暨大基因药物工程中心有限公司签署租赁合同，承租其持有的广州市经济技术开发区科学城开源大道２０６号的生产综合楼第四层东边五跨，用作临时仓库，该租赁合同已经履行完毕。该房产租赁价格系在参考周边类似物业租赁市场价格的基础上，由承租方和出租方双方协商确定，租赁价格与周边类似物业水平相当。

　　３、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

　　报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易均按照市场准则，以公允价格进行交易。

　　报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，符合业务发生时的《公司章程》以及相关协议规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　　４、发行人报告期内关联交易制度的执行情况

　　报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。报告期内发生的关联交易已经公司股东大会审议并预计确认。

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共有９名董事，３名监事，３名高级管理人员，３名核心技术人员，其简要情况如下：

　　（一）董事会成员

　　公司董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，董事任期届满可连选连任，但独立董事连任不得超过两届。公司第三届董事会成员如下：

　　■

　　上述董事简历如下：

　　孙怀庆先生，中国国籍，有澳门和新加坡境外永久居留权，１９６９年１０月出生，北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ硕士，经济师职称。１９８９年至１９９５年任重庆特种电机厂生产总调度，１９９５年至１９９８年任广东白马化妆品有限公司推广部部长，１９９８年至２００１年任广州安尚秀化妆品有限公司执行董事、总经理，２０００年至２００２年任广州丸美贸易有限公司监事，２００１年至２００６年任重庆庄胜董事长、总经理，２００１年至２０１０年任广州升旺执行董事、总经理，２００２年起在广州佳禾工作，现任丸美股份董事长、总经理，丸美科技执行董事、总经理，重庆博多执行董事，广州恋火执行董事，广东燕园珠水投资有限公司董事，深圳前海二次元投资管理有限公司执行（常务）董事，蔚恒信息科技发展（上海）有限公司监事。

　　王晓蒲女士，中国国籍，有澳门和新加坡境外永久居留权，１９６８年４月出生，大专学历，助理经济师职称。１９８９年至１９９７年在四川仪表九厂工作，１９９７年至１９９８年任香港华通贸易有限公司广州分公司行政人事经理，１９９８年至２００１年任广州安尚秀化妆品有限公司监事，２０００年至２００２年任广州丸美贸易有限公司执行董事、总经理，２００１年至２００６年任重庆庄胜监事，２００１年至２０１０年任广州升旺监事，２０１１年至２０１２年任大禾洋行国际贸易有限公司董事，２０１５年至２０１７年５月任广州先得投资管理有限公司执行董事兼经理，２００２年起在广州佳禾工作，现任丸美股份董事、采购部部长，香港丸美、香港春纪董事，丸美科技（广州）执行董事。

　　王开慧先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年８月出生，本科学历，中级会计师、非执业注册会计师及注册税务师职称。１９９４年至１９９６年任江西有线电厂会计主办，１９９６年至１９９７年任深圳安吉利电子实业有限公司财务经理，１９９８年至２００２年在深圳亚旭塑料制造有限公司工作，历任会计襄理、审计襄理，２００２年至２００５年任广州京王贸易有限公司财务经理，２００５年至２００９年任广州初美财务经理，２００６年起在广州佳禾工作，历任董事、财务负责人，现任丸美股份董事、财务总监，丸美科技监事，重庆博多广州分公司负责人，上海菲禾监事，丸美科技（广州）监事。

　　ＯＮＧ Ｙｅｗ Ｔｈｉｏｎｇ， Ｇｉｌｂｅｒｔ先生，新加坡国籍。１９７３年１月出生，南洋理工大学会计学学士学历。２００２年至２００８年在Ａｒｉｓａｉｇ Ｐａｒｔｎｅｒｓ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ任财务负责人；２００８年至２０１０年在Ｓｉｎｄｉｃａｔｕｍ Ｃａｒｂｏｎ ＆ Ｅｎｅｒｇｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ任财务负责人；２０１０年至今在Ｌ Ｃａｔｔｅｒｔｏｎ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ任财务总监，期间在Ｌ Ｃａｐｉｔａｌ ＣＪ Ｐｔｅ Ｌｔｄ等多家公司兼任董事。现任丸美股份董事。

　　廉明先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９８３年１１月出生，清华大学法律硕士，拥有法律职业资格。２００９年至２０１０年任中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司企管法务专员，２０１０年至２０１２年在广州佳禾工作，历任总裁秘书、董事会秘书、证券法务部部长，现任丸美股份的董事、董事会秘书、总裁助理、重庆博多监事、丸美股份广州分公司负责人、上海菲禾执行董事。

　　曾令椿先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７８年１１月出生，香港大学ＳＰＡＣＥ中国商业学院整合营销传播专业（ＩＣＢ）研究生。１９９９年至２００２年任广州丽人堂化妆品有限公司业务主管，２００３年至２００４年任广州三秀生物科技有限公司区域经理，２００５年至２０１２年在广州佳禾工作，历任区域经理、企划课长、市场企划部部长，现任丸美股份董事、市场企划部部长、日本丸美董事、丸美科技（广州）经理。

　　毕亚林先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年８月出生，华南农业大学博士，拥有法律职业资格。１９９４年至１９９７年任香港吴少鹏律师事务所职员，１９９７年至１９９９年任广东大同律师事务所助理，１９９９年至２００５年任广东三正律师事务所律师，２００５年至今在广东天一星际律师事务所工作。现任广东天一星际律师事务所主任、广州市水务投资集团有限公司外部董事、广州市建筑集团有限公司外部董事、广州市律师协会副会长、广州市政协委员、广州市政协提案委员会委员、广东省政协委员、丸美股份独立董事。

　　秦昕先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９８７年８月出生，北京大学光华管理学院博士。２０１４年起在中山大学管理学院工商管理系任职，曾担任助理教授，现为副教授、丸美股份独立董事。

　　姬恒领先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７７年７月出生，硕士学历，注册会计师。１９９６年至２００３年任方城县审计局科员，２００３年至２００７年任广州新穗东会计师事务所有限公司高级经理、总审，２００７年至２０１０年任广东正源会计师事务所有限公司部门经理、合伙人，２０１０年至２０１２年任深圳致公会计师事务所（普通合伙）合伙人，２０１３年任广州越秀融资租赁有限公司高级经理，２０１４年至２０１７年任京金国际融资租赁有限公司、和泰国际融资租赁有限公司总经理，２０１７年至２０１８年任太平洋证券股份有限公司投资银行执行董事。现任深圳致公会计师事务所（普通合伙）合伙人、和泰国际融资租赁有限公司和深圳市恒竣非融资性担保有限公司董事、广州宏晟光电科技股份有限公司独立董事、广州嘉斌贸易有限公司监事、丸美股份独立董事。

　　（二）监事会成员

　　公司监事会由３名监事组成，股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。公司监事每届任期三年，任期届满连选可以连任。

　　■

　　上述监事简历如下：

　　罗梅女士，中国国籍，无境外永久居住权，１９７４年９月出生，大专学历。１９９８年至１９９９年任雅芳成都公司培训主管，２０００年至２００４年就职于广州南茜美容学校，２００４年起在广州佳禾工作，现任丸美股份监事会主席、培训促销总经理、总裁助理。

　　吴小燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，１９７２年１２月出生，大专学历。１９９３年至１９９６年任重庆市新创意广告公司出纳，１９９６年至１９９９年任重庆康讯通信有限公司出纳，２０００年至２００２年历任广州丸美贸易有限公司、广州升旺出纳、会计，２００２年至２０１２年在广州佳禾工作，历任客服部主管、客服部部长，现任丸美股份监事、客服部部长、总裁助理。

　　卫玉蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，１９７９年９月出生，本科学历。２００２年至２００６年任广州升旺贸易发展有限公司行政主管，２００６年至２０１１年历任广州初美贸易有限公司、广州博多贸易有限公司、丸美股份人事行政经理，２０１１年至今任重庆博多物流有限公司广州分公司行政副总监、丸美股份职工代表监事。

　　（三）高级管理人员

　　孙怀庆先生，总经理，任期至２０２１年５月１７日，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”之“（一）董事会成员”。

　　王开慧先生，财务总监，任期至２０２１年５月１７日，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”之“（一）董事会成员”。

　　廉明先生，董事会秘书，任期至２０２１年５月１７日，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”之“（一）董事会成员”。

　　（四）核心技术人员

　　孙怀庆先生，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”之“（一）董事会成员”。

　　裴运林先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７２年２月出生，本科学历。１９９３年至１９９５年在东莞市雅仕娜化妆品有限公司工作，历任工程师、化验室主管；１９９５年至１９９７年在东莞安舍（ＵＮＺＡ）日用品有限公司，历任工程师、代经理；１９９８年至２００１年在广州金日精细化工有限公司任厂长兼总工程师；２００２年至２００４年在广州佳禾工作，任厂长兼总工程师；２００４年至２０１２年５月，在广州美岳化妆品有限公司工作，任厂长兼总工程师；２０１２年５月起在丸美股份工作，历任厂长、研发部部长，现任丸美股份研发部部长。

　　聂艳峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９８３年８月出生，硕士学历。２００７年８月至２００８年５月在新疆医科大学第一附属医院肿瘤中心实验室，任实验技术员；２００８年６月至今在广东丸美生物技术股份有限公司工作，历任质检员、工艺员，现任研发部副总监。２０１７年３月获得中华全国工商业联合会美容化妆品业商会颁发的优秀工程师奖。

　　八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　本公司发起人为孙怀庆先生和王晓蒲女士，二者为夫妻关系，截至本招股意向书摘要签署日，分别持有发行人８１％、９％的股份，系公司的实际控制人。孙怀庆和王晓蒲的基本情况如下：

　　孙怀庆先生，中国国籍，身份证号码为５１０２１３１９６９１００２＊＊＊＊，有澳门和新加坡境外永久居留权，住所为：广州越秀区竹丝岗二马路５号５０４房，现担任本公司董事长及总经理。

　　王晓蒲女士，中国国籍，身份证号码５１０２１３１９６８０４２２＊＊＊＊，有澳门和新加坡境外永久居留权，住所为：广州市天河区侨林街６６号，现任本公司董事、采购部部长。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益

　　本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（四）管理层讨论和分析

　　１、资产质量及结构分析

　　报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司业务持续稳健发展，总资产规模逐年增长。报告期内，公司流动资产占总资产的比例均超过７０％，资产结构符合行业特点，流动性和变现能力较强。

　　２、盈利能力分析

　　我国化妆品行业整体市场容量大，消费群体广泛，公司通过切入眼霜的消费者需求同时辅以精准的品牌定位，以及长期以来的品牌宣传，品牌认知度持续提升，报告期内公司营业收入平稳增长。

　　单位：万元

　　■

　　３、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司致力于发展主业，经营活动产生的现金流入与流出是公司现金流的主要构成部分。２０１６年、２０１７年和２０１８年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为２１，３３３．２６万元、３５，６２０．２２万元和５１，６６９．３６万元，占当期净利润的比例分别为９１．８８％、１１４．２０％和１２５．４０％。其中，２０１６年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要为公司期末屈臣氏代销款导致的应收账款余额增加及２０１６年当期新增支付了较大的广告代言费，该广告代言费在以后年度分期摊销进入销售费用；２０１７年，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例较高，主要原因是公司２０１７年不再通过广州春美化妆品有限公司代销屈臣氏渠道产品，收回对广州春美化妆品有限公司的应收账款１，８６０．４４万元，且公司加强对经销商开具商业承兑汇票的管理，２０１７年末应收票据减少２，０６０．００万元。２０１８年末，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例较高，主要原因是２０１８年公司收到重庆市两江新区国家税务局退还的多缴税款３，２５５．６６万元，以及应付广告费增加７，０５３．９１万元所致。

　　公司投资活动现金流主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及取得投资收益收到的现金构成，２０１６年、２０１７年和２０１８年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－６６１．４９万元、５９８．２８万元和－５，６２４．０２万元，其中公司取得投资收益收到的现金分别为０万元、１，２３７．２３万元和２，５１０．２３万元；２０１８年，公司投资活动产生的现金流量净额为－５，６２４．０２万元，主要系公司购买的７，０００万元的委托理财产品尚未到期。公司生产规模稳定，长期投资较少。

　　２０１６年、２０１７年和２０１８年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－１１，５００．００万元、－２０，０６０．００万元和０万元。公司制定了长期稳定的股东回报机制，２０１６年至２０１７年对股东现金分红分别为１２，０００．００万元和１８，０００万元。公司为保护上市后新股东的权益，发行前滚存的未分配利润拟由新老股东共享，２０１８年未进行分红。

　　４、盈利能力的未来趋势分析

　　公司自成立初始就专注于眼部肌肤的研究，凭借高质量的产品、准确的市场定位、多层次的品牌结构以及覆盖多渠道的销售体系，在护肤快消品领域取得了良好的业绩，品牌知名度和美誉度持续提升。公司主营业务前景广阔，产品盈利能力强，整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，公司将通过投入彩妆产品生产建设项目进入彩妆领域，丰富公司的产品线，同时进一步加强营销网络和信息网络平台建设，综合运营效率、抗风险能力以及整体盈利能力将得到进一步提升。

　　（五）股利分配政策

　　１、公司近三年的股利分配政策

　　公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司股利分配本着“同股同利”的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票或者法律法规许可的其他形式进行。在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过后予以执行。

　　公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，依照下列顺序进行分配：

　　（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　　（２）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（３）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（４）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行分配的，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　２、本次发行后的股利分配政策

　　公司于２０１７年５月２２日召开的公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，在遵循《公司章程》和相关法律法规基础上，将根据盈余状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。有关内容如下：

　　“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下：

　　（１）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司以现金方式分配股利的具体条件为：１）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过人民币５，０００万元。

　　（２）在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（３）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

　　（４）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（５）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（６）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的１０％，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（７）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（８）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　（９）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　３、本次发行前滚存利润的分配政策

　　２０１７年５月２２日召开的公司２０１７年第一次临时股东大会决议，同意公司本次公开发行完成之前各年度滚存的未分配利润及发行当年实现的利润全部由本次公开发行完成后的新老股东按新股发行后的持股比例共同享有。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金拟投资项目

　　经２０１７年５月５日召开的公司第二届董事会第十次会议以及２０１７年５月２２日召开的２０１７年第一次临时股东大会、２０１９年２月１５日召开的公司第三届董事会第六次会议以及２０１９年３月３日召开的２０１９年第一次临时股东大会审议通过，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的整体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

　　二、募集资金投资项目发展前景分析

　　随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势。中国消费者越发成熟，彩妆市场的产品细分才能满足消费者个性化的需求。不论是脸部、眼部还是唇部产品，消费者对于产品多元化的需求，逐年上升。

　　近年来，越来越多的国内品牌通过向国外竞争对手学习，不断提升营销能力、改善品牌形象，增强自身品牌竞争力。内资品牌比跨国公司更善于开发三四线日化店渠道，迅速抢占三四线城市大众市场，市场前景广阔。

　　公司拟以本次募集资金投入彩妆品生产、全国管理化的营销网络平台、智慧零售终端建设、数字营运中心建设及信息网络平台系统，从而进一步增强公司的生产、营销、信息处理等能力，提高公司信息化管理水平和营销能力，进而持续提升公司的核心竞争力，进一步增强公司的创新能力和价值创造能力。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“四、特别风险提示”。

　　二、其他重要事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括销售合同、采购合同、广告合同、委托加工合同等。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

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　　二、与发行上市相关的关键时间点

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　　第七节  备查文件

　　１、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅

　　查阅时间：每周一至周五上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

　　２、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅

　　上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　广东丸美生物技术股份有限公司

　　2019年6月17日