相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（４）本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。

　　３、公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。

　　４、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：中信证券为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形；若因中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　发行人律师广东信达律师事务所承诺：如因本所未能履行法定职责，导致本所为本次发行上市出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、赔偿主体责任划分与免责事由、赔偿计算标准等，按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规执行，如相关法律法规规定被修订或失效的，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行上述承诺，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（四）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　２、约束并控制职务消费行为。

　　３、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　４、同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　５、公司未来拟对董事、高级管理人员实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（五）关于未能履行招股意向书承诺的约束措施

　　１、发行人承诺

　　本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股意向书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（３）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（４）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（１）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

　　如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　２、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺

　　本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股意向书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。

　　如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（１）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（３）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（４）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（５）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（６）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（１）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

　　如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　３、全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（１）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（３）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（４）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（５）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（１）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

　　如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　二、本次发行概况

　　本次公开发行不超过４，１００万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于１０％。本次发行不安排原股东公开发售股份（即老股转让）。

　　三、股利分配政策

　　（一）本次发行上市前的滚存利润分配方案

　　经２０１７年５月２２日召开的公司２０１７年第一临时股东大会决议，同意公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享。

　　（二）公司本次发行上市后的股利分配政策

　　公司于２０１７年５月２２日召开的公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，在遵循《公司章程》和相关法律法规基础上，将根据盈余状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。有关内容如下：

　　“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下：

　　１、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司以现金方式分配股利的具体条件为：（１）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过人民币５，０００万元。

　　２、在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　３、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

　　４、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　５、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　６、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的１０％，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

　　７、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　８、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　９、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　四、特别风险因素

　　公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读招股意向书摘要“风险因素”部分的全部内容。

　　（一）市场竞争日益加剧的风险

　　化妆品行业是一个自由竞争的行业。近年来，随着经营规模日益扩大，公司加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已成为我国眼霜领域的知名品牌。但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。若公司不能在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在品牌建设、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。

　　（二）经销商模式的风险

　　报告期内，公司产品销售以经销模式为主。２０１６年、２０１７年和２０１８年，公司经销收入分别为１０６，２８２．７６万元、１１６，９６６．２０万元和１３７，９８４．０１万元，占当年主营业务收入的８７．９９％、８６．５４％和８７．６５％。截至２０１８年１２月３１日，公司正在合作的按照同一控制合并的签约经销商数量为１８６家，登记在册的终端网点数量超过１６，０００个。

　　在经销模式下，公司借助经销商的网点资源，可快速建立庞大的销售网络，提高公司产品市场渗透率。在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。

　　虽然公司建立了包括经销商的选择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经销商管理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划和管理文化的经销商。但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。

　　（三）重庆博多享受的税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险

　　根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔２０１１〕５８号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告２０１２年第１２号）的相关规定，“自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税”。

　　根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔２０１２〕３１６号）以及重庆市经济和信息化委员会《国家鼓励类产业确认书》（〔内〕鼓励类确认〔２０１２〕３２４号），重庆博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》（国家发改委第９号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第５条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第５条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减〔２０１２〕１号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按１５％税率征收企业所得税。

　　同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区２０１１年企业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发［２０１２］１９号）的规定，重庆博多２０１６年、２０１７年和２０１８年分别取得财政补贴１，０００．００万元、０万元和３，５７３．００万元（２０１７年和２０１８年合并发放）。

　　重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。

　　公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函，“若重庆博多被相关部门要求追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。”

　　（四）品牌形象被侵权的风险

　　品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。不同的品牌代表不同的产品质量、不同的文化内涵和价值体现。经过十余年的发展，公司“丸美”、“春纪”品牌在我国化妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。尽管公司可依法进行维权，但公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。

　　（五）广告宣传效果不确定的风险

　　公司产品主要包括“丸美”、“春纪”、“恋火”等品牌化妆品。２０１６年、２０１７年和２０１８年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为３３，８０４．８０万元、２９，００８．３８万元和３８，９５６．０９万元，占公司销售费用的比例分别为７１．５８％、６２．１２％和７２．８７％；公司广告宣传费用金额较大，占比较高。报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、互联网等媒介投放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护肤理念。

　　广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观众感受等因素有关。同时，广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及效果存在不确定性。报告期内，公司采用了新的广告推广策略。倘若公司的推广策略无法得到市场认同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的风险。

　　化妆品行业普遍采用艺术表现手法渲染和宣传产品的性能和功能，报告期内，发行人广告宣传语曾被责令改正或被投诉。针对此情况，发行人已积极整改并加强广告宣传内容的监督管理。但由于各地监管部门对相关标准的把握尺度存在差异，发行人及其子公司的部分广告内容仍存在处罚的风险。

　　（六）市场潮流及消费者偏好变化的风险

　　随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，将直接影响公司产品的销售。

　　（七）募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设、智慧零售终端建设、数字营运中心建设以及信息网络平台建设。该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，可进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。

　　如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

　　五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况

　　公司最近一期财务报表的审计截止日为２０１８年１２月３１日。公司截至２０１９年３月３１日的财务报表未经审计，但已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（报告编号“广会专字［２０１９］Ｇ１６０４４６７０８４０号”）。２０１９年１－３月，公司营业收入为３６，４７９．１４万元，较上年同期增长８．８８％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１１，８９３．７１万元，较上年同期增长２４．０１％。公司２０１９年１－３月的营业收入呈现增长趋势，净利润及扣非后净利润随着收入规模的扩大也呈现出明显的增长趋势，公司盈利能力持续向好。

　　财务报告审计截止日后至招股意向书签署日期间，公司经营情况良好，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　公司预计２０１９年上半年的营业收入约为７９，２００万元至８０，７００万元，较２０１８年同期增长８．７％至１０．８％；预计２０１９年上半年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为２０，２００万元至２１，３００万元，较２０１８年同期增长１１．３％至１７．４％。公司预计２０１９年上半年不存在业绩大幅下降的情况。上述２０１９年上半年业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　中文名称：广东丸美生物技术股份有限公司

　　英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｍａｒｕｂｉ Ｂｉｏｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册资本：３６，０００万元

　　法定代表人：孙怀庆

　　住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路９２号２号楼

　　经营范围：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人系由广州佳禾化妆品制造有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　公司发起人为孙怀庆、王晓蒲夫妇。公司设立时发起人的出资和持股比例情况如下：

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　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　公司本次发行前总股本３６，０００万股，本次拟申请发行人民币普通股（Ａ股）不超过４，１００万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于１０％（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。假设公司本次发行股数为４，１００ 万股，则发行前后本公司的股本结构如下：

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　　（二）主要股东持股情况

　　本次发行Ａ股股票前，公司共有三名股东，股东持股情况如下表所示：

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　　（三）发行人各股东间的关联关系及关联股东的持股情况

　　公司的实际控制人孙怀庆和王晓蒲是夫妻关系，两人共同持有公司９０％的股份。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务和主要产品

　　公司主营业务为各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。公司旗下拥有“丸美”、“春纪”和“恋火”三个品牌，“丸美”品牌以“专注眼部护理”为开发宗旨，旨在为知性女性肌肤综合需求提出护肤方案；“春纪”品牌以“天然食材养肤”为理念，旨在为青春女性打造天然护肤方案；“恋火”品牌以“自信时尚”作为核心内涵，旨在为消费者提供优质高效的彩妆产品，诠释女性内在的热情和美丽。

　　公司产品涵盖眼霜、精华、乳液、面霜、洁面、面膜等多个种类。根据产品的特性分类，公司的主要产品可以分为眼部护肤类、肌肤清洁类、护肤类（膏霜乳液）以及护肤类（面膜）、彩妆及其他类，具体分类如下：

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　　自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　报告期内销售模式为经销模式为主、直营和代销模式为辅。直营模式主要包括直营百货专柜以及以“丸美天猫旗舰店”为代表的直营网络店铺；经销模式指公司通过经销商向下游销售，发行人的经销商采取传统渠道及其他网络渠道进行销售，如日化店、百货专柜、美容院以及除公司直营网络店铺渠道外的其他网店等；２０１６年开始公司开拓代销模式，主要通过屈臣氏、大润发代销公司“春纪”品牌产品。

　　公司销售体系如下图所示：

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　　（三）生产方式

　　公司产品生产主要包括自主生产、委外加工生产两种方式。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、公司的行业竞争地位

　　公司生产的化妆品以护肤品为主。据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ的数据显示，２０１３－２０１６年，公司在化妆品市场上的占有率分别为０．９％，０．９％、１％和１％，呈稳定态势，２０１６年市场排名第２４位，在国内品牌中排名第７位；２０１３－２０１６年在护肤品市场上，公司市场占有率分别为１．７％，１．８％、１．９％和１．９％，呈稳定上升趋势，２０１６年排名第１５位，在国内品牌中排名第５位。在抗衰老护肤品品牌中，２０１３－２０１６年“丸美”品牌在我国市场占有率分别为３．２％、３．５％、３．７％和３．７％，２０１６年排名第６位，在国内品牌中排名第２位。

　　２、公司的主要竞争对手

　　公司面临的国内主要竞争对手如下：

　　（１）上海家化联合股份有限公司（６００３１５．ＳＨ）

　　上海家化联合股份有限公司于２００１年在上交所上市。上海家化主要从事护肤类、洗护类、家居护理类产品的研发、生产和销售，主要品牌包括佰草集、六神、高夫、美加净、启初、家安、玉泽、双姝等。截至２０１７年１２月３１日，上海家化总资产为９６．０４亿元，２０１７年营业收入为６４．８８亿元，净利润为３．９０亿元；截至２０１８年１２月３１日，上海家化总资产为１０１．６０亿元，２０１８年，上海家化营业收入７１．３８亿元，净利润为５．４０亿元。

　　（２）伽蓝（集团）股份有限公司

　　伽蓝（集团）股份有限公司２００１年创立于上海。珈蓝集团以化妆品、个人清