证券代码：603383                   证券简称：顶点软件                   公告编号：2019-034

　　福建顶点软件股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第七届董事会第二十次会议于2019年6月14日在福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年6月12日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军、独立董事叶东毅、独立董事齐伟以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过13,500万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在额度范围和决议有效期内，资金可以滚动使用。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意为提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，对不超过45,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理，在额度范围和决议有效期内，资金可以滚动使用。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年5月16日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权，同意对限制性股票回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为15.54元/股。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于原激励人员方孝星、郑武、谢恒名、刘运、龚斌5人因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，同意公司对上述原激励对象已获授但尚未解除限售的28,560股限制性股票进行回购注销，回购注销的股份占目前公司总股本的0.024%。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》

　　同意公司减少注册资本并相应修改《公司章程》，同意授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于对外投资的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2019年第一次临时股东大会，具体时间及内容见2019年第一次临时股东大会通知。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：603383 证券简称：顶点软件公告编号：2019-035

　　福建顶点软件股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2019年6月14日在福建省福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2019年6月12日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，亲自出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司（含子公司）继续使用部分闲置募集资金进行现金管理行为履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司按照相关议案确定的内容使用募集资金进行现金管理。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司在确保公司日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司按照相关议案确定的内容使用部分自有闲置资金进行现金管理。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，由于限制性股票激励计划的原激励对象方孝星等5人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票28,560股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司监事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：603383证券简称：顶点软件 公告编号：2019-036

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过13,500万元的部分闲置募集资金进行现金管理（公司已使用了13,300万元用于购买理财产品、结构性存款，资金使用情况参见相关公告），在额度范围和决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格为人民币19.05元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25万元，扣除发行费用人民币3,856.81万元，募集资金净额为人民币36,243.44万元，用于“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”和“研发中心建设项目”。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年5月16日出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1. 理财产品品种

　　为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品和结构性存款，且单笔不得超过人民币10,000万元。

　　2. 决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　3. 投资额度

　　在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司（含子公司）按照拟定的购买计划使用不超过13,500万元（含13,500万元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。

　　4. 实施方式

　　在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　　上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　5. 信息披露方面

　　公司（含子公司）在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

　　6. 投资风险及风险控制措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　（1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。

　　三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的审议和实施情况

　　（一）前次使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况

　　2018年6月11日，公司召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　（二）前次使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况

　　授权期内公司使用暂时闲置募集资金购买的银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等，到期均100%兑付本金，并按相关规定履行了信息披露义务。

　　四、对上市公司的影响

　　公司（含子公司）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的意见

　　公司（含子公司）使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序；公司现阶段现金流充裕，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，不影响公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金管理的收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。我们同意公司按照相关议案确定的内容使用募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会的意见

　　公司监事会认为：公司（含子公司）继续使用部分闲置募集资金进行现金管理行为履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司按照相关议案确定的内容使用募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构的意见

　　公司（含子公司）拟使用不超过13,500万元（含13,500万元）的闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-037

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，公司决定对不超过45,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理（公司已使用了40,000万元用于购买理财产品、结构性存款，资金使用情况参见相关公告），在额度范围和决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理基本情况：

　　1. 理财产品品种

　　为控制风险，理财产品发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品和结构性存款，且单笔不得超过人民15,000万元。

　　2. 决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　3. 投资额度

　　公司按照拟定的理财产品购买计划使用不超过45,000万元（含45,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。

　　4. 实施方式

　　在额度范围内授权公司董事长使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　　上述理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　5. 信息披露方面

　　公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

　　6. 投资风险及风险控制措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　（1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　（2）公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、对公司的影响

　　公司对部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　三、专项意见

　　1、独立董事意见

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理行为履行了必要的审批程序；公司现阶段现金流充裕，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，不影响公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，公司对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金管理的收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司按照相关议案确定的内容使用部分自有闲置资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司在确保公司日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司按照相关议案确定的内容使用部分自有闲置资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　股票代码：603383 股票简称：顶点软件 公告编号：2019-038

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于调整公司限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日分别召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票的回购价格进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年7月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、2017年7月26日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2017年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　3、2017年7月27日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2017年7月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的134名激励对象授予167.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2017年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　4、公司于2017年9月5日完成了限制性股票的授予登记工作，2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建顶点软件股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　5、2018年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》，对限制性股票激励计划的授予价格和数量进行了调整。调整后限制性股票的授予价格为16.04元/股，数量为2,347,800股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　二、调整事由及调整方法

　　2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本120,213,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。上述利润分配方案已于2019年5月16日实施完毕。根据《激励计划》的规定，现对限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：

　　派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）

　　根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：

　　P=16.04-0.5=15.54（元/股）

　　综上，调整后限制性股票的回购价格为15.54元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司《激励计划》所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司2018年度利润分配方案已于2019年5月16日实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划》的规定及股东大会的授权，对限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司

　　2019年6月15日

　　股票代码：603383 股票简称：顶点软件 公告编号：2019-039

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：28,560股

　　● 限制性股票回购价格：15.54元/股

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日分别召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，回购注销方孝星等5名原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28,560股。现将相关事项公告如下：

　　一、《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年7月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、2017年7月26日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2017年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　3、2017年7月27日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2017年7月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的134名激励对象授予167.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2017年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　4、公司于2017年9月5日完成了限制性股票的授予登记工作，2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建顶点软件股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　5、2018年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》，对限制性股票激励计划的授予价格和数量进行了调整。调整后限制性股票的授予价格为16.04元/股，数量为2,347,800股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　6、2019年6月14日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票回购价格进行了调整。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　根据公司《限制性股票激励计划》“第十二章 本激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。目前，激励对象离职，已不符合激励条件，故其对应的已获授但未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

　　2、回购注销的数量

　　公司限制性股票激励对象中方孝星、郑武、谢恒名、刘运、龚斌5 人因个人原因从公司离职，不再具备股票期权激励对象资格，公司拟回购注销上述5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,560股。

　　3、回购价格

　　根据《股权激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购5名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为15.54元/股。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　■

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的原激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，离职人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销方孝星等5名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，由于限制性股票激励计划的原激励对象方孝星等5人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票28,560股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　七、法律意见书结论性意见

　　公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司

　　2019年6月15日

　　股票代码：603383 股票简称：顶点软件 公告编号：2019-040

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于减少注册资本并修改《公司章程》相应条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日分别召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，因原激励对象方孝星等5人已不再符合激励计划的激励条件，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,560股。公司总股本将由120,213,800股变更为120,185,240股，公司注册资本将由人民币120,213,800元变更为人民币120,185,240元。

　　就上述减少注册资本事宜,对《公司章程》修改的具体内容如下：

　　■

　　除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

　　上述事项尚须提交股东大会审议批准，相关信息以福建省工商行政管理局登记为准。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　股票代码：603383 股票简称：顶点软件 公告编号：2019-041

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日分别召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。

　　由于5名限制性股票激励对象因个人原因与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格，根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司将其已获授但尚未解锁的合计28,560股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.024 %。本次回购注销完成后，公司股份总数将由120,213,800股变更为120,185,240股，注册资本将由120,213,800元变更为120,185,240元。

　　上述事项具体内容详见公司于2019年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-039）和《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2019-040）。

　　二、债权人需知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　（1）申报地址：福州市鼓楼区软件园大道89号软件园A区13号楼三楼 董事会办公室

　　（2）申报时间：自2019年6月15日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　（3）联系人：吴晶晶

　　（4）联系电话：0591-88267679

　　（5）传真号码：0591-87861155

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：603383证券简称：顶点软件 公告编号：2019-042

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易标的名称：西安西点信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）

　　●交易简要内容：顶点软件（以下简称“公司”或“投资方”）拟以自有资金以受让股权及增资的方式投资标的公司，投资总额为900.00万元（大写：玖佰万元整）占标的公司注册资本为人民币900万元，本次投资后公司持股比例为64.74%。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　2019年6月14日，公司（受让方）与标的公司股东王征、刘文新、宋梅、李建峰、陶振华、高戈、高亮亮（转让方）签署了投资协议等，通过受让股权并增资的方式，合计向标的公司投资900万元，持有标的公司股权比例为64.74%。此外，约定在满足相关考核目标后，公司将追加投资285万元。

　　本次交易已由第七届董事会第二十次会议审议通过。

　　本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、 交易各方的基本情况：

　　1、交易对方基本情况：

　　（1）王征，男，中国国籍，住所为西安市碑林区永嘉坊20号1单元1层2号，身份证号为6103231974********；

　　（2）刘文新，男，中国国籍，住所为辽宁省大连市中山区金城街11号，身份证号为4201061967********；

　　（3）宋梅，女，中国国籍，住所为湖北省荆州市沙市区豉湖路12号2栋3单元3楼5号，身份证号为4204001971********；

　　（4）李建峰，男，中国国籍，住所为西安市雁塔区锦业路1号附4号，身份证号为6103221973********；

　　（5）陶振华，男，中国国籍，住所为西安市新城区长缨西路九十九号院4单元49号 ，身份证号为6101021981********；

　　（6）高戈，男，中国国籍，住所为西安市雁塔区高新路四十八号综合办公楼，身份证号为6101211980********；

　　（7）高亮亮，男，中国国籍，住所为陕西省旬邑县郑家镇高家湾村六组045号，身份证号为6104291987********。

　　2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：西安西点信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91610131MA6U6XN717

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、公司住所：陕西省西安市高新区鱼化街办天谷八路156号软件新城二期A1栋302-2室

　　5、法定代表人：王征

　　6、注册资本：800万人民币

　　7、成立日期：2017年8月5日

　　8、经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让及技术咨询;计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股权情况：

　　（1）本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

　　■

　　10、主要财务指标：

　　截止至2019年4月30日，标的公司资产总额751.86万元、资产净额-84.77万元，2018年度营业收入330.70万元，净利润-40.15万元。2019年1-4月营业收入32.02万元、净利润-23.26万元。（以上数据已经致同会计师事务所审计）。

　　11、交易标的评估情况：

　　公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的公司进行了评估。评估公司出具了评估评报字【2019】920027号《资产评估报告书》。评估结论认为：截止于评估基准日2019年4月30日，西安西点信息技术有限公司的股东全部权益的评估值为491.25万元。

　　12、本次交易定价依据

　　本次交易是参考资产评估报告的评估结果，在公司对标的公司进行尽职调查后，综合考虑标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，由各方共同谈判协商确定。

　　13、业务发展情况：

　　标的公司是一家专注于投资银行业务、私募投资业务的专业金融信息化软件公司，主要产品包括投资银行业务管理系统、工作底稿电子化存管系统、做市业务管理系统、私募投资业务管理系统、新三板在线督导平台等。其主要团队具有丰富的行业经验。

　　四、本次交易的主要内容

　　1、交易基本情况

　　（1）公司同比例受让标的公司原股东王征、刘文新、宋梅、李建峰、陶振华、高戈、高亮亮持有的标的公司合计310万元出资额所对应的股权（以下简称“标的股权”）。交易各方确认转让的标的股权全部为其认缴而未实缴部分，即标的股权所对应的实缴出资为0元。故本次股权转让的价格为0元。上述标的股权转让时王征、刘文新、宋梅、李建峰、陶振华、高戈、高亮亮之间互相放弃优先购买权。具体明细如下：

　　■

　　（2）各方同意，股权转让完成后，公司以自有资金向标的公司增资590万元，增资价格为1元/每1元注册资本。

　　（3）各方确认，在办理完成标的股权转让及增资的工商变更登记相关事宜后，公司向标的公司缴纳900万元出资。本次出资后，标的公司实缴注册资本为908万元。在上述股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　（4）公司对标的公司设定如下考核目标：

　　① 经审计确认标的公司2019年度主营软件及服务销售到款1200万以上且实现经营性净现金流100万以上。

　　② 经审计确认标的公司2019、2020两个年度主营软件及服务销售到款累计2640万以上且实现经营性净现金流300万以上。

　　③ 如标的公司 2019、2020年度经具有证券业务资格的会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》，且完成考核目标约定条件之一，完成之日起三十个工作日内，公司将与标的公司就投行业务、客户、技术平台、销售网络等相关资源进行共享，且公司将新增认缴注册资本285万元，标的注册资本增至1,675万元，标的公司其余股东均放弃同比例增资的权利。公司增加上述认缴注册资本完成工商变更后10个工作日内，实缴出资200万元。

　　④ 变更完毕后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　2、本次交易税费的承担

　　股权转让如涉及相关税费，由各方根据税法规定各自承担。

　　3、承诺与保证

　　（1）标的公司的相关核心人员，应于投资协议签署前，按投资方的要求与标的公司签订期限为不少于3年（协议生效之日起36个月）的劳动合同。

　　（2）标的公司的核心人员在标的公司任职且离职后一年内，其本人及配偶及其直系亲属的家庭成员不得兼职、自营或者为他人经营与标的公司及投资方所在行业相同或相似的有竞争关系的工作。

　　（3）因发生在投资协议签署前的事实而引发的诉讼、仲裁、处罚、赔偿而给投资方造成的损失、标的公司需补交的税款或其他款项，均由标的公司原股东承担责任。

　　（4）原股东应保证标的公司所有资产完全交由标的公司管理，不得以任何形式泄露；保证所持有的标的公司股权真实、合法，不存在质押及其他任何权利瑕疵。

　　（5）投资完成后，原股东同意3年内不对外转让所持有标的公司的股权， 3年后转让的，同等条件下，标的公司其他股东有优先购买权。

　　4、违约责任

　　若交易对方违反投资协议的约定或承诺，投资方有权要求标的公司退回投资方已投款项，并要求经济损失，标的公司原股东承担连带责任。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易符合公司发展战略及长远业务布局。通过控股标的公司后，公司将进一步完善公司的投资银行、私募投资IT产品线，是公司在金融科技领域版图的补充。收购后公司将通过市场、业务和技术等资源整合，体现协同效应。本次交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司的业务增长还需要一定周期，预计本次交易对公司无重大影响。截止本公告日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。

　　六、本次交易的风险分析

　　本次交易事项尚需办理工商注册登记等相关手续。本次交易完成后，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低可能面对的风险。

　　七、报备文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、投资协议；

　　4、审计报告；

　　5、评估报告。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-043

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月1日 14点00分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路89号软件园A区13号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月1日

　　至2019年7月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，相关披露信息内容详见公司2019年6月15日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭

　　证和出席人身份证办理登记和参会手续。

　　2、个人股东持本人身份证、持股凭证办理登记和参会手续；委托代理人持

　　本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记和参会手续

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、

　　股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证复印件，信封上

　　请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区13号楼三楼 董事会办公室

　　电话：0591-88267679

　　传真：0591-87861155

　　联系人：吴晶晶

　　（三）登记时间

　　2019年6月28日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建顶点软件股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月1日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。