证券代码：000571        证券简称：*ST大洲      公告编号：临2019-088

　　新大洲控股股份有限公司

　　第九届董事会2019年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2019年第六次临时会议通知于2019年6月3日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2019年6月14日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　一、与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于全资子公司宁波恒阳食品有限公司拟签署〈债权债务转让协议〉暨关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于全资子公司宁波恒阳食品有限公司拟签署〈债权债务转让协议〉暨关联交易的公告》）

　　鉴于黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）因业务往来对Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）享有债权金额为3,134,565.14美元，而恒阳牛业又拖欠宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）货款，为解决债权债务问题，本公司董事会慎重考虑，同意上述三方达成《债权债务转让协议》，由BBE于2019年8月份内以现金或货物的方式，将上述3,134,565.14美元支付至宁波恒阳，抵减恒阳牛业对宁波恒阳同等金额的占款。

　　关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司与恒阳牛业的交易构成了公司的关联交易。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2019年第六次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　二、与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于全资子公司上海恒阳贸易有限公司拟签署〈债权债务转让协议〉暨关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于全资子公司上海恒阳贸易有限公司拟签署〈债权债务转让协议〉暨关联交易的公告》）

　　1、董事会同意上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）与讷河新恒阳肉类食品有限公司（以下简称“讷河新恒阳”）、恒阳牛业签署《债权债务转让协议》。以上海恒阳应付讷河新恒阳货款共计人民币961,747.77元，抵减恒阳牛业对上海恒阳同等金额的占用资金，减少恒阳牛业欠上海恒阳货款961,747.77元。

　　2、董事会同意上海恒阳与安平县恒阳清真肉类食品有限公司（以下简称“安平恒阳”）、恒阳牛业签署《债权债务转让协议》。以上海恒阳应付安平恒阳货款共计人民币608,340.00元，抵减恒阳牛业对上海恒阳同等金额的占用资金，减少恒阳牛业欠上海恒阳货款608,340.00元。

　　3、董事会同意上海恒阳与高安万承食品有限公司（以下简称“高安万承”）、恒阳牛业签署《债权债务转让协议》。以上海恒阳应付高安万承货款共计人民币2,178,197.69元，抵减恒阳牛业对上海恒阳同等金额的占用资金，减少恒阳牛业欠上海恒阳货款2,178,197.69元。

　　关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，讷河新恒阳、安平恒阳、高安万承是恒阳牛业的全资子公司，关联人恒阳牛业、讷河新恒阳、安平恒阳、高安万承符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司与恒阳牛业、讷河新恒阳、安平恒阳、高安万承的交易构成了公司的关联交易。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2019年第六次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会2019年第六次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：000571        证券简称：*ST大洲       公告编号：临2019-089

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于全资子公司宁波恒阳食品有限公司拟签署

　　《债权债务转让协议》暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）拟与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）签署《债权债务转让协议》。截止2019年3月31日，恒阳牛业因业务往来对BBE享有债权，金额为3,134,565.14美元，而恒阳牛业又拖欠宁波恒阳货款人民币 129,814,291.00 元，三方为解决债权债务问题，拟达成债权转让协议。由BBE于2019年8月份内以现金或货物的方式，将上述3,134,565.14美元支付至宁波恒阳，抵减恒阳牛业对宁波恒阳同等金额的占款。

　　1．关联关系说明：

　　本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司与恒阳牛业的交易构成了公司的关联交易。

　　2．履行的审议程序：

　　上述事项已经本公司2019年6月14日召开的第九届董事会2019年第六次临时会议审议通过，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：徐鹏飞

　　注册资本：22,560.12万元人民币

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　　经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品(粮食除外)收购；仓储服务；调味品生产。(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)。

　　主要股权结构及实际控制人：陈阳友间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　目前，恒阳牛业不是失信被执行人。

　　三、另一交易对方基本情况

　　公司名称：Black Bamboo Enterprises S.A.

　　企业性质：牛肉屠宰行及制冷行业

　　成立日期：2015年10月27日

　　注册地点：阿根廷布宜诺斯艾利斯自治市

　　法定代表人：胡坤

　　注册资本：ARS774863511.29

　　经营范围：全球供货：冷冻及冷鲜牛肉

　　股权结构：股权的持有方为Ardent Resources Limited (Cayman)，其控股股东为Abax Asian Structured Credit Fund II, LP，实际控制人为杨向东。

　　与本公司的关系：BBE与本公司及本公司前十名股东不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。与本公司存在业务关系，BBE是本公司采购供应商之一，本公司从其采购冷冻牛肉在国内销售。与本公司第一大股东的关联企业恒阳牛业存在业务往来，恒阳牛业通过预付BBE采购货款，采购BBE海外牛肉产品进入国内销售，从而形成双方债权债务关系。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：

　　■

　　目前，BBE不是失信被执行人。

　　四、《债权债务转让协议》的主要内容

　　甲方（债权转让人）：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　乙方（债权受让人）：宁波恒阳食品有限公司

　　丙方（债务人）：Blackbamboo enterprises S.A.

　　截止2019年3月31日，甲方因业务往来对丙方享有债权，金额为美元3,134,565.14元，而甲方又拖欠乙方货款人民币 129,814,291.00 元。现甲、乙、丙三方为解决债权债务问题，经协商，依法达成如下债权转让协议：

　　1．甲、乙、丙三方一致同意，甲方将对丙方享有债权全部转让给乙方行使，乙方按照本协议向丙方主张债权，丙方将直接向乙方偿还债务。

　　2．甲方承诺转让的债权系合法有效的债权，其有权实施本协议下的债权转让并能够独立承担民事责任。

　　3．丙方承诺将按约定向乙方偿还债务，经乙方同意，可采用现金或货物的方式。具体还款计划为在2019年8月份内完成。

　　4．若本协议无效或被撤销或丙方无法按计划还款，则甲方仍需承担向乙方还款的义务。

　　5．任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。

　　6．本协议生效后，乙方不再向甲方主张美元3,134,565.14元的债务，剩余债务甲方仍需向乙方履行。

　　7．本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何乙方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的金额以截止2019年3月31日恒阳牛业对BBE享有债权的金额确定为交易金额，不涉及交易定价。以本公司收到时的人民币对美元中间汇率折算抵减恒阳牛业的债务。

　　六、交易目的和对本公司的影响

　　本交易的目的是为解决债权债务问题，解决部分恒阳牛业对本公司全资子公司宁波恒阳的资金占用问题。上述交易完成后，请减少恒阳牛业占用本公司资金3,134,565.14美元。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与关联人恒阳牛业（含其全资子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为7,681.81万元。

　　八、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2．上述关联交易决策程序合法，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为通过上述方式作为解决恒阳牛业占用我公司资金的办法之一，是目前恒阳牛业推进通过引入战略投资人的方式筹集资金，解决资金占用问题的补充，是双方寻求解决资金占用的积极行为，考虑恒阳牛业的实际经营状况，这样的努力是必要的，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　九、备查文件

　　1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第六次临时会议决议。

　　2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：000571        证券简称：*ST大洲       公告编号：临2019-090

　　新大洲控股股份有限公司关于全资子公司上海恒阳贸易有限公司拟签署《债权债务转让协议》暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）拟与讷河新恒阳肉类食品有限公司（以下简称“讷河新恒阳”）、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）签署《债权债务转让协议》。截止2019年4月底，上海恒阳应付讷河新恒阳货款共计人民币961,747.77元，上海恒阳、讷河新恒阳、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，达成债权转让协议。

　　上海恒阳拟与安平县恒阳清真肉类食品有限公司（以下简称“安平恒阳”）、恒阳牛业签署《债权债务转让协议》。截止2019年4月底，上海恒阳应付安平恒阳货款共计人民币608,340.00元，上海恒阳、安平恒阳、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，达成债权转让协议。

　　上海恒阳拟与高安万承食品有限公司（以下简称“高安万承”）、恒阳牛业签署《债权债务转让协议》。截止2019年4月底，上海恒阳应付高安万承货款共计人民币2,178,197.69元，上海恒阳、高安万承、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，达成债权转让协议。

　　以上三项，通过债权转让方式，减少恒阳牛业占用上海恒阳资金合计3,748,285.46元。

　　1．关联关系说明：

　　本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，讷河新恒阳、安平恒阳、高安万承是恒阳牛业的全资子公司，关联人恒阳牛业、讷河新恒阳、安平恒阳、高安万承符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司与恒阳牛业、讷河新恒阳、安平恒阳、高安万承的交易构成了公司的关联交易。

　　2．履行的审议程序：

　　上述事项已经本公司2019年6月14日召开的第九届董事会2019年第六次临时会议审议通过，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：徐鹏飞

　　注册资本：22,560.12万元人民币

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　　经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品(粮食除外)收购；仓储服务；调味品生产。(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)。

　　主要股权结构及实际控制人：陈阳友通过讷河瑞阳二号投资管理有限公司间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业经营。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　目前，恒阳牛业不是失信被执行人。

　　2．公司名称：讷河新恒阳肉类食品有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐明

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所： 讷河市工业园区

　　经营范围： 肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产；速冻食品生产；酱制造；预包装食品批发兼零售；进出口业务（国营贸易除外）。

　　主要股权结构及实际控制人：讷河新恒阳是黑龙江恒阳牛业有限责任公司全资子公司

　　历史沿革及主要业务发展状况： 2011年至今从事肉制品生产加工销售。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，讷河新恒阳是恒阳牛业的全资子公司，关联人讷河新恒阳符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司与讷河新恒阳的交易构成了公司的关联交易。

　　目前，讷河新恒阳不是失信被执行人。

　　3．公司名称：安平县恒阳清真肉类食品有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐明

　　注册资本：100万元人民币

　　住所： 安平县张舍村西子文至南王庄乡间公路东2007-00046号

　　经营范围：清真牛、羊肉分割、销售；速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】生产、销售。肉制品项目的投资咨询服务。

　　主要股权结构及实际控制人：安平恒阳是黑龙江恒阳牛业有限责任公司全资子公司

　　历史沿革及主要业务发展状况：2014年至今从事牛、羊、肉制品加工生产销售。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，安平恒阳是恒阳牛业的全资子公司，关联人安平恒阳符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司与安平恒阳的交易构成了公司的关联交易。

　　目前，安平恒阳不是失信被执行人。

　　4．公司名称：高安万承食品有限公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　法定代表人：陈扬西

　　注册资本：484.3万美元

　　住所：江西省高安市八景工业园

　　经营范围：清真牛、羊肉分割、销售；生产、销售肉制品（热加工熟肉制品、预制调理肉制品等）、速冻食品（速冻调制食品等）、预制肉类食品，以及自产产品的出口业务；特色农产品种植、仓储、销售、冷链物流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股权结构及实际控制人：高安万承是黑龙江恒阳牛业有限责任公司全资子公司

　　历史沿革及主要业务发展状况：2015年至今从事牛、肉制品加工生产销售。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，高安万承是恒阳牛业的全资子公司，关联人高安万承符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司与高安万承的交易构成了公司的关联交易。

　　目前，高安万承不是失信被执行人。

　　三、《债权债务转让协议》的主要内容

　　（一）上海恒阳、讷河新恒阳、恒阳牛业拟签署的《债权债务转让协议》

　　甲方：上海恒阳贸易有限公司

　　乙方：讷河新恒阳肉类食品有限公司

　　丙方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　截止2019年4月底，甲、乙双方确认，甲方应付乙方货款共计人民币961,747.77元（大写：玖拾陆万壹仟柒佰肆拾柒元柒角柒分）。因甲、乙方与丙方均有业务往来，现三方协商将此项债权债务转让，达成如下协议：

　　1．乙方将此项债权转给丙方，甲、乙双方债权债务两清。

　　2．丙方减少欠甲方货款961,747.77元；

　　3．本协议自三方盖章之日起生效，三方各执一份，具有同等法律效力。

　　（二）上海恒阳、安平恒阳、恒阳牛业拟签署的《债权债务转让协议》

　　甲方：上海恒阳贸易有限公司

　　乙方：安平县恒阳清真肉类食品有限公司

　　丙方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　截止2019年4月底，甲、乙双方确认，甲方应付乙方货款共计人民币608,340.00元（大写：陆拾万零捌仟叁佰肆拾元整）。因甲、乙方与丙方均有业务往来，现三方协商将此项债权债务转让，达成如下协议：

　　1．乙方将此项债权转给丙方，甲、乙双方债权债务两清。

　　2．丙方减少欠甲方货款608,340.00元；

　　3．本协议自三方盖章之日起生效，三方各执一份，具有同等法律效力。

　　（三）上海恒阳、高安万承、恒阳牛业拟签署的《债权债务转让协议》

　　截止2019年4月底，甲、乙双方确认，甲方应付乙方货款共计人民币2,178,197.69元（大写：贰佰壹拾柒万捌仟壹佰玖拾柒元陆角玖分）。因甲方、乙方与丙方均有业务往来，现三方协商将此项债权债务转让，达成如下协议：

　　1．乙方将此项债权转给丙方，乙方减少欠丙方往来款2,178,197.69元；甲、乙双方债权债务两清。

　　2．丙方减少欠甲方货款2,178,197.69元；

　　3．本协议自三方盖章之日起生效，三方各执一份，具有同等法律效力。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1．上海恒阳、讷河新恒阳、恒阳牛业拟签署的《债权债务转让协议》的金额以截止2019年4月底上海恒阳应付讷河新恒阳货款金额作为三方债权债务转让的交易金额，不涉及交易定价。

　　2．上海恒阳、安平恒阳、恒阳牛业拟签署的《债权债务转让协议》的金额以截止2019年4月底上海恒阳应付安平恒阳货款金额作为三方债权债务转让的交易金额，不涉及交易定价。

　　3．上海恒阳、高安万承、恒阳牛业拟签署的《债权债务转让协议》的金额以截止2019年4月底上海恒阳应付高安万承货款金额作为三方债权债务转让的交易金额，不涉及交易定价。

　　五、交易目的和对本公司的影响

　　本交易的目的是为解决债权债务问题，解决部分恒阳牛业对本公司全资子公司上海恒阳的资金占用问题。上述交易完成后，将减少恒阳牛业占用上海恒阳资金3,748,285.46元。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与关联人恒阳牛业（含其全资子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为7,681.81万元。

　　七、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2．上述关联交易决策程序合法，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为通过上述方式作为解决恒阳牛业占用我公司资金的办法之一，是目前恒阳牛业推进通过引入战略投资人的方式筹集资金，解决资金占用问题的补充，是双方寻求解决资金占用的积极行为，考虑恒阳牛业的实际经营状况，这样的努力是必要的，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　八、备查文件

　　1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第六次临时会议决议。

　　2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：000571        证券简称：*ST大洲    公告编号：临2019-091

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司股票被实行其他风险警示

　　的相关事项进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月16日起，因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。之后，于2019年4月30日起，因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。

　　一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　（一）本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式

　　1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。

　　2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。

　　上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。

　　（二）经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。其中：

　　宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，为非经营性占用款。

　　2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。

　　公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天，于2019年4月16日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。

　　二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况

　　1、2019年5月15日公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2019-071）披露了公司截至2019年5月14日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展情况。

　　2、根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。截至本公告披露日，恒阳牛业的重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。券商正在根据以上资料，与参与重组的恒阳牛业新老投资人一同协商重组报告书。预计2019年6月内可以确定重组方案。7月份开始债务重组基金的设立以及募集资金。

　　3、其他措施：1）上述占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，因截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已到期终止，减少资金占用金额2,017.5万元，剩余4,301.21万元将于2019年11月到期并终止。2）截止2019年3月31日，恒阳牛业因业务往来享有Blackbamboo enterprises S.A.债权3,134,565.14美元，其拟将上述债权通过三方协议转让给宁波恒阳，归还部分债务。上述事项已经本公司2019年6月14日召开的第九届董事会2019年第六次临时会议审议通过。3）截止2019年4月末，上海恒阳应付讷河新恒阳肉类食品有限公司（以下简称“讷河新恒阳”）货款共计人民币961,747.77元，上海恒阳、讷河新恒阳、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，减少恒阳牛业占款；截止2019年4月末，上海恒阳应付安平县恒阳清真肉类食品有限公司（以下简称“安平恒阳”）货款共计人民币608,340.00元，上海恒阳、安平恒阳、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，减少恒阳牛业占款。截止2019年4月末，上海恒阳应付高安万承食品有限公司（以下简称“高安万承”）货款共计人民币2,178,197.69元，上海恒阳、高安万承、恒阳牛业三方协商将此项债权债务转让，减少恒阳牛业占款。上述事项已经本公司2019年6月14日召开的第九届董事会2019年第六次临时会议审议通过。公司也在积极与恒阳牛业梳理其有效资产，研究以资产抵偿方式解决部分占用资金的事项。

　　三、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.6条的规定，公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　证券代码：000571        证券简称：*ST大洲    公告编号：临2019-092

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于收到法院《民事裁定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲控股”）于2019年6月14日收到了江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌法院”）《民事裁定书》（（2019）赣01财保13号）。现将有关情况公告如下：

　　一、《民事裁定书》主要内容

　　申请人：中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）

　　被申请人：新大洲控股、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）、陈阳友、刘瑞毅。

　　申请人中江信托于2019年5月17日向南昌法院申请诉前财产保全，请求对被申请人新大洲控股、恒阳牛业、新大洲投资、陈阳友、刘瑞毅名下1.1亿元银行存款予以冻结或者查封、扣押其名下其他同等价值财产。申请人于2019年5月13日向南昌法院出具《法院财产保全保函》以其自有财产提供担保。

　　南昌法院经审查认为，中江信托的诉前财产保全申请符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条第一款规定，裁定如下：冻结被申请人新大洲控股、恒阳牛业、新大洲投资、陈阳友、刘瑞毅名下1.1亿元银行存款或者查封、扣押其名下其他同等价值财产。

　　二、本次事项对公司的影响

　　关于上述事项导致公司资产及账户被冻结的情况以及影响详见公司于2019年6月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到贷款提前到期通知的公告》（    公告编号：临2019-083）。

　　公司将根据进展情况履行信息披露义务，公司提醒广大投资者：“《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司2019年度选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。”

　　三、备查文件

　　江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》（（2019）赣01财保13号）。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年6月15日