期末标的资产的减值额〉未完成业绩金额，业绩补偿金额=期末标的资产的减值额=949,409,100.00元。

　　（4）补偿股份与返还分红的计算过程

　　■

　　3、具体会计处理及对相关科目的影响

　　■

　　4、2019年一季度业绩补偿股份公允价值变动的确认过程

　　业绩补偿股份146,062,938股于2018年末按最后一个交易日收盘价3.91元/股计算的公允价值为571,106,087.58元，根据会计准则的相关规定，公司于一季度末根据最后一个交易日收盘价4.98元/股确认业绩补偿股份对应的公允价值727,393,431.24元，与2018年末业绩补偿股份公允价值差额确认公允价值变动收益156,287,343.66元。

　　二、所依据会计准则相关条款

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014年修订）关于或有对价的规定指出：“……（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”

　　《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章指出：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条和第二十一规定：“……企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。……在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”

　　《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

　　《企业会计准则第39号——公允价值计量》（2014年）第二十四条规定：“第二十四条企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。

　　第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。”

　　综上，公司与业绩承诺方签订的业绩承诺补偿事项构成企业会计准则第20号规定的或有对价。因业绩补偿涉及交付现金，不满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的相关规定进行会计处理。

　　【年审会计师核查意见】：

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　针对业绩补偿事项，我们执行的审计程序包括但不限于：评价管理层计算业绩补偿依据合理性，业绩补偿计算过程的准确性；评价管理层会计处理依据合理性，准确性；函证业绩承诺方就业绩补偿相关事项进行确认。基于我们实施的审计程序，我们认为上述说明与我们在执行三湘印象2018年财务报表审计过程中了解的信息是一致的。

　　问题2.年报显示，2018年公司加大转型力度，加大资本投入，入股美国维亚康姆中国重要战略合作伙伴维康金杖，未来将与维康金杖在长三角地区共同打造多元化的休闲度假产品。另外，公司通过参与产业基金的方式长期布局文化产业，注资华人文化二期（上海）股权投资中心，该基金目前已完成十个文娱行业头部项目的投资。请你公司：（1）详细说明上述投资的具体情况，包括不限于投资时间、投资原因、合作各方情况；（2）投资各方、投资标的与你公司、你公司5%以上股东及其关联人是否存在关联关系；（3）说明协议签署情况及你公司应投资金额、截止目前投资金额，相关会计处处理情况；（4）结合所投资项目的运营情况、收益情况等说明相关投资对你公司是否构成重大影响，同时揭示投资风险；（5）结合《股票上市规则》的相关规定说明你公司就上述投资事项是否及时履行相应审议程序及临时信息披露义务。

　　回复如下：

　　一、关于维康金杖项目相关情况

　　（一）本次投资的具体情况说明

　　1、投资原因及投资时间

　　维康金杖（上海）文化传媒有限公司（以下简称维康金杖）成立于2016年8月，注册资本金15亿元。维康金杖是美国维亚康姆在中国的重要战略合作伙伴，2017年8月维康金杖取得美国维亚康姆在中国江浙沪区域内以文创产业为核心国际旅游度假区和相关产业唯一授权。

　　入股维康金杖，是公司“文化+地产”转型道路上对文化旅游演艺事业的战略布局，是继公司收购国内文旅演艺IP“观印象”后，寻求全球知名文娱IP合作的又一战略举措。未来三湘印象将与维康金杖在长三角地区展开合作，共同打造以文创产业为核心的国际旅游度假区和相关休闲度假产品，推动地区文化旅游产业升级。

　　2018年2月6日，三湘印象与维康金杖签订了《关于开展文化旅游相关领域投资的战略合作框架协议》。双方结成战略合作关系，将就各自的自有或获得合法授权的IP和资源，如三湘印象的“印象”、“又见”、“最忆”及“归来”演艺品牌以及维康金杖获得合法授权的“尼克乐园项目”等主题公园项目展开多维度合作。框架协议同时约定，后续根据双方合作的具体事宜，涉及具体合作项目、合作方式、合作金额等内容，另行签署正式协议予以明确。

　　2018年12月28日，三湘印象与维康金杖及其相关股东方徐洪、上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）签署《合作协议》，拟出资3亿元收购维康金杖16%股权，成为维康金杖第二大股东。截至2019年一季度末，三湘印象已完成全部3亿元出资。

　　2、合作方情况说明

　　（1）维康金杖（上海）文化传媒有限公司

　　统一信用代码：91310115MA1K3F6J84；

　　法定代表人：徐洪；

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　注册资本：150000万人民币；

　　注册时间：2016-08-03；

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层；

　　经营范围：文化艺术交流活动策划，动漫设计，电脑图文设计，展览展示服务，市场营销策划，公关活动策划，企业形象策划，礼仪服务，商务咨询，企业管理咨询，酒店管理，各类广告的设计、制作、代理、发布，演出经纪，电影发行，广播电视节目制作，房地产开发，物业管理，风景园林建设工程专项设计，电影摄制，电子产品、通讯器材、音响设备、文具用品、体育用品、服装鞋帽、皮革制品、玩具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（2）上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一信用代码：91310116324677499A；

　　法定代表人：徐洪；

　　企业类型：有限合伙企业；

　　注册时间： 2014-12-01；

　　注册地址：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1116号-8；

　　经营范围：实业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（3）徐洪

　　住所：上海市浦东新区龙东大道****弄****号；

　　身份证号：3206***********017。

　　（二）投资各方、投资标的与我公司、我公司5%以上股东及其关联人不存在关联关系

　　（三）协议签署情况、公司应投资金额、截止目前投资金额及相关会计处理情况

　　根据《合作协议》约定，三湘印象分别于2018年12月支付1亿元，2019年3月支付2亿元，合计支付3亿元，收购维康金杖16%股权。

　　该笔投资属于三湘印象的股权投资，投资标的是维康金杖（上海）文化传媒有限公司，截至2019年5月31日，标的公司投资方及股权架构如下表所示：

　　■

　　其中，徐洪先生为标的公司维康金杖（上海）文化传媒有限公司的实际控制人，通过直接持股和上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制标的公司75.83%股权。

　　除上述投资关系外，投资各方、投资标的与我公司、我公司5%以上股东及其关联人不存在关联关系。

　　维康金杖公司运作机制：按照《公司章程》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定公司法人治理结构，公司设有股东会、董事会、监事会、总经理办公会等会议的运作机制。股东会各股东根据其持股比例行使表决权。公司目前暂未派驻董事，将来视项目进展情况计划派驻一名董事。

　　1、公司会计处理情况：

　　2018年12月28日，三湘印象与维康金杖及相关股东方签署《合作协议》。公司对维康金杖应投资金额3亿元，截至2018年末已投资金额1亿元，根据协议，该笔款项为首笔投资款，相关股权转让程序2018年末尚未完成，根据企业会计准则及公司会计政策，2018年年报公司将首笔投资款作为“其他非流动资产”核算。截至目前，公司已投资金额3亿元，已完成股权转让相关程序，根据2019年1月1日起执行的新金融工具准则，2019年公司将其作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算。

　　2、维康金杖会计处理情况：

　　截至目前，维康金杖收到公司的3亿投资款项，其中2.4亿元计入实收资本，其余6000万元计入资本公积。

　　3、公司支付的3亿元投资款资金大部分用于支付IP授权费。

　　（四）本次投资的运营情况、收益情况和对公司的影响及风险

　　维康金杖的相关文旅产品，包括尼克主题公园、主题酒店、主题商业和MTV流行音乐小镇以及动漫产业、文旅地产等多种业态，目前在长三角地区的杭州、南京、苏州、江阴等地洽谈项目落地。

　　截至本公告日，维康金杖主要项目的进展情况如下：

　　1、杭州室内主题乐园项目：项目位于杭州，已经和政府沟通完成概念方案，签订意向投资协议，目前和政府谈判土地出让的具体条件；

　　2、南京室内主题乐园项目：位于南京江北新区，在政府的招商大会上签订了意向协议，和政府沟通了两轮方案，目前在等待政府的土地指标落实，然后再能进一步谈判土地出让条件；

　　3、苏州周庄项目：向政府汇报了多次方案，但是由于土地用地规模比较大，目前还在继续等待政府土地指标的落实；

　　4、江阴尼克度假酒店项目：目前政府对地块定位有变化，不再以文化旅游为产业定位，项目终止谈判。

　　总体来说，维康金杖运作情况良好，正在积极进行项目开拓，由于文旅产业周期较长，该等项目尚未产生实际投资收益，但对维康金杖的投资对公司不存在重大不利影响。

　　本次交易完成后，维康金杖未来仍可能面临宏观和行业政策调整的风险，区域内市场竞争的风险，项目建设和运营的管理风险，项目资金不足的财务风险等。

　　（五）本次交易根据公司《内控手册》，履行了相应内部投资审批程序。本次交易金额3亿元未达到公司2017年经审计的净资产（638,801.19万元）比例的10%，未达到《股票上市规则》9.2条规定之标准，无需履行强制性信息披露义务。

　　二、关于华人文化项目相关情况

　　（一）本次投资的具体情况说明

　　1、投资原因及投资时间

　　华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华人文化二期基金”或“基金”是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，其注册地为上海，基金的普通合伙人为上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “华人文化投资”），负责基金的经营和管理。基金的目标规模为人民币二十亿元，最终认缴出资总额不超过人民币二十五亿元（普通合伙人及关联人向本合伙企业的认缴出资除外），华人文化投资作为基金普通合伙人认缴金额不低于基金规模的1%；公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司（以下简称“三湘文化”）作为有限合伙人认缴出资份额人民币5000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。基金合伙期限为2016年6月8日至2024年6月7日。

　　华人文化投资的执行事务合伙人——华人文化（上海）股权投资管理有限公司，是国内领先的文化传媒投资及运营的专业机构，历年来在文化传媒娱乐产业各大核心细分领域打造和扶持了一大批行业领先企业。公司出资认购华人文化二期基金，有利于持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，拓展文化业务板块外延式发展，同时借助专业投资机构提升公司的投资和运营能力，培育优质项目，促进公司实现“文化+地产”协同运作。

　　2016年10月，三湘文化签署了有限合伙合同。

　　2、合作方情况说明

　　（1）华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）

　　统一信用代码：91310000MA1FL2DW7H；

　　法定代表人：上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）；

　　企业类型：有限合伙企业；

　　注册时间：2016-06-08；

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3层A130室；

　　经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（2）上海华人文化产业股权投资管理中心（有限合伙）

　　统一信用代码：91310000MA1FL2C25T；

　　法定代表人：华人文化（上海）股权投资管理有限公司；

　　企业类型：有限合伙企业；

　　注册时间：2016-05-30；

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3层A129室；

　　经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（3）华人文化（上海）股权投资管理有限公司

　　统一信用代码：91310000MA1FL29U5K；

　　法定代表人：陈弦；

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　注册资本：10000万人民币；

　　注册时间：2016-05-17；

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3层A302室；

　　经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）投资各方、投资标的与我公司、我公司5%以上股东及其关联人不存在关联关系

　　（三）协议签署情况、公司应投资金额、截止目前投资金额及相关会计处处理情况

　　2016年10月，三湘文化签署了有限合伙合同。公司对华人文化应投资金额为5000万元，截至2018年末已投资金额4000万元，持股比例2.17%，不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，根据相关会计准则及公司主要会计政策，公司将该笔投资作为可供出售金融资产核算；目前，根据2019年1月1日起执行的新金融工具准则，将原分类为“可供出售金融资产”分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　（四）本次投资对公司的影响及风险

　　华人文化二期基金以文娱行业投资为主，科技及消费领域投资为辅，主要关注成长扩张期项目，同时关注成熟期企业并有选择地少量参与早期和二级市场项目；地域上以大中华区投资标的为主。

　　截至2018年12月31日，该基金已完成丝芭传媒、笑果文化、新榜、高思教育等多个文娱、科技及消费行业头部项目的投资。截至公告日，基金尚未进行收益分配，对公司不构成重大影响。

　　由于基金投资周期长，流动性较低，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资项目生产经营等多种因素影响，可能面临投资收益变化、财产损失的风险。

　　（五）公司就本次投资事项履行的相应审议程序及信息披露义务

　　公司于2016年10月14日召开了第六届董事会第31次会议审议通过了《关于全资子公司三湘文化发展有限公司投资华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙）并签署有限合伙合同的议案》，并于同日披露了《关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司投资华人文化二期(上海)股权投资中心(有限合伙)并签署有限合伙合同的公告》。

　　华人文化二期基金投资履行了相应审议程序和信息披露义务。

　　问题3. 年报“证券投资”部分显示，你公司本期投资“莱茵瑞丰4号私募证券投资基金”1亿元，请说明相关投资的具体情况，包括投资原因、投资目的、投资时间、投资风险、预期收益以及投资标的及其底层资产等，并结合《股票上市规则》等规定说明本次证券投资是否履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　回复如下：

　　一、莱茵瑞丰4号私募证券投资基金的具体情况

　　1、投资原因及目的：

　　2018年11月公司取得了杭州海尚观邸预售许可证，公司预计销售火爆，将有大量资金回笼。考虑到公司融资财务成本较低，银行理财收益率较低。公司希望通过购买基金的方式，在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，进一步提高公司自有资金的使用效率，提高留存资金的投资收益。 2018年12月26日，公司以自有资金1亿元人民币认购杭州莱茵映雪投资基金管理有限公司发行的莱茵瑞丰4号私募证券投资基金（基金编号：SET049）。

　　杭州莱茵映雪投资基金管理有限公司是服务于金融机构、国有企业、大中型民营企业和高净值人群提供全方位财富管理和现金管理服务的专业资产管理机构，投资经验涵盖股票投资、债券投资、金融期货投资、美股港股投资、中性对冲策略投资等资本市场诸多领域。

　　2、投资时间及预期收益：

　　投资时间：2018年12月26日，公司以自有资金1亿元人民币认购莱茵瑞丰4号私募证券投资基金。

　　该基金类型为股票型基金，基金收益与股票配置及市场行情相关。根据基金提供的分析报告，莱茵瑞丰基金管理人认为2018年末，整个市场经过长期调整，大盘已位于政策底低位附近，进一步下跌空间非常有限；同时从永泰能源股价走势分析，股价已处于历史较低估值，股价为0.65倍每股净值，在充分研究其基本面后，其债务偿付问题已得到改善，下跌空间有限；2018年12月26日基金申购资金1亿元到位后，基金于2019年1月2日~1月4日建仓完毕。

　　截至2019年3月31日，基金单位资产净值1.709元。

　　3、投资风险：

　　（1）投资收益不确定性的风险：鉴于投资未来获取的实际收益主要取决于基金的实际运作情况和所投资项目情况，证券市场价格受各种因素的影响而引起波动，收益存在一定的不确定性。

　　（2）市场风险：受政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、债券收益率曲线风险、上市公司经营风险等多重因素影响，可能导致持有品种的市场价格波动，从而影响到基金财产的保值增值和基金收益。

　　（3）管理风险：在基金实际运作过程中，基金管理人囿于专业能力和投资经验等因素的影响，可能会影响其对国内外经济环境变化、政策制度变化、行业政策变化、市场变化等外部环境变化因素的判断，使得投资品种的业绩表现和市场表现不一定持续优于市场中的其他投资品种。

　　针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，提高风险防范意识和风险控制水平，尽力保障投资资金的安全。

　　4、投资标的及底层资产

　　2019年1月2日~1月4日，“莱茵瑞丰4号私募证券投资基金”买入＂永泰能源＂（证券代码：600157）合计8,397万股，买入成交均价1.25元/股，合计成交金额10,496.25万元。

　　二、本次证券投资已履行相关的审议程序

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》7.1.4规定：“上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务，”根据公司《证券投资管理制度》第六条规定：“公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。投资金额未达到该标准的董事会授权公司董事长行使决策权。”公司在本次投资基金的前后12个月内，除在授权额度内进行委托理财（具体审议披露情况见下文）外，不存在其他证券投资。本次投资基金金额为人民币1亿元，未达到公司2017年度经审计的净资产（638,801.19万元）的10%，故公司履行了相应的内部决策程序，无需履行强制性信息披露义务。

　　三、其他委托理财已履行相关的审议程序及披露要求

　　根据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 25 号-证券投资》的相关规定，经2018年4月24日公司第六届董事会第四十八次(定期)会议审议，并于2018年6月28日经提交2017年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度以自有资金进行委托理财的公告》(        公告编号:2018-031)。公告显示公司拟使用合计不超过人民币 32 亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过本议案之日起的十二个月内。公司于2018年9月21日披露了《关于 2018 年度以自有资金进行委托理财的进展公告》(        公告编号:2018-072)

　　公司在报告期内其他理财产品累计发生额15.85亿元。公司履行了相应的内部决策程序，履行了相应审议程序和信息披露义务。

　　问题4. 年报显示，你公司本期委托理财发生额16.85亿元，期末余额1.82亿元，你公司年报同时审议了2019年度委托理财额度公告，预计使用28亿元闲置资金投资理财产品，还审议了向控股股东借款公告，预计2019年度你公司控股子公司上海三湘拟向你公司控股股东三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币。请说明你公司2018年度委托理财主要投资产品内容，收益率情况，并说明本期提高委托理财额度的原因；结合你公司未来一年业务发展及现金流需求情况说明向控股股东借款同时进行大额委托理财的合理性。

　　回复如下：

　　1、请说明你公司2018年度委托理财主要投资产品内容，收益率情况

　　公司本期委托理财发生额16.85亿元，其中期限在3个月以内的理财产品累计发生额15.83亿元。公司2018年度委托理财主要投资产品内容，收益率情况，如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、说明本期提高委托理财额度的原因

　　2017年度公司委托理财预计额度32亿元，当年实际累计发生额20亿元，日最高余额8.21亿元。2018年度公司委托理财预计额度32亿元，当年实际累计发生额15.85亿元，日最高余额6.36亿元。2019年度以累计发生额为口径预计了28亿元的委托理财额度，低于往年的委托理财额度，预计日最高余额也将大幅低于预计额度。

　　在预计委托理财额度时，公司从流动资金日常管理的需求出发，主要考虑如下因素：

　　（1）公司为偿还借款的备付资金在筹措期内的短期沉淀；

　　（2）公司筹措资金为支付土地款形成的短期资金沉淀；

　　（3）公司日常运营资金冗余。

　　3、结合你公司未来一年业务发展及现金流需求情况说明向控股股东借款同时进行大额委托理财的合理性

　　根据公司各房产项目的销售进度及观印象的业务进展预期将产生45亿元经营性活动现金流入，同时公司2019年度“三湘印象名邸（上海浦东）”、“三湘森林海尚城（河北燕郊）”等项目开发建设、支付税费、经营费用等，考虑在长三角、京津冀和粤港澳大湾区三大区域增加土地储备，预计将产生38亿元经营性活动现金流出，经营活动预计现金净流入7亿元；预计新增项目开发贷款等15亿元，同时年度内公司将偿还一年内要到期贷款约17亿元，筹资活动预计现金净流出2亿元；对外投资性现金流出净额约3～5亿元。

　　考虑到新增项目开发贷款与公司特定时间点上的资金需求存在错配的可能性，而公司相关项目开发建设、偿还到期贷款等资金支付属于刚性支出，所以公司可能会存在阶段性时间点上的资金需求。

　　为了公司持续经营，需要储备充足的资金且公司年内可能新增土地储备，在自有资金留存不充分的情况下，存在可能的资金需求。

　　故公司将会在如下情形时向控股股东借款：

　　（1）公司日常运营中资金暂时存在缺口，补充临时性流动资金不足；

　　（2）业务发展中出现临时性大额资金支付需求。

　　2019年4月30日公司披露的《三湘印象股份有限公司关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告》中对借款的预计额度符合公司业务发展的需求，体现了控股股东对上市公司的大力支持，与其他融资手段相比，向控股股东借款融资无需提供抵押担保等增信措施，且资金使用灵活，有利于公司维持现金流的稳定，控股股东还利用自身资源为上市公司融资提供积极有效的支持。

　　同时基于上文中的经营性收入与项目建设及意向项目投资存在时间性差异，故公司将会在如下情形时进行大额委托理财：

　　（1）公司为偿还借款的备付资金在筹措期内的短期沉淀；

　　（2）公司筹措资金为支付土地款形成的短期资金沉淀；

　　（3）公司日常运营资金冗余。

　　公司向控股股东借款是为了解决日常运营中资金暂时存在缺口，补充临时性流动资金不足，或业务发展中出现临时性大额资金支付需求，而不是用于委托理财。

　　公司进行委托理财以短期理财为主，2018年的绝大部分委托理财时间不超过3个月，公司利用资金溢余进行短时限、低风险的委托理财，主要目的是提高资金使用效率、增加现金资产收益。2018年公司委托理财收益率在3.2%～5.5%区间，公司向控股股东借款利率按控股股东取得该笔资金的同期同类融资机构贷款利率计息，一般而言委托理财收益率略低于公司向控股股东借款利率，但鉴于向控股股东借款的灵活性和及时性，为防范临时性资金缺口，公司2019年度预计了向控股股东的借款额度。

　　问题5. 年报显示，你公司房地产业务主要集中在上海地区，近3年仅新增土地储备一宗，请结合行业发展情况是说明你公司对于房地产业务的定位及未来发展方向。

　　回复如下：

　　2016年中央工作会议提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，同时考虑到公司现有的土地储备相对充足，可满足企业近几年开发销售的需求，公司作出了“稳步发展房地产业”的战略选择，在此时点公司拿地趋于谨慎，而是将工作的重点放在降低负债率以及推进存量土地的开发、预售许可证的取得和存货的销售工作。故此，近3年中公司仅在2017年取得杭州区域一宗用地。截至2019年5月31日，三湘海尚福邸（上海浦东）在取得预售许可证后迅速售罄；海尚观邸（浙江杭州）已取得预售许可证也销售火爆，报告期末存货余额94.76亿元中的两个项目的存货销售了29.94亿元，存货周转速度已经得到迅速提升。目前公司正在加紧对其余项目预售许可证的申领工作，随着预售许可证的取得，其余存货将会迅速去化，为公司带来充足的现金流。2019年一季度，公司实现利润3.81亿元，同比增长579.16%，资产负债率降低至51.90%。较低的资产负债率加上公司AA+的债项评级，表明公司具有较强的融资能力和充裕的融资空间，为公司继续立足上海，围绕长三角、京津冀、大湾区等区域择机拓展业务奠定了坚实的基础。公司未来将在深耕上海房地产市场的同时，积极参与长三角、京津冀和粤港澳大湾区三大城市群开发建设，公司计划短期内将择机在以上区域新增土地储备；并将紧跟房地产消费升级节奏，突出绿色科技地产的优势和价值，针对改善型细分市场，形成以绿色设计为龙头，集绿色建造、绿色装饰、绿色运营相融合的开发运营模式。

　　问题6. 年报显示，你公司期末存货余额94.76亿元，占总资产的72.65%，其中已完工项目存货余额23.29亿元，多数项目完工时时间在2017年末及之前，本期房地产业务存货周转率约为0.148，请说明逐项已完工项目长期未能结转收入的原因，并请结合你公司最近3年存货周转率变化情况及行业水平说明本期存货周转率及未来加快存货周转拟采取的方式。

　　回复如下：

　　公司2018年度末已完工存货余额23.29亿元，主要由三湘海尚福邸（上海浦东）、虹桥三湘广场（上海闵行）项目构成，约占已完工项目存货余额的61%。其中：

　　三湘海尚福邸（上海浦东）项目由于受上海市严控房地产项目预售许可证审批核发政策影响，取得预售许可证时间较原计划严重滞后，导致该项目在报告期内未能实现清盘，同时也未能结转全部收入。2019年，该项目才取得第二张预售许可证。截至2019年5月31日，该项目住宅部分已经全部售罄。

　　虹桥三湘广场（上海闵行）项目目前仅剩0805地块上物业在售，出售率为55%。

　　参照企业年报、CRIC统计显示：2016年171家典型房企平均存货周转率为0.40，公司2016年度存货周转率为0.42，高于行业平均水平。2017年171家典型房企平均存货周转率为0.36，公司2017年度存货周转率为0.17。2018年171家典型房企平均存货周转率为0.35，公司2018年度存货周转率为0.1。造成此结果的主要原因是由于2018年项目所在地政府严控新房预售许可证，使得公司未能及时取得所有完成开发项目的预售许可证，影响了公司的销售及交付进度，从而导致存货周转率下降。

　　截至2019年5月31日，报告期末存货余额94.76亿元中的两个项目（三湘海尚福邸（上海浦东）、海尚观邸（浙江杭州））的存货销售了29.94亿元，存货周转速度已经得到迅速提升。2019年一季度实现利润3.81亿元，同比增长579.16%，使一季度末资产负债率降低至51.90%。目前公司正在加紧对其余项目预售许可证的申请，争取在2019年实现销售，一旦开始销售，还将会大幅提高销售金额，进一步加快公司存货周转，彻底提高房地产业务存货周转速度。

　　问题7．年报显示，你公司存货的账面价值合计94.76亿元，占你公司资产总额的72.66%，本期未计提存货跌价准备。最近三年，你公司的存货周转率分别为0.42次、0.17次、0.1次，呈逐年下降趋势。请说明：（1）你公司各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况；（2）计提减值准备的具体对应资产、各项资产对应具体金额、减值测试过程、关键参数的选取依据等，并说明会计处理过程及依据；（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）你公司各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况；

　　对于需要经过施工的开发成本，公司以后续的开发产品的估计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　开发产品可直接用于出售的，以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　公司开发成本、开发产品跌价测算结果如下：

　　■

　　开发成本可变现净值具体计算过程如下：

　　■

　　开发产品可变现净值具体计算过程如下：

　　■

　　公司在确定预计售价时选取的对比项目情况如下：

　　■

　　公司在确定存货可变现净值时，主要参数包含预计售价、达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费。在估计售价方面，公司结合项目定位并考虑项目所在区域的房地产市场及周边可比项目当前售价进行估计；对于竣工状态需要追加的投资成本，公司按照开发项目预算总成本或预计总投资额进行估计；对于销售费用，公司根据历史年度销售情况测算出单位销售面积对应的销售费用，再根据每个开发项目的可售面积估算项目销售对应的销售费用；对于估计的税费，公司按照每个开发项目的估计售价及项目所在地匹配适用的税法规定估计相关税费，包括土地增值税及附加税等。因前述关键参数不存在重大不确定性，公司管理层可以可靠估计相应参数，未借鉴第三方专家的工作。

　　经测试，公司存货可变现净值大于期末账面成本，无需计提存货跌价准备。

　　会计师核查意见：

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作，针对存货跌价事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1）结合现场实地查看程序，询问管理层存货项目开发进度及各项目最新预测所反映的总开发成本预算。

　　2）评价管理层在确定开发成本和开发产品可变现净值时使用的关键参数的合理性。

　　3）评价管理层计算开发成本和开发产品可变现净值过程的准确性，同时关注测试结果是否进行相应会计处理及披露。

　　经核查，我们认为，公司对开发成本和开发产品变现净值的关键估计及假设符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。

　　（2）计提减值准备的具体对应资产、各项资产对应具体金额、减值测试过程、关键参数的选取依据等，并说明会计处理过程及依据

　　公司回复：

　　截至2018年12月31日，公司账面计提减值准备的具体对应资产、各项资产对应具体金额列式如下：

　　■

　　① 无形资产余额变动说明

　　2018年末，公司合并报表无形资产账面余额较2017年末减少28,901.9万元，其中：

　　■

　　现就合并对价分摊调整事项说明如下：

　　A无形资产原值调整具体情况如下：

　　公司于收购日（购买日），识别《印象刘三姐》等8项门票收益权识别为可辨认资产，购买日基于门票收益权未来预计现金流量折现计算的其公允价值增值额为6.05亿元。经公司自查发现，2016年6-12月，上述8个项目中部分项目预测期内实际完成情况与合并日出现较大差异，主要原因系购买日已存在因素的实际影响较预测存在较大差异，公司与2016年底执行商誉减值测试过程中根据实际完成情况已下调预测期内门票收益及增长率。根据《企业会计准则第20号——企业合并》准则的相关规定，在自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整。视同在购买日发生，需调整合并对价分摊价值。

　　公司根据2016年底商誉减值测试时对于《印象刘三姐》等8项门票收益权的预测调整购买日合并对价分摊结果如下：

　　■

　　注1：《印象丽江》项目2016年6-12月份实际实现门票分成收入817.19万元，较购买日原预测1,266.83万元，下降35%；2016年末进行预测时，以实际完成情况为基础，预测期增长率由1%~6%调整为零增长，使得《印象丽江》项目2017-2021年5年预测期收益现金流合计由10,750.59万元下调为6,923.65万元，下降35.60%，同时，永续期收益由2,272.61万元下调至1,384.73万元，降幅39.07%。

　　主要原因系：2015年度《印象丽江》项目实际票房收入较预测收入大幅下降，主要是受宋城演艺的低价战略冲击，但根据观印象于购买日时点的预计，宋城演艺的价格战不会持续太久，对《印象丽江》的冲击也将减小，因此于购买日时点对以后年度的票房收入依然按照并购时的增长水平预测；而2016年度《印象丽江》全年实际票房较2015年度继续下降了较大幅度，宋城演艺对《印象丽江》乃至整个玉龙雪山的冲击并未减少，因此2016年12月31日时点预测《印象丽江》票房收入时不再考虑未来年度的增长。

　　注2：《印象大红袍》项目2016年6-12月份实际实现门票分成收入533.88万元，较购买日原预测770.97万元，下降35%；2016年末进行预测时，以实际完成情况为基础，预测期增长率由5%~25%调整为1%~10%，使得《印象大红袍》项目2017-2021年5年预测期收益现金流合计由8,460.51万元下调为4,737.35万元，下降35.60%，同时，永续期收益由2,015.15万元下调至1,004.84万元，降幅50.14%。

　　主要原因系：2015年下半年，合福高铁通车为武夷山带来了较多游客流量，2015年度《印象大红袍》的实际票房收入情况与并购时的预测数据基本一致，2016年1-5月《印象大红袍》的票房收入较2015年同期增长超过50%，因此在购买日时点以略低于同期增长率水平预测该项目票房收入，而2016年全年实际票房收入水平并未保持2016年1-5月的增长率，故在2016年12月31日时点，根据2016年度实际票房增长水平调低了未来年度的增长率。

　　注3：《又见平遥》项目2016年6-12月份实际完成情况与购买日预测存在较大差异，但由于项目收益未达到预期的增长率，2016年末进行预测时，下调预测期增长率，由3%~20%调整为零增长，使得《又见平遥》项目2017-2021年5年预测期收益现金流合计由5,534.81万元下调为3,773.58万元，下降-31.82%，同时，永续期收益由1,239.03万元下调至754.72万元，降幅39.09%。

　　《又见平遥》2016年以前一直按保底金额确认票房收入，2016年1-5月份《又见平遥》实际的票房收入基本已达到2016年度半年的保底票房金额，因此根据历史年度数据在购买日时点预计2017年开始票房收入会超过保底金额，并在未来年度考虑一定的增长率；2016年度实际票房收入并未超过当年的保底金额，故调整票房预测的增长水平，按合同约定的每年保底票房收入预测。

　　注4：《印象武隆》项目2016年6-12月份实际实现门票分成收入361.14万元，较购买日原预测509.93万元，下降29%；2016年末进行预测时，以实际完成情况为基础，预测期增长率由3%~20%调整为1%~15%，使得《印象武隆》项目2017-2021年5年预测期收益现金流合计由4,209.57万元下调为2,761.04万元，下降34.41%，同时，永续期收益由942.36万元下调至587.57万元，降幅37.65%。

　　2015年度，《印象武隆》票房较上一年度增幅超过30%，同时购买日时点了解，武隆的扩展空间比较大，未来的增长幅度会适量增大，故购买日时点对未来年度的预测参考了2015年度的增长水平；而2016年度的票房收入并未保持2015年度的增长水平，故在2016年12月31日时点预测该项目票房时调低了原票房收入预测的增长水平。

　　注5：《印象西湖》项目受G20影响2016年6-12月份未产生门票收益；2016年末进行预测时，基于未来改版的情况，结合《印象西湖》的票房情况，预计第一年的年化票房收入5,000万，5%版税，按照《最忆是杭州》的合同约定，2017年至2019年每年的票房分成比例分别为5%、6%、7%，同时考虑到G20峰会带来的宣传影响，一定程度将提高《印象西湖》的知名度，管理层预计2016年以后年度的票房收入将有一定程度的增长；2017年5月1日公演后，《最忆是杭州》受益于G20峰会演出的巨大影响，当年实际票房达到1亿元，观印象获得门票分成453万，大幅超过原管理层的预测水平。

　　注6：《又见五台山》项目2016年6-12月份实际实现门票分成收入330.19万元，较购买日原预测361.64万元，下降9%；2016年末进行预测时，以实际完成情况为基础，预测期增长率由18%、15%、5%调整为17%、14%、0%，使得《又见五台山》项目2017-2021年5年预测期收益现金流合计由3,679.25万元下调为3,616.35万元，下降1.71%，永续期收益预测未发生变化。

　　注7：《印象普陀》项目2016年6-12月份实际实现门票分成收入74.97万元，较购买日原预测102.13万元，下降27%；2016年末进行预测时，以实际完成情况为基础，预测期增长率由1%~15%调整为零增长。

　　购买日时点预测时考虑到杭州G20峰会的开幕、上海迪士尼的营业将会拉动周边包括普陀的旅游业增长，因此对未来年度的预测保持了并购时的预测增长水平；而2016年度全年实际票房收入情况较2015年度并没有好转，依然处于下降趋势，同时当地旅游局规定禁止将门票与景点捆绑销售，故2016年12月31日时点预测《印象普陀》票房收入时不再考虑未来年度的增长。

　　注8：2015年度《印象刘三姐》项目实际票房收入较预测数据低了14%左右，据了解是由于2015年阳朔的气候不佳不可抗力导致演出场次下降，阳朔的旅游环境较并购时点相比并未发生变化，故购买日的预测数据参考了并购时的预测数据，同时，参考2015年不可抗力导致的降幅对2017年度预计增长率进行修正为14%；与2017年度实际完成票房与2016年底预测基本一致。

　　B合并对价分摊调整对于财务报表的影响：

　　合并分摊调整事项调减无形资产，调增商誉，合计对合并报表资产总额影响5,160.71万元，仅占2016年末合并报表经审计资产总额0.37%。对2016年度、2017年度合并净利润影响分别为903.12万元及1,548.21万元，影响金额较小。对观印象的净利润不存在影响。

　　综上，合并对价分摊调整事项，对合并报表资产总额影响微小，对合并报表现金流量不产生影响，对合并报表净利润影响较小，对公司主要财务指标影响较小。公司认为，合并对价分摊调整事项，不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断，不构成重要的前期差错，并调整在2018年度。

　　② 无形资产减值测试过程

　　公司无形资产主要系基于合同的演出门票收益权。根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　2018年度对于存在减值迹象的门票收益权减值测算过程如下：

　　■

　　其中：

　　A可收回金额的计算过程

　　■

　　注：预测期为5年+永续年度，永续期不考虑增长率。

　　注1：《印象丽江》项目受到宋城演艺冲击影响逐步放缓，结合目前形势最近一年票房基础上有所下降，以后年度保持平稳。

　　注2：《印象武隆》项目近三年呈先增后减趋势，且下降趋势逐渐放缓，结合目前形势最近一期票房基础上，以后年度保持平稳。

　　注3：项目公司连年亏损，无法支付观印象门票分成，出于谨慎考虑，收益期不做预测。

　　注4：项目公司已资不抵债，出于谨慎考虑，收益期不做预测。

　　B预测方法的选择

　　公司根据与门票收益权直接相关的现金流量折现预计其未来可收回价值。

　　C预测期的选择

　　无形资产一般都有一定的使用期限。使用期限的长短，取决于该无形资产对应的项目运营期限。公司持有的门票收益权主要来源于成立项目公司在各景区运营实景演出对应的以版税形式收取的门票分成。只要项目公司持续经营，公司便可取得相应分成，公司选取无期限作为门票收益权的预测期限。

　　D无形资产折现率的确定

　　无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　公司选取10年期国债利息利率作为无风险利率的估计。

　　公司以“开发风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率”作为风险报酬率的估计。其中，开发风险考虑规模差异风险、创作风险、内部管理风险三个因素；由于公司经营财务状况良好，经营风险和财务风险参考可比公司平均总资产报酬率估计。

　　公司无形资产折现率具体计算过程如下：

　　■

　　②对于应收款项，公司按信用风险特征划分组合，对具有类似风险特征应收款项按账龄计提坏账；对不具有类似风险组合，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　公司合理预计资产减值金额后，根据企业会计准则相关规定，借：资产减值损失，贷：相关资产备抵科目进行账务处理，并于会计报表中资产原值扣除减值金额后的净额进行列报和披露。

　　问题8. 年报显示，你公司期末预收房款13.94亿元，其中约11.68亿元部分涉及的地产项目已于2018年末竣工，部分2013年、2016竣工，请说明预收房款中已竣工项目未能及时结转收入的原因。

　　回复如下：

　　三湘海尚福邸（上海浦东）和三湘海尚云邸（上海崇明）一期竣工交付时间均为2018年，两个项目预收房款合计为11.29亿元，占预收房款11.68亿元的96.7%。房地产销售从取得销售许可、实现销售、资金回笼到交房前一房一验、交付使用，需要较长周期。特别是房地产调控政策升级后，受上海市严控预售许可证审批核发影响，取得预售许可证的时间较原定计划滞后；销售合同网签备案、个人房贷申请办理等周期均较以往大幅延长。由此，根据会计准则及公司主要会计政策，系客户尚未全部完成房屋销售合同约定的付款义务或公司与购买方未办理完成房屋交付的相关手续等原因造成，未实现结转。

　　部分2013年、2016年竣工项目预收房款合计为0.39亿元，占3.3%，主要为小区车位和商业销售产生。根据会计准则及公司主要会计政策，系客户尚未全部完成房屋销售合同约定的付款义务或公司与购买方未办理完成房屋交付的相关手续等原因造成，未实现结转。

　　问题9.年报显示，你公司下属子公司三河市湘德房地产开发有限公司截至年度报告披露日，部分地块出让方仍尚未完全交地，三湘森林海尚城（河北燕郊）项目的开发有可能存在一定风险。请详细说明三湘森林海尚城（河北燕郊）项目的拿地及开发情况，地块价值、你公司目前拿地及开发支出等投入情况以及相关会计处理过程，并说明出让方未完全交地的原因，是否存在实质性障碍，若最终无法完成交地对你公司的具体影响，最大风险敞口等。

　　回复如下：

　　拿地及开发情况：2011年9月19日，上海三湘（集团）有限公司与江苏一德集团有限责任公司成立了江苏一德资产管理有限公司。2011年10月18日，江苏一德资产管理有限公司全资成立了三河市湘德房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）。2012年3月4日，江苏一德资产管理有限公司股东变更为上海三湘（集团）有限公司、江苏一德集团有限责任公司、张艺谋先生。

　　项目公司于2011年10月31日通过公开招拍挂中标取得了位于燕郊高新区燕高北路两侧六宗国有建设用地使用权，并于2011年11月8日与三河市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。六宗地块，宗地编号分别为YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018，YJ2011-019（以下简称14号商服地块、15号住宅地块、16-19号住宅地块）。项目总用地面积为542.4465亩，总规划建筑面积117.93万平方米。目前，14号商服地块规划建筑面积15.76万平方米，其中4号楼、5号楼已主体结构封顶，1至3号楼正在全面施工；15号住宅地块规划建筑面积16.86万平方米，目前正在全面施工。16-19号住宅地块处于方案深化设计阶段和办理前期手续阶段。

　　地块价值：燕郊区域位置优越，与北京城市副中心通州仅一河之隔，距离天安门直线距离35公里左右，相较其他环京片区，其地缘优势不言而喻。从北京东大桥到北京平谷区地铁22号线正在建设之中，该项目离最近的规划地铁站点约为2公里。随着京津冀一体化推进速度的加快，燕郊高新区未来将成为环首都地区新兴区域中心城市，燕郊项目价值将进一步提升。张艺谋先生为了创新艺术，将建筑、文化、人居凝固为艺术，而成为森林海尚的股东之一，亲自为该项目设计了整体规划方案，并设想亲自在森林海尚导演一台“印象系列”的演艺作品，实现艺术、建筑的完美融合。

　　截至2018年末三湘森林海尚城（河北燕郊）项目累计开发成本107,708.64万元，其中：土地成本90,397.04万元，其他开发支出17,311.60万元。

　　根据会计准则及公司主要会计政策，将房产开发项目的实际成本支出包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用等进行资本化，计入开发成本。

　　出让方未完全交地的原因及是否存在相关影响和风险：目前16-19号住宅地块，周围基础设施未达到“七通一平”，暂不具备交地条件。公司一直与当地政府积极沟通，尽早完善周围基础设施、达到“七通一平”，尽早完成剩余地块交地工作。

　　公司认为该项目目前不存在实质性障碍以及相关风险，因为该项目所有土地均系通过公开招拍挂取得，程序合规合法。开发速度缓慢主要是因为地块未完全达到“七通一平”，造成当地政府不能够按时按量交地。为此，当地政府高度重视，已经交出了14号、15号地块。目前，政府仍在积极主动推进剩下地块的交付工作。在“依法治国”的背景下，我们坚信当地政府会很快把剩下地块圆满地交予项目公司。因此，对公司的持续性经营不会有实质性影响。

　　问题10.你公司4月30日披露的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》显示，印象普陀、印象五台山项目本期未确认分成，而预计2019年与述项目公司以及湖南炎帝生物工程有限公司、上海净养科技有限公司等关联人关联交易金额远超过2018年实际发生金额，请结合相关项目的运营情况，关联交易内容等说明其原因及合理性。

　　回复如下：

　　《印象普陀》、《又见五台山》（即问题中“印象五台山项目”）近两年的运营情况：

　　单位：万元

　　■

　　《印象普陀》和《又见五台山》两个项目目前运营情况尚需改善。2016 -2018年度《又见五台山》的门票分成款未达到合同约定的保底门票分成，分成款未支付；《印象普陀》的门票分成款为票房收入的8%，2017年和2018年分成款尚未支付。基于谨慎性原则，公司2017年度未确认《又见五台山》项目门票分成收入，2018年度未确认上述两个项目门票分成收入。目前公司正积极与项目公司进行协商，虽然存在很大的不确定因素，但公司仍将争取2019年度可以解决《又见五台山》和《印象普陀》的门票分成款问题，因此公司在2019年度的关联交易公告中预计了上述两个项目的交易。

　　公司下属子公司2018年度向上海净养环保科技有限公司采购新风系统及安装等发生关联交易406.31万元。

　　2019年度上海三湘装饰设计有限公司与净养环保预计主要的交易内容有：海尚观邸（浙江杭州）的新风系统安装及供货交易，金额预计为977.40万元，三湘印象名邸（上海浦东）约的新风及地暖系统的设备及安装交易，金额预计为750万元。河北燕郊售楼处空调设备及安装工程交易，金额预计为200万元，崇明别墅装修项目的新风系统交易，金额预计为30万元，合计1957.4万元。因此，公司在2019年度的关联交易公告中预计了与净养环保采购商品2000万元。

　　2018年度公司下属子公司上海三湘装饰设计有限公司为湖南炎帝生物工程有限公司提供装修装饰设计服务，发生的关联交易金额为2366.15万元。

　　2019年度，公司下属子公司上海三湘装饰设计有限公司与湖南炎帝生物工程有限公司主要交易内容为：炎帝兰州项目、炎帝常德综合楼等装修项目，预计金额515万元，湖南炎帝的株洲二期厂房、办公室及外部零星项目，预计金额2275万元。

　　2019年度，公司下属子公司上海三湘建筑装饰工程有限公司承建湖南炎帝生物工程有限公司生产基地二期工程项目，双方签订的建设工程施工合同总价暂定为4500万元。

　　基于上述情况，公司预计2019年度与湖南炎帝生物工程有限公司发生建筑、装修工程关联交易额7300万元。

　　问题11. 年报显示，你公司多家长期股权投资单位如上海湘芒果文化投资有限公司、舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司连续两年确认投资收益为负值，另有多家投资单位本期未确认投资收益，请对于上述投资单位逐一说明最近两年的收入及利润情况，并说明相关投资收益的确认过程及合理性，是否存在长期股权投资减值风险。

　　回复如下：

　　一、上述投资单位最近两年的收入及利润情况

　　■

　　（续上表）

　　单位：万元

　　■

　　二、说明相关投资收益的确认过程及合理性，是否存在长期股权投资减值风险

　　1、上海湘芒果文化投资有限公司

　　上海湘芒果文化投资有限公司（以下简称“湘芒果”）成立于2013年，公司子公司上海浦湘投资有限公司（以下简称“浦湘投资”）持有湘芒果30%股权，浦湘投资委派董事2名，各股东间同股同权。公司基于湘芒果当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资收益。

　　湘芒果于2014年1月27日，以100,922万元价格竞得徐汇区黄浦江南延伸段WS5单元188S-K-2地块。项目位于徐汇滨江、西岸传媒港腹地。截至目前项目已结构封顶，预计2019年竣工。

　　项目预计总投资24.5亿元，预计总可售面积6.9569万㎡，目前，依据项目周边大宗交易数据，办公楼整体出售价格约6万/㎡。按照目前西岸的发展态势，湘芒果办公楼是滨江稀缺产品，未来有较大溢价空间。因此，公司管理层认为公司持有湘芒果之投资不存在减值迹象。

　　2、舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司

　　舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司（以下简称“普陀文旅”）成立于2009年，由观印象子公司北京印象山水文化艺术有限公司（以下简称“北京印象”）与浙江舟山旅游集团有限公司合资成立，北京印象委派董事2名，股东间同股同权。公司基于普陀文旅当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资收益。

　　普陀文旅是《印象普陀》演出项目公司，报告期内演出项目正常，公司处于持续经营状态。公司管理层认为，经营层正改善管理，提升经营，公司持有普陀文旅之投资不存在减值迹象。

　　3、广西文华艺术有限责任公司

　　广西文华艺术有限责任公司（以下简称“广西文华”）成立于1998年，观印象持有广西文华45%股份。广西文华原主要资产系《印象刘三姐》项目公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“桂林广维”）33%股权。2017年末，桂林广维破产重整，根据《重整方案》，广西文华以零元价格将持有的桂林广维股权转让予重整方，公司于2017年度对持有的广西文华股权全额计提减值准备。2018年末，公司持有的广西文华投资账面价值为0元。

　　4、韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司

　　韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司（以下简称“韶山文旅”）成立于2016年，由观印象与韶山市城乡建设发展集团有限公司合资设立，观印象持股比例10%，委派董事1名。公司基于韶山文旅当期净利润扣除顺流交易未实现利润后按照持股比例计算当期应当确认的投资收益。目前《最忆韶山冲》项目尚处于制作阶段，未产生收益。受顺流交易损益调整影响，公司持有的韶山文旅投资账面价值2017年末已减记至0元，2018年末账面价值为0元。

　　5、温县太极文化旅游发展有限公司

　　温县太极文化旅游发展有限公司（以下简称“温县文旅”）成立于2017年，由观印象与温县豫资城乡建设发展有限公司合资设立，观印象持股比例10%，委派董事1名。公司基于温县文旅当期净利润扣除顺流交易未实现利润后按照持股比例计算当期应当确认的投资收益。目前《印象太极》项目尚处于制作阶段，未产生收益。受顺流交易损益调整影响，公司持有的温县文旅投资账面价值已减记至0元，2018年末账面价值为0元。

　　6、山西又见五台山文化旅游发展有限公司

　　山西又见五台山文化旅游发展有限公司（以下简称“山西文旅”）成立于2012年，由观印象与山西五台山投资有限公司合资设立，观印象持股比例10%，委派董事1名。山西文旅系《又见五台山》演出项目公司，山西文旅于2017年末净资产为负，公司持有的山西文旅投资账面价值已于2017年末减记至0元，2018年末账面价值为0元。

　　7、武汉朝宗文化旅游有限公司

　　武汉朝宗文化旅游有限公司（以下简称“武汉朝宗”）成立于2012年，由观印象与武汉旅联东湖股份有限公司及武汉江汉朝宗集团有限公司合资设立，观印象持股比例10%，委派董事1名。武汉朝宗系《知音号》演出项目公司，武汉朝宗于2017年末净资产为负，公司持有的武汉朝宗投资账面价值已于2017年末减记至0元，2018年末账面价值为0元。

　　问题12. 年报“应收账款”附注部分显示，深圳市三新房地产开发有限公司应收余额2089.5万元，账龄为1-5年，请结合你公司与深圳三新近年来的业务、收入及应收款的形成过程，说明是否存在款项长期不能收回的情况，坏账准备计提的合理性。

　　回复如下：

　　公司下属子公司上海三湘装饰设计有限公司为深圳市三新房地产开发有限公司（以下简称“深圳三新”）提供项目精装修服务。公司近5年确认向深圳三新提供项目精装修服务收入如下表：

　　■

　　上述2018年度前业务收入形成的应收款项，除尚有296,424.00元工程尾款外，已通过深圳三新预付工程款、支付工程进度款、工程决算款等形式收回。公司与深圳三新于2018年12月完成了装修工程的决算，应收工程决算款20,598,941.00元（含税）预计也将于近期收回。公司与深圳三新往来款余额达到单项重大应收账款的条件，公司考虑到将于1年内收回深圳三新欠款，因此在确定该笔款项未来现金流量现值时未考虑折现因素。

　　同时，根据会计准则及公司主要会计政策，公司对单项金额重大且经单独测试未发现减值的应收账款，在具有类似信用风险特征的账龄分析组合中再进行减值测试，依据形成应收款项账龄对应的计提比例计提了坏账准备。

　　截至2018年末公司应收深圳三新余额及坏账准备计提如下表：

　　■

　　综上所述，公司不存在大额款项长期不能收回的情况，坏账准备计提具有合理性。

　　会计师核查意见：

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2018年度财务报表的审计工作，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　①我们对应收款项执行了独立函证程序，并检查合同条款、结算单据等支持性文件。

　　②对应收账款账龄划分执行替代测试，复核公司账龄划分是否正确。

　　③获取坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确。

　　经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提是合理的。

　　问题13. 年报显示，你公司本期末存在“应付股利”1.8亿元，期初为1.84亿元，请详细说明相关应付股利产生的背景，期后支付情况。

　　回复如下：

　　公司2018年末应付股利1.8亿元系应付Impression Creative Inc.（观印象原股东方）股利款。三湘印象收购观印象之前，观印象于2015年3月31日对历年结存的未分配利润向Impression Creative Inc.分配股利2亿元。2016年5月25日，三湘印象完成观印象收购事宜；2016年6月，观印象开始办理向Impression Creative Inc.支付分红款的手续。由于支付分红款涉及人民币资金出境，需要先办理完税手续，然后向银行、外管局申请资金汇出境外。观印象已于2016年11月完成了关于2亿元人民币分红款对外支付的税务备案登记并已为Impression Creative Inc.代扣代缴2亿元人民币分红支付出境所需缴纳的税款共计2,000万元人民币。截至2019年5月31日，分红款尚余1.8亿元人民币未向Impression Creative Inc. 支付。公司已向Impression Creative Inc.承诺将尽一切最大努力尽快促使观印象完成向Impression Creative Inc.的分红款支付。

　　公司2018年初应付股利1.84亿元，主要系上述1.8亿元应付Impression Creative Inc.股利及421.72万元限制性股票股利，本期回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票10,481,496股，同时转回421.72万元限制性股票股利。

　　问题14．年报显示，你公司筹资活动产生的现金流量净额为-10.37亿，同比增减-157.84%。请你公司：（1）进一步列表说明本期筹资活动现金流入、现金流出的主要对象、金额、发生时间等；（2）按照融资途径（如银行贷款、票据、债券、信托融资、基金融资等）披露报告期初、期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等，并结合近两年融资情况变化趋势说明融资事项是否对你公司业绩存在影响。

　　回复如下：

　　一、本期筹资活动现金流入、现金流出的主要对象、金额、发生时间情况

　　（一）本期筹资活动现金流入的主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本期筹资活动现金流出的主要情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　本期筹资活动现金流入为10.66亿元，流出为21.03亿元，本期筹资活动现金流量净额为-10.37亿元。

　　二、报告期初、期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等情况

　　（一）报告期初融资情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）报告期末融资情况

　　单位：万元

　　■

　　综上结合近两年融资情况变化趋势说明融资事项对公司业绩存在的影响：

　　公司近两年融资情况变化趋势到2018年为-10.37亿元，是基于对宏观形势、房地产行业的中短期发展趋势的判断，也是公司贯彻国家调控政策以及公司战略定位所做的主动选择的结果。短期缩小融资规模没有对公司业绩产生不利影响，反而降低了公司负债率，为公司提供了充裕的融资空间，增强了公司未来项目投资的主动性、灵活度。

　　具体情况说明如下：

　　1、2018年政府提出“降杠杆、控风险，追求健康持续发展”和“构建房地产市场健康发展的长效机制”的举措。由于公司现有的土地储备相对充足，可满足企业近期开发销售的需求，同时也为了响应国家新举措，保持公司稳健发展的节奏，所以近三年公司仅在2017年储备了一宗土地。但随着现有项目的逐步推进，公司将积极参与长三角、京津冀和粤港澳大湾区三大城市群开发建设，计划短期内在以上区域择机新增土地储备。

　　2、公司报告期内存货94.76亿元，公司存货周转率约为0.1，造成此结果主要是由于2018年项目所在地政府严控新房预售许可证，使得公司未能及时取得所有完成开发项目的预售许可证，影响了公司的销售额，导致2018年公司业绩下滑。公司报告期内94.76亿元的存货，其中78.27%（约合74.17亿元）的待销售楼盘都是位于城市核心区域，或是国家级高新技术产业开发区。如：三湘印象名邸（上海浦东），处于浦东前滩（紧邻2010年世博会会址）核心区域；三湘海尚福邸（上海浦东）、三湘森林海尚城（河北燕郊）都在国家高新技术开发区内；截至2019年5月31日，三湘海尚福邸（上海浦东）在取得预售许可证后，迅速售罄；海尚观邸（浙江杭州）已取得预售许可证，持续热销，报告期末存货余额94.76亿元中的两个项目的存货销售了29.94亿元，存货周转速度已经得到迅速提升。2019年一季度实现利润3.81亿元，同比增长579.16%，一季度末资产负债率降低至51.90%。目前公司正在加紧对其余项目预售许可证的申请，争取在2019年实现销售，快速回笼资金，彻底改变由于调控带来的报告期房地产业务存货周转速度。

　　3、公司多次被评为“全国重合同守信用单位”、“中国房地产百强企业”；尤其是在2017年中诚信证券评估有限公司上调公司债信用等级至AA+。公司在合作过的银行中信誉良好，拥有较强的融资能力，只是考虑到当时的宏观调控，没有大幅扩张，故近三年公司只储备了一宗土地。鉴于以上情况，使我们公司目前处于低杠杆、低负债率的状态下经营，为日后公司调整业务模式、发展新项目预留了融资空间。

　　综上所述，由于近两年缩减融资规模属于我公司基于宏观环境和其自身经营情况所做的主动性选择，所以，近两年筹资现金流量净额为-10.37亿元，不但没有影响公司业绩，还降低了负债率和杠杆率。随着公司94.76亿元优质存货迅速去化，将为公司带来充足的现金流，也为公司今后的进一步发展提供更加充裕的融资空间，为公司未来继续立足上海，围绕长三角、京津冀、大湾区等区域择机拓展业务奠定了坚实的财务基础。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年6月13日