（2）截止2018年12月31日募集资金的使用情况

　　■

　　2、自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况、产能利用情况等，说明相关固定资产减值准备计提是否充分、2018 年以前均未计提的原因

　　（1）公司主要固定资产的使用情况

　　公司与生产经营活动相关的固定资产主要包括房屋建筑物、生产设备等，按业务板块列示各项固定资产的具体使用情况如下：

　　■

　　说明：上述分部收益系考虑过对资产减值损失对各个业务分部的分摊后的结果。

　　（2）相关固定资产的减值准备计提情况

　　公司2018年计提的固定资产减值准备主要包括两部分，一方面系对净水生产线设备计提的644.88万元减值准备，另一方面系对太阳能热水器板块部分生产线设备计提的886.32万元减值准备。

　　A、对净水生产线设备的减值计提情况

　　a、2018 年以前未计提减值准备的原因

　　公司从2014年开始从事净水机业务，2015年底净水机生产线投入使用，净水机相关的经营业绩较为稳定，2016年及2017年因为市场投入的降低，营业收入出现一定的下降，但经营利润仍处于上升阶段，从2016年的-0.22亿元增长至2017年的-0.11亿元。至2017年底，公司对净水市场的预估仍然相对乐观，故以前年度公司认为净水机相关资产不存在减值迹象。

　　b、2018年固定资产减值准备计提是否充分

　　2018年，由于市场开拓不见成效，在2016年及2017年经营业绩相对平稳的情况下，2018年业绩大幅下滑，营业收入从2017年的1.44亿下降至2018年的0.84亿元，营业利润亏损至-0.42亿元。2018年末净水车间堆积较多前期对市场较为乐观而多备货的机型，净水相关产线开始出现产能过剩。综上，公司认为该生产线的经济绩效已经低于预期，出现减值迹象，公司通过组织专业人员对闲置资产进行了减值测试，经聘请的专家复核确认后，最终确定减值金额为644.88万元（账面原值4,642.03万元，账面价值为3190.72万，减值率20.21%）。

　　B、对太阳能热水器板块的部分生产线设备的减值计提情况

　　受行业影响，公司传统太阳能热水器产品的营业收入自2014年开始，呈逐年下降的趋势，相应的产量也逐年降低，公司近五年的相关产销数据如下：

　　单位：万台

　　■

　　公司太阳能热水器的产量从2014年的203.11万台下滑至2018年81.70万台，降幅60%左右。

　　a、2018 年以前未计提减值准备的原因

　　随着行业的恶化和产能过剩，公司通过及时变更募投项目、整合生产线以及对陈旧过时或被闲置的生产设备的处置、报废，优化资产配置，保证资产能够健康运行。

　　1）变更募投项目

　　因行业整体下滑，产能过剩，短期内太阳能热水器难以有大规模增长，公司现有产能可以满足未来一段时间的需要，为避免产能扩张带来的投资风险，公司结合当时市场情况，分别于2015年4月16日召开第二届董事会第十次会议、2015年5月8日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，决定终止实施“洛阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目”及“营销网络建设项目”。

　　同时，根据公司发展战略及新业务的拓展，公司分别于2015年7月17日召开第二届董事会第十一次会议、2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将公司“连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目”变更为 “建筑一体化太阳能热水器建设项目”和“高效反渗透净水机项目”；将“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”变更为“南方基地热能项目—空气能子项目”。

　　2）整合生产线

　　2017年度以前，公司太阳能热水器板块相关的生产基地主要包括连云港基地（一厂、二厂与平板厂）、洛阳基地以及山东基地，考虑到太阳能行业整体下滑，公司决定缩减相应生产线，同时对上述主要生产基地的生产线进行整合。首先，于2016年4，暂停连云港基地的一厂的除外贸部分的生产；然后，于2017年7月，停止连云港基地的二厂的太阳能热水器的生产，同时，将部分太阳能热水器生产设备调拨至一厂，一厂恢复生产；最后，于2017年10月，以生产真空管为主山东基地将其原值2,166万元，账面价值1,851万元的生产设备调拨至洛阳基地，同时报废一部分；至此，公司太阳能热水器板块相关的生产基地缩减为连云港基地（一厂与平板厂）与洛阳基地。对相应产线进行了优化，同时缩减了冗余产能。

　　3）对陈旧过时或被闲置的生产设备的处置、报废

　　2015年至今，因为太阳能行业整体下滑，公司原有的产能过剩，公司每年均定期将陈旧过时的以及被闲置的生产设备进行处置或报废，2015年至今资产处置与报废情况如下：

　　■

　　由于陈旧过时或被闲置的生产设备已经及时处置或报废，故2018年以前未对太阳能热水器板块设备计提减值准备。

　　b、2018年固定资产减值准备计提是否充分

　　2018年行业持续下滑，行业产品结构性变化，即原真空管式太阳能占比大幅减小，平板化趋势，故对真空管式产线进行处置。对本期清理出的陈旧过时的、闲置的毛坯管和真空管部分生产线（原值2756万，账面价值1024万）计提886.32万元减值准备。截止期末，上述设备已经完成拆解，因为报废流程尚未结束，对该批资产暂以扣除残值后的金额计提减值准备处理，该固定资产减值准备的计提是充分的。

　　综上，随着近年来太阳能行业的整体下滑，公司结合市场需求以及自身产能的实际情况，通过上述一系列措施来优化资产配置，保证资产能够健康运行。

　　【会计师核查情况及核查意见】

　　1、核查情况

　　我们对固定资产实施的主要审计程序如下：

　　（1）了解并测试了与固定资产等长期资产相关的内部控制，判断相关的内部控制设计是否恰当，执行是否有效；

　　（2）获取或编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细帐合计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符；

　　（3）对本年度增加的固定资产等长期资产的原始资料进行检查，检查申请、审批及验收的内控流程，确认会计处理是否正确、及时、完整；

　　（4）实地检查重要固定资产，确定其是否存在，是否存在减值迹象，关注是否存在已报废但仍未核销的；观察车间的生产情况，结合产量、生产人员的工时记录等方面了解各项资产的产能利用情况，核实是否存在长期闲置的资产；

　　（5）检查固定资产的所有权或控制权：对各类固定资产，获取、收集不同的证据以确定其是否归被审计单位所有：对外购的机器设备等固定资产，审核采购发票、采购合同等；

　　（6）检查资产处置相关的审批流程是否完整，相关账务处理是否正确。

　　此外，我们也审核了公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，了解并测试了与募集资金使用相关的内部控制，判断相关的内部控制设计是否恰当，执行是否有效；复核公司募集资金的存放与使用是否真实、准确、完整；复核公司是否存在违规使用募集资金的情况。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司上述回复情况属实，募投项目所形成了真实有效的的固定资产、无形资产，各项资产的使用状态与实物情况相符。公司对固定资产减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定；同时，公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　6、存货。公司采取以销定产的经营模式，2017年、2018年存货期末余额分别为4.48亿元、5.92亿元，较以前年度增幅较大。2017年、2018年存货跌价准备期末余额分别为221万元、2165万元，以前年度均未计提。此外，2018年存货项目中建造合同形成的已完工未结算资产期末账面价值为9737万元，已办理结算的金额909万元。请补充披露：（1）以销定产模式下，保有大额存货的原因及合理性；（2）区分业务板块，按用途分类列示库存商品的具体构成、数量及对应的金额；（3）结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、库龄、后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性，以及2017年以前未计提存货跌价准备的原因及合理性；（4）按项目列示已完工未结算资产的情况，包括项目名称、合同金额、形成原因、结算方式、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存在重大风险；请年审会计师核实并发表意见。

　　【公司回复】

　　1、以销定产模式下，保有大额存货的原因及合理性

　　存货期末余额情况如下：

　　■

　　公司以销定产的模式主要适用于传统的太阳能热水器、空气能等产品，对于净水机、厨卫、光伏类等产品主要系通过备货的方式进行生产和销售。

　　公司期末存货余额中，原材料与库存商品占比较大，其中，原材料期末余额较大，主要原因包括两方面，一方面传统太阳能热水器的年度经销商大会在年末（第四季度）举行，经销商多在这个时候下订单，相应的公司会在年末根据订单情况开始备料；另一方面系厨卫产品、光伏产品等属于备货式生产，年末会根据生产计划提前备料。

　　库存商品的期末余额中占比较大的主要为太阳能热水器（含未齐套的真空管、支架、水箱等）、厨卫产品以及壁挂炉产品，太阳能热水器期末余额较大，主要因为年末临近春节，真空管、支架等按订单提前备货，2017年末较2018年末多近2000万元所致，公司的库存商品期末余额结构与公司的业务模式相吻合，较为合理。

　　2、区分业务板块，按用途分类列示库存商品的具体构成、数量及对应的金额

　　■

　　注：太阳能热水器的数量为齐套的成品数量，金额包含未齐套的真空管、支架及水箱等产品。

　　3、结合存货涉及的原材料及商品构成、价格变动、库龄、后续需求变化情况等，分析公司存货准备计提的充分性，以及2017 年以前未计提存货跌价准备的原因及合理性

　　（1）公司主要原材料及商品的价格变动及后续需求变化情况（分业务板块）

　　A、太阳能热水器及空气能类

　　公司的太阳能热水器、空气能等产品主要采用以销定产的生产经营模式，零售太阳能继续下滑，公司坚持太阳雨、四季沐歌中高端的市场定位和产品定价，加大新品的研发及推广力度。近几年，太阳能工程市场呈现快速增长态势，公司紧抓机遇，积极开拓工程市场，加大工程项目人员和资金投入力度，推进多能源互补应用，以太阳能加空气能等多能源互补形式，建立不同领域的示范工程。太阳能板块毛利率下滑主要是低毛利率的工程业务占比增加所致。太阳能后续需求相对稳定，价格方面仍能维持一定的盈利水平。

　　空气能业务方面：2018年实现空气源热泵在常规渠道市场的平稳增长，同时开启外贸业务。基于煤改电市场从北京向河北、河南、山西等外围市场拓展，工程业务需要更多的垫资这一状况，公司2018年适度收缩了对煤改电市场的投入，集中精力进行常规的渠道布局和市场拓展。与此同时，基于公司对上述两类产品以销定产的生产经营模式，在生产前端已根据市场情况和原材料价格对产品的销售价格行了整体把握，能够保证相关业务利润在可控范围之内。

　　B、净水机类

　　2018年受外部环境及上下游影响，净水器市场增涨通道收窄，行业竞争加剧，净水行业虽仍保持较高增长趋势，但增长率已呈下降趋势。公司2018年度以前对净水市场仍保持较为乐观的预期，积极备货，但由于市场开拓不见成效，导致部分机型备货过多，部分产品出现滞销的情况，为了降低公司的损失，公司对这部分产品制定了相应的促销政策，下调了产品的出厂价格，全年净水收入下降45%左右。毛利率也有所降低。

　　同时，考虑到净水机产品在国内的普及率远地于发达国家，净水市场仍有较大的潜力，公司未来将在以下几个方面调整公司净水类产品的经营战略：

　　1）关注精装修市场，推进净水工程配套；

　　2）提升服务、口碑等方面的关注度；

　　3）在清理滞销产品的同时，加速新品的研发与升级，提升产品竞争力。

　　C、光伏类

　　根据国家发展改革委、财政部、国家能源局当天联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（下称“531新政”），2018年下半年开始，受“531”新政影响，光伏产业业绩大幅下滑，本公司光伏产品销售价格受市场影响下跌严重，同类产品的市场采购价格已大幅度下跌，因此，公司参考市场价格对公司光伏类产品进行折价处理，同时，大幅缩减光伏类业务。

　　D、厨电类（含厨卫产品及 电热水器）

　　厨电行业在2018年增长有所放缓，主要是行业的渠道发生了重大的变化，特别是渠道下沉方面，由于存在一定时间和难度，也导致品牌企业未能真正全面的渠道下沉，而房地产等外部大环境的影响，也对整个行业的零售规模带来了影响。对于未来主流城市的老小区改造，三四五级城市的厨房换装等红利，以及国家对电器更新升级的政策，中国厨房市场还有较大的增长空间。公司厨电类产品的价格随着行业的变动趋势，略有下降，但仍保持较高水平的毛利率，预计未来期间内不会有较大幅度的下降。

　　另外，随着公司对帅康电气的收购，公司进行战略调整，将原有的太阳雨厨电相关销售人员整合至帅康，相应的太阳雨品牌的厨电产品（耀世安全品牌）进行折价处理。

　　（2）存货按构成的库龄分布情况

　　公司2017、2018年末存货各项目按库龄统计的分布情况如下所示：

　　■

　　续：

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　　公司近两年来存货种类中的原材料与库存商品金额变化不大， 其中， 约90%为库龄1年以内的存货。 1年以上的存货分业务板块主要集中在净水机类、光伏类及空气能类。

　　（3）存货跌价准备计提情况

　　2017年度以前，公司产品主要以传统业务为主，包括太阳能热水器、空气能，此外，净水机业务规模也有所增长；2017年开始，收购帅康使得公司新增厨电业务，同时，光伏业务也迅速开展。公司本期计提存货跌价准备的业务板块主要为净水机类、光伏类、空气能类以及厨电类产品，存货跌价准备的计提方法：

　　资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　存货可变现净值是按存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　“预计售价”的确认依据为该产品尚未履行完毕销售合同或订单的单价；如果新的订单或合同尚未签订，则按该产品最近一个月销售的单价确定，同时考虑资产负债表日后实际执行的价格。“预计销售费用（税金）”为预计售价乘预计销售费用（税金）率，销售费用（税金）率等于当期与产品销售直接相关的销售费用（税金）与营业收入的比率。

　　公司存货区分不同的业务和存货形成原因以及未来的业务发展规划，对期末存货可变现净值进行计量并计提跌价准备。存货跌价准备计提余额构成如下：

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　　A、太阳能类产品的存货跌价的计提情况

　　a、太阳能热水器行业情况

　　近年来，国内太阳能热水器整体行业下滑，尤其是太阳能热水器的零售市场，反而太阳能工程市场近年呈现快速增长态势，太阳能热利用行业市场应用分布在家用太阳能热水、公共建筑太阳能热水、建筑采暖制冷和工农业生产供热领域，多元化应用的局面开始展现，至2018年度，工程市场占比继续上升达到 73%，零售市场下降至 27%，公司近几年紧抓机遇，积极开拓公共建筑太阳能热水领域和与建筑结合的工程市场，加大工程项目人员和资金投入力度，太阳能工程业务呈现持续增长状态。

　　b、公司太阳能热水器板块的业绩情况

　　1）近三年太阳能板块毛利率情况

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　　上表可以看出，近三年公司太阳能热水器产品的综合毛利率呈逐年下降趋势。导致毛利率逐年下降的原因一方面是原材料采购成本变动的影响，特别2017年度太阳能热水器的主要原材料（如不锈钢、镀锌板、彩板等）采购价格上涨幅度均在20%以上；另一方面主要系公司太阳能工程业务占比逐年上升，而太阳能工程业务由于工程安装成本等方面原因导致毛利率较低。但基于公司太阳能热水器产品以销定产的业务模式，公司在生产前端已根据市场情况和原材料价格对产品的销售价格进行了整体把握，近三年太阳能热水器单机的单价在1200元/台左右，价格变动不大，能够保证相关业务利润在可控范围之内。

　　2）公司太阳能产品近三年期末存货的期后销售情况如下：单位：万元

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　　从2017年至2019年第一季度太阳能产品销售情况可以看出，期初太阳能产品存货在次年第一季度内可完全消化，存货一直能够保持较高水平的周转率，太阳能产品销售情况稳定，总体仍保持一定的业务利润。

　　此外，公司通过系列措施降低产能，优化资产配置，保证资产能够健康运行，对成本方面进行了有效控制，太阳能板块能够维持一定的盈利水平。

　　综上，公司太阳能热水器板块产品历年来均不存在减值迹象。

　　B、净水机类产品的存货跌价的计提情况

　　a、2017年及以前年度的存货跌价准备计提情况

　　公司从2014年开始从事净水机业务，与净水市场保持着较高增长趋势同步，加上公司前期的市场投入，净水机相关的经营业绩较为稳定，2016年及2017年因为市场投入的降低，营业收入出现一定的下降，但经营利润仍处于上升阶段，从2016年的-0.22亿元增长至2017年的-0.11亿元。2017年度以前，净水机类产品的存货周转率较高，不存在滞销的情况，到2017年年末，出现少量库龄在一年以上的机型产品，对此公司计提了63.88万元的跌价准备。至此，公司对净水市场的预估仍是乐观的，并根据销售预测，对部分机型的产品提前备货。

　　b、2018年存货跌价准备计提情况

　　2018年，由于市场开拓不见成效，2018年度部分机型备货过多，导致部分净水机产品滞压仓库，由于净水机的性能稳定性受部分关键部件的保质期限制，为了防止产品过期给公司造成更大损失，同时减少公司的资金压力，经公司管理层审批，公司对免安装RO机、无电RO机、不废水RO机等新机型进行了研发技术调整完善，并下调出厂价格进行促销特价处理，产品出现减值迹象，公司组织人员对净水产品进行了减值测试。结合市场价格及上述促销方案确定预计售价，以及根据当年度实际发生的与产品销售直接相关的销售费用（税金）与营业收入的比例确定的预计销售费用（税金）率，进行了存货跌价测试，计提了8,329,014.36元的存货跌价准备。

　　C、光伏类产品的存货跌价的计提情况

　　根据国家发展改革委、财政部、国家能源局当天联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（下称“531新政”），2018年下半年开始，受“531”新政影响，光伏产业业绩大幅下滑，本公司光伏产品销售价格受市场影响下跌严重，同类产品的市场采购价格已大幅度下跌，出现严重的减值迹象。公司参考市场价格测算预计售价，对光伏产品的期末余额计提跌价准备6,443,362.06元。

　　D、空气能类产品的存货跌价的计提情况

　　a、2017年及以前年度的存货跌价准备计提情况

　　空气能产品的业务模式同太阳能热水器类似，基本都是以销定产，期末存货基本都是有订单支撑的，库龄较短，周转较快，公司产品有稳定毛利率，空气能行业无明显的不利变化，存货跌价风险较低。2017年及以前年度公司未发现有减值迹象，公司未计提存货跌价准备具有合理性。

　　b、2018年存货跌价准备计提情况

　　本期计提的跌价准备主要系部分原材料以及部分外购的半成品。原因如下：

　　2016年、2017年公司中标并承接北京市房山区、顺义区、大兴区新农村建设工程-农村地区取暖煤改电项目，负责该区域内空气源热泵的供货、安装、调试及售后服务等。由于国家煤改电中标后短期需求货量大，时间紧，导致2017年出现供货紧张局面。2017年末，公司预计2018年煤改电市场向好，预计能获得较多订单。并在2017年末对煤改电项目相关原材料进行了提前备货；

　　2018年煤改电市场变化较大，竞争激烈，公司获得的订单远低于预期，导致2017年末采购的煤改电项目相关的原材料呆滞；此外由于产品更新迭代、新产品更受市场欢迎，导致煤改电项目备货的相关原材料闲置、库龄较长，公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格，为降低损失，公司组织人员对呆滞物料进行分类处理，对不同呆滞原因确定不同的折价处理方案，公司亦据此对这部分原材料的可收回金额进行测算，进而确定跌价金额；同时对于购置的相关半成品采用期后销售价格作为预计售价及预计销售费用（税金）率进行跌价测算，最终计提存货跌价准备5,015,686.59元。

　　E、厨卫类产品的存货跌价的计提情况

　　a、2017年以前年度的存货跌价准备计提情况

　　公司系2017年3月份完成的对帅康的收购，故以前年度无厨卫产品跌价准备的计提。

　　b、2017年及2018年存货跌价准备计提情况

　　2017年公司收购帅康电气后，厨电产品经营稳定，产品周转率较高、产能未出现过剩的情况，库存商品不存在减值迹象，故公司未对厨电库存商品计提存货跌价准备。但由于收购后厨电业务处于业务整合期，帅康电气存在部分长期呆滞的原材料，公司对原材料进行存货跌价测试，对库龄1年以上的原材料3,140,303.12元，按50%计提存货跌价准备1,570,151.56元。

　　2018年厨电市场增速放缓，帅康电气厨电产品周转率及产品毛利率均有所下降，库存商品存在减值迹象。帅康电气在进行存货跌价测试的过程中，根据合同/订单价格或市场价格确定预计售价，根据当年度实际发生的与产品销售直接相关的销售费用（税金）与营业收入的比例确定的预计销售费用（税金）率，进而测算出存货跌价准备，最终计提存货跌价准备841,485.83元。同时，2018年公司集中对库龄1年以上的原材料进行清库处理，对于适用于现有产品生产需要的优先领用或作为售后配件处理；对于不适用于现有产品生产需要的作为废品销售处理。经上述清库处理，2018年末帅康电气原材料不存在减值迹象，以前年度计提的存货跌价准备进行转回或转销。

　　另外， 2018年根据战略调整，太阳雨集团不再从事原有的少量的厨电业务（以网销为主），相关人员整合到帅康电气，决定对带有太阳雨LOGO的厨电产品进行折价处理。公司参考市场价格及公司最新的销售方案并依据相关会计准则，进行了存货跌价测试，并计提了相应的跌价准备，最终计提存货跌价准备1,018,406.66元。

　　4、按项目列示已完工未结算资产的情况

　　■

　　【会计师核查情况及核查意见】

　　1、核查情况

　　我们对存货实施的主要审计程序如下：

　　（1）对存货执行了监盘程序，通过对存货的监盘结果，对期末存货的数量进行了确认，对差异情况进行分析并处理，同时关注存货的品质状况；

　　（2）获取了存货收发存报表，复核加计是否正确，并与总张数、明细账合计数核对是否相符；

　　（3）实施存货入库单价月波动分析，并对月波动异常的存货项目实施进一步审计程序，判断是否存在导致财务报表重大错报的情况；

　　（4）对公司耗用的主要原材料实施单耗分析，检查原材料耗用水平的合理性；

　　（5）了解、评价并测试计提存货跌价准备流程的内部控制；对存货减值的相关会计政策进行了解，复核计提存货跌价准备的依据、方法是否与以前年度保持一贯性；

　　（6）获取了存货跌价准备的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；

　　（7）考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算的正确性；

　　（8）抽查计提存货跌价准备的项目，其期后售价是否低于原始成本。对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否充足。

　　经对其预计售价、预计销售费用及税金，以及半成品继续加工的成本进行核对，对比可比公司存货跌价准备计提情况。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司上述回复情况属实，存货跌价测试采用的预计售价、预计销售费用及税金依据充分且合理，存货跌价准备计提充分，以前年度不存在应计提未计提的情形。

　　7、应收账款及应收票据。公司2017年、2018年应收账款期末余额分别为8558万元、1.71亿元，同比增长197%、100%，较前期出现较大增幅，前五大客户逐步转型为各地方政府部门。2018年应收票据中商业承兑汇票余额为2402万元，期初为0，未计提坏账准备。请补充披露：（1）结合业务模式、议价能力、信用政策、客户构成、结算方式、账龄等，说明近两年应收账款增幅较大的原因和合理性；（2）商业承兑票据结算的主要内容、金额、交易对方、关联关系；（3）报告期期末商业承兑票据是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核实并发表意见。

　　【公司回复】

　　1、结合业务模式、议价能力、信用政策、客户构成、结算方式、账龄等，说明近两年应收账款增幅较大的原因和合理性

　　（1）公司业务模式及收购等事项对应收账款规模的影响

　　2016年12月31日-2018年12月31日，公司应收账款余额分别为2,874.21万元、8,558.36万元和17,150.57万元。公司传统业务主要采用预收款模式，即先收款后发货，如太阳能热水器，如赊销，需要经过多层审批，故公司应收账款规模理论上会相对较小，近几年公司应收账款余额规模逐年增加，主要原因系一方面增加了非同一控制下合并子公司帅康电气，另一方面，增加了煤改电工程项目以及壁挂炉项目等业务类型，客户对象以及结算模式与传统业务有所区别。

　　其中，2017年12月31日较2016年12月31日的应收账款余额增加了5,684.15万元，主要有以下几方面原因：

　　A、因新增帅康电气合并增加应收账款余额3,785.53万元，帅康电气业务中网销客户主要以赊销为主，故会产生应收账款；

　　B、2017年，公司先后中标并承接了北京市顺义区2017年新农村建设工程-农村地区取暖煤改电项目以及定兴县2017年气代煤改造壁挂炉项目，其中煤改电项目主要负责该区域内空气源热泵的供货、安装、调试及售后服务等，气代煤改造壁挂炉项目主要负责定兴县禁煤区域内壁挂炉供货、安装、调试及售后服务等，由于此类项目的结算模式和客户的特殊性，客户对象主要为各地政府部门，公司的议价能力较弱，同时，项目的主要资金来源为政府拨款，而政府拨款需经过层层审批，导致公司2017年应收账款规模增加，上述两个项目形成的应收账款期末余额分别增加1,021.99万元及1,260.74万元。

　　2018年12月31日较2017年12月31日的应收账款余额增加了8,592.20万元，主要有以下几方面原因：

　　A、本期壁挂炉业务增长迅速，在2017年承接的定兴县壁挂炉项目的基础上，本期又新中标并承接了成安县、磁县、高阳县、邯郸武安、衡水安平、蠡县、德州宁津、曲周县、河北武邑共计9个区域的壁挂炉项目。除结算模式区别于以往的先款后货的经销模式外，客户也与传统的经销商不同，壁挂炉项目所属客户主要为地方政府部门，资金来源为财政拨款（主要资金来源）和部分农户自筹（超出设备补贴款部分）。导致壁挂炉项目产生了较大的应收账款余额，期末应收账款余额增加3,944.96万元左右；

　　B、本年度新增的大型工程——山南浪卡子县县城供热工程EPC总承包工程，该项目合同金额12,044万元，由浪卡子县人民政府发包，建设期自2018年1月始约1年。该项目不存在回购期，不具有融资性质。合同中相关进度款约定：进场30%预付款；按月进度付当月工程量60%，验收合格并完成竣工结算审核后付至97%；剩余作为质保金在质保期届满支付。截至2018年12月31日，该项目进度约90%，依据工程结算收款至60%左右，期末应收账款余额2,756万元；

　　C、2018年度太阳能工程项目规模扩大，由于部分工程项目较传统的先款后货的经销模式不同，存在一定的赊销，特别对一些工程规模较大，客户单位信誉较好的工程项目存在一定的赊销政策，导致应收账款余额增加约1,352.65万元。

　　（2）公司应收账款前五名客户的基本情况

　　公司应收账款前五名客户的基本情况

　　公司应收账款余额主要由太阳能板块、厨电板块及阳台壁挂炉板块的业务形成，故以下分别对上述三个板块的应收账款前五名客户的基本情况进行分析：

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　　剩余大额应收款主要为浪卡子县人民政府2,756万元，为山南浪卡子县县城供热工程EPC总承包工程款，账龄1年以内，坏账准备金额为2,756,553.70，期后已回款2406.65万元，剩余款项预计可以收回。

　　2、商业承兑票据结算的主要内容、金额、交易对方、关联关系

　　公司期末应收商业承兑汇票的余额情况如下：

　　■

　　■

　　3、报告期期末商业承兑票据是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据公司坏账政策，商业承兑汇票，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，报告期内，对商业承兑汇票的可回收金额进行了合理估计。

　　2018年年末，商业承兑汇票余额2,401.94万元（明细详见上表），由两部分构成：其一，已背书但尚未到期的票据1,374.01万元，对于这部分票据，虽然截至年末，已背书转让，但出于谨慎性原则，作未终止确认处理；同时，截至目前，已到期并承兑的商业承兑汇票597.9万元，其余商业承兑汇票尚未到期；其二，期末时点在持的票据1,027.93万元，主要来源于儋州信恒旅游开发有限公司（系恒大旅游集团有限公司下属全资子公司，票据余额779.78万元）、合肥世茂房地产开发有限公司（100.66万元）、华润置地（山东）发展有限公司（55.00万元）等房地产开发企业，信用风险较低，且汇票期间均在1年以内，预计未来现金流量现值低于账面价值的风险较低；同时，截至目前，已到期并承兑的商业承兑汇票155.66万元，其余商业承兑汇票尚未到期。

　　综上所述，根据公司的坏账政策，结合商业承兑汇票的出票人、承兑人的信用风险、汇票期间以及期后使用情况，综合判断其未来现金流量现值低于其账面价值可能性较低，不予计提坏账，符合《企业会计准则》的规定。

　　【会计师核查情况及核查意见】

　　1、核查情况

　　我们复核了上述回复，同时，对于应收账款及应收票据的余额的检查我们执行了如下审计程序：

　　（1）了解和评价公司与应收账款及应收票据减值测试相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

　　（2）通过实施查阅合同中结算条款、检查年初、年末款项余额的回收情况、与管理层沟通等程序，了解和评价管理层对应收账款及应收票据减值准备作出的会计估计的合理性；

　　（3）复核管理层对应收账款减值准备的计提过程，包括：①选取样本复核应收账款组合划分的准确性，②对按账龄分析法计提减值准备的应收账款，选取样本复核应收账款账龄划分的准确性，③对单项计提减值准备的应收账款，复核管理层测试过程使用的信息和相关假设的准确性和合理性，检查对账龄较长的应收账款、涉及诉讼事项的应收账款计提减值准备是否充分；

　　（4）选取样本对客户期末应收账款余额、合同金额和完工进度执行函证程序，评价应收账款的可回收性；

　　（5）对应收票据交易对手的信用风险、背书的终止确认条件、期后大额到期承兑情况进行了解与复核，评价应收票据的可收回性。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司上述回复情况属实，商业承兑汇票的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　8、应付账款及应付票据。公司2016年-2018年应付账款期末余额分别为3.07亿元、4.09亿元、5.41亿元，主要为材料款和工程设备款；近三年应付票据分别为1.56亿元、2.26亿元、1.92亿元，整体呈大幅增长趋势，与前期形成较大反差。请补充披露：（1）结合近年来在建工程进展情况等详细说明应付账款大幅增加的具体原因、应付材料款、应付工程设备款的具体构成和形成原因；（2）2016年-2108年前五名应付账款及应付票据对象的具体名称、金额、采购模式、形成原因、付款期限、关联关系、票据状态。请年审会计师核实并发表意见。

　　【公司回复】

　　1、结合近年来在建工程进展情况等详细说明应付账款大幅增加的具体原因、应付材料款、应付工程设备款的具体构成和形成原因

　　公司近三年的应付账款余额构成情况如下：

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　　公司2017年-2018年应付账款大幅增加主要系2017年非同一控制合并帅康电气的影响，帅康电气2017年-2018年应付账款期末余额分别为1.47亿元、2.39亿元，实际扣除帅康电气影响后2016年-2018年应付账款期末余额分别为3.06亿元、2.62亿元、3.01亿元。

　　（1）应付材料款的具体构成和形成原因

　　应付材料款主要系采购真空管、镀锌板、铜管、聚氨酯等原材料的采购款，其中帅康电气2018年应付材料款较上年大幅增长主要系2018年末新增OEM整机、集成灶采购，采购价格较高，同等账期的情况下应付账款期末余额增加。

　　（2）应付工程设备款及其他的具体构成和形成原因

　　应付工程设备款主要系前期募投项目、厂房改造等其他工程项目的工程设备款，其中建筑一体化太阳能热水器项目和高效反渗透净水机项目主体工程已于2016年12月31日基本完工并转固，研发中心建设项目主体工程已于2017年12月31日基本完工并转固，故基建工程相关的工程设备款逐年大幅减少。

　　其他款项主要系公司与政府单位、房地产公司合作的煤改气、煤改电、光伏和太阳能热水器工程项目安装款以及期末暂估的已完工验收的展柜制作费、经销商费用（地方广告费、开店支持费用等）等。由于国家出具的光伏补贴、煤改电、煤改气等政策，公司与政府合作的工程项目增加，如气代煤改造壁挂炉项目、铜川市耀州区17.82兆瓦光伏扶贫PPP项目、新农村建设工程农村地区取暖煤改电项目等导致应付工程安装款增加近1600万元。同时太阳能零售市场逐步饱和，公司大力发展与房地产公司合作的太阳能系统工程项目，故2018年末工程项目安装款较2017年增长近3500万。此外，2018年末帅康电气暂估已完工验收的展柜制作费用较2017年增加3,900万元左右，暂估的经销商费用（地方广告费、开店支持费用等）较2017年增加1,000万元左右。

　　2、2016年-2018 年前五名应付账款及应付票据对象的具体名称、金额、采购模式、形成原因、付款期限、关联关系、票据状态

　　（1）2016年-2018 年前五名应付账款对象明细如下：

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　　（2）2016年-2018 年前五名应付票据对象明细如下：

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　　【会计师核查情况及核查意见】

　　经核查，我们认为公司的上述回复内容属实。

　　9、经营活动现金流。公司本期经营活动产生的现金流量为-3088万元，上市以来首次为负值。2019年一季度经营活动产生的现金流量为-1.42亿元，经营现金流流出逐渐加大。2018年收到其他与经营活动有关的现金1.6亿元，具体内容有收到各类保证金合计9556万元、利息收入458万元；2018年支付其他与经营活动有关的现金6.59亿元，具体内容有支付各类保证金合计3662万元、支付管理费用、销售费用中的其他付现费用2.83亿元、财务费用手续费120万元。请补充披露：（1）结合业务、采购、销售模式、信用政策变化等，说明2018年经营活动现金流向、2018年现金流由正转负以及2019年一季度持续不佳的主要原因及合理性；（2）说明各类保证金的用途、发生原因、主要交易对手方、平均收回或返还周期，以及交易对手中是否存在关联方；（3）上述付现费用的具体内容；（4）将利息收入、付现费用、财务费用手续费划分为“经营活动产生的现金流”的考虑和合理性。请年审会计师核实并发表意见。

　　【公司回复】

　　1、结合业务、采购、销售模式、信用政策变化等，说明2018 年经营活动现金流向、2018 年现金流由正转负以及2019 年一季度持续不佳的主要原因及合理性

　　公司近两年的经营活动产生的现金流量净额明细如下：

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额逐年降低、由正转负的原因主要受以下几个方面的影响：

　　（1）经营业绩方面：近几年公司主营业务的业绩下滑，特别本期利润出现负数，导致销售现金比率逐年降低；

　　（2）业务模式方面：公司主要的业务模式未发生变化，与经销商的销售模式仍是先款后货，公司年度间的现金流会受各期期末从经销商处预收的货款规模的影响，在此基础上，公司近两年新增较多客户对象为政府类的工程业务，如壁挂炉项目、煤改电项目等，这类业务模式主要以赊销为主，形成了一定规模的应收账款；

　　（3）收到其他与经营活动有关的现金

　　2018年较2017年“收到其他与经营活动有关的现金”减少了0.69亿元，主要系上期收购帅康后，帅康报告期内收回了1.58亿的银行承兑汇票保证金；

　　（4）支付其他与经营活动有关的现金

　　2018年较2017年“支付其他与经营活动有关的现金”增加了0.43亿元，主要为广告宣传费、差旅费以及管理费用、销售费用中的其他付现费用有较大幅度增加，主要原因系2017年3月公司收购了帅康电气，将其纳入合并范围，2017年下半开始至2018年全年，基于未来战略布局，加大对“帅康”品牌的渠道、广告、研发费用等方面的经营投入。

　　2019年一季度经营活动现金流持续不佳，现金流量为-1.42 亿元，主要原因系公司经营活动产生的现金流量净额季度波动较大，公司年度经销商大会在年末（第四季度）举行，经销商预收款订货可以享受较大折扣折让，销售收款主要集中在年度的11月、12月，所以第四季度经营活动产生的现金流量净额较大。但是因生产产能分配，部分销售订单在次年一季度生产发货，上年第4季度发生的采购付款主要集中在次年第1季度，导致次年一季度经营活动产生的现金流量金额为负数。

　　2、说明各类保证金的用途、发生原因、主要交易对手方、平均收回或返还周期，以及交易对手中是否存在关联方

　　收到的经销商及供应商保证金主要包括新合作的经销商以及供应商缴纳的履约保证金，一般在合作期届满或解除合作关系后返还，不存在关联方；

　　支付或收回的履约保证金系本公司对新中标的一些工程项目向房地产公司支付的履约保证金，收回或解除主要与整个工程是否完成相关，不存在关联方；

　　支付或收回银行承兑汇票保证金主要系从银行开具银行承兑汇票向银行支付或收回的票据保证金，一般按开具的票据本金的一定比例支付。

　　3、付现费用的具体内容

　　归集在“管理费用、销售费用中的其他付现费用”主要系剔除职工薪酬费用、折旧费用、支付的广告宣传费、支付的差旅费等单独作为付现费用披露费用。主要包括以下费用明细：

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　　4、将利息收入、付现费用、财务费用手续费划分为“经营活动产生的现金流”的考虑和合理性

　　公司利息收入主要为将经营活动产生的闲置资金存入银行获取的活期利息收入，手续费主要为银行存款支取过程中银行按一定比例收取的费用，考虑其与公司日常经营活动直接相关，故将其划分为“经营活动产生的现金流”

　　管理费用、销售费用中的其他付现费用主要系剔除职工薪酬费用、折旧费用、支付的广告宣传费、支付的差旅费等单独作为付现费用披露的费用，包括运输费、研发费用、咨询服务费、会务费等，因该类费用的产生均与公司的日常经营活动相关，故将其划分为“经营活动产生的现金流”。

　　【会计师核查情况及核查意见】

　　经核查，我们认为公司的上述回复内容属实。

　　10、研发投入。公司近四年研发投入分别为1.17亿元、8816万元、6356万元、7799万元，均予以费用化。报告期内公司拥有研发人员451位，占总人数的10.38%，未披露对应的研发情况。请补充披露：（1）研发投入费用化的依据、会计处理及各期年全部费用化的原因；（2）列示近四年主要研发项目的研发投入总金额、项目进展、运营情况、预计完成时间、预测收益及实际产生效益；（3）研发人员的构成、研发投入取得的成果、以及对公司本期和未来经营发展的贡献。请年审会计师核实并发表意见。

　　【公司回复】

　　1、研发投入费用化的依据、会计处理及各期年全部费用化的原因

　　根据公司会计政策，研发支出核算的相关原则如下：

　　本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

　　由于本公司研发活动主要为内部研发，其目的主要是针对市场和客户需求，重点开发市场急需的、具有重大影响的太阳能热利用行业发展的新型太阳能供热系统与厨卫电器等的研发，在满足市场日益增长的差异化需求的同时，提高生产效率，研发新产品及生产设备的提升改进。

　　公司研发项目的研究阶段与开发阶段难以划分导致开发阶段的支出不能够可靠计量，研发成果能否实现产业化并为公司带来经济利益具有较大的不确定性，不满足会计准则对开发支出资本化的有关规定，因此公司出于谨慎性原则考虑，将研发费用全部费用化处理。

　　2、列示近四年主要研发项目的研发投入总金额、项目进展、运营情况、预计完成时间、预测收益及实际产生效益

　　2015年度至2018年度公司研发投入对应的主要研发项目（200万元以上）及进度情况统计如下：

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　　以上项目进展顺利，研发周期一般在1到3年之间，通过一系列新产品新工艺研发及优化，公司不断推出引领太阳能热利用行业发展的新型太阳能供热系统，包括：与光伏电池结合的新型太阳能热水系统，太阳能与燃气互补热水系统，太阳能与空气源热泵综合利用系统，基于智能WIFI控制仪的高效太阳能热水系统，高效防冻太阳能热水系统，基于物联网的太阳能工程供热系统，基于开放式智能云平台的阳台式太阳能热水系统，基于高性能涂料膜层的分舱式太阳能热水系统，高效率低热损平板一体式太阳能热水系统，超高能效自然虹吸式太阳能热水系统等20多个新产品，以及太阳能真空管集热器灯工自动上下管工艺、自动圈圆工艺、自动焊接工艺、水箱内端盖自动扣合封口一体机工艺、多工位自动连续在线真空管拉尾工艺、太阳能真空管集热器烘烤排气技术等20多个新技术新工艺，在满足市场日益增长的差异化需求的同时，也大幅改进了公司产品性能和技术工艺。

　　研发项目的产生的效果体现为产品销售收入，无法单独计算至具体研发项目。

　　3、研发人员的构成、研发投入取得的成果、以及对公司本期和未来经营发展的贡献。

　　（1）研发人员的构成

　　截至 2018 年底，公司共有研发人员451人， 教育水平情况如下：

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　　其中，主要核心技术人员经历如下：

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　　（2）公司近年来研发投入取得的成果

　　近年来，公司通过持续的科研投入和技术创新取得了丰硕的成果，截至2018年12月31日，公司已获得专利 500 件，其中发明专利59件，实用新型专利331件，专利技术主要覆盖太阳能光热利用领域和厨卫电器的研发。公司结合自身经营实际需求，不断开拓新技术，加快推进研发新产品。

　　四季沐歌与万科在雄安签署成立联合实验室，开发出新型的平板集热器创“平板太阳能集热器承重量最大”世界纪录，推出集成热水机，开辟热水行业全新品类。

　　帅康电气是浙江省智能厨卫省级高新技术企业研究开发中心，自成立以来，一直致力于厨卫电器的研发。2017年开始，帅康电气大力发展了集成灶、嵌入式、洗碗机等新品类，全面布局厨电行业新兴品类，扩充产品线，提升帅康的产品竞争力。

　　（3）上述研发成果对公司本期和未来经营发展的贡献

　　上述研发成果充实了公司近几年内的产品线，对公司的未来发展起到一定的推动作用。太阳雨保热墙技术再度升级，双舱秒热太阳能、太阳能采暖机、太阳能采暖系统、“太阳能+多能互补清洁能源系统解决方案”打开清洁采暖市场。2017-2018年帅康电气研发的基于“静音烟机技术”的潜吸式油烟机和基于“气帘式环保灶具”技术的隔烟灶，为公司发展提供有力地保障。

　　【会计师核查情况及核查意见】

　　经核查，我们认为公司上述回复内容属实。

　　日出东方控股股份有限公司董事会

　　二○一九年六月十五日