6）商誉减值损失计算表

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日股东全部权益价值为为10,414.34万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为-1,038.99万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(10,414.34万元＞-1,038.99万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2018年商誉减值测试

　　2018年度公司拟对并购民族药业形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购民族药业100%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字2019第040391号评估报告；

　　2018年管理层自测商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：根据骨科用药产品细分市场的增长趋势及金骨莲胶囊产品占用的市场份额，结合经营战略规划及当期的经营策略，预期收入增速保持4.71%-17.02%平稳的增长。

　　2）毛利率：参照民族药业经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在89.47%-89.79%区间。

　　3）费用率：参照民族药业历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率64%、管理费用率10%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在77%左右。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.8111+2%=10.71%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率25%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定18.44%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.71%*84.43%+3.26%*15.57%=9.55%；

　　税前WACC=9.55%/(1-25%)=12.70% 。

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.70%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6)商誉减值损失计算表

　　单位：万元

　　■

　　经测算资产负债表日包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为14,400.00万元，资产组或资产组组合的账面价值为3,189.75万元，商誉账面价值为4,500.40万元，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额大于其账面价值（14,400万元＞7,690.15万元），不存在减值。

　　本期商誉确认合理，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　3.2海南长安国际制药有限公司（以下简称“海南长安”）

　　海南长安，成立于1993年8月19日，注册资本8,163万元，2014年11月30日完成股权交割及工商变更登记后公司直接和间接持有海南长安100%股权，合并时点确认商誉金额为47,275.96万元。海南长安主要从事专业医药原料和制剂的研发、生产和销售，现有抗肿瘤原料药、抗肿瘤冻干粉针剂、普通粉针剂、大容量注射液四条国家GMP生产线，拥有抗肿瘤药、心脑血管病药、抗感染药等多类药品。主要产品注射用洛铂为三代铂类独家抗癌药物，独家产品，进入2009版、2017版国家医保目录，被批准用于慢性粒细胞白血病、无法手术治疗的转移性乳腺癌和小细胞肺癌的治疗，具有水溶性好、抗瘤谱广、抗瘤活性强及毒副作用低等优点。

　　资产组认定：

　　海南长安作为独立的会计主体及法律主体，经营的产品产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定长安制药经营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。

　　2014年收购时业绩预测

　　2014年12月31日，公司委托湖北中联资产评估有限公司对收购海南长安形成的商誉进行减值测试评估，出具鄂中联评报字[2015]第014号评估报告，经评估，海南长安全部股东权益可收回价值为54,077.52万元。业绩预测主要指标前提假设及业绩预测情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：化学药药品市场空间逐渐打开，产品收入增速快速，化药市场的开拓，整合营销网络渠道及经营策略，预期收入将随着市场的打开平缓增长，收入增速预计在4.04%-4.86%区间。

　　2）毛利率：参照长安制药经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在69.34%-73.94%区间。

　　3）费用率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率11%、管理费用率9%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在22%-23%合理区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.94%+9.47%*0.5149+2%=10.82%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本5.60%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定15.78%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.82%*86.37%+4.76%*13.63%=9.99%；

　　税前WACC=9.99%/(1-15%)=11.75% 。

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税后折现率为11.75%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　商誉形成后海南长安业绩完成情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2015年随着“两票制”由试点省份扩大到全国范围内实施，海南长安收入结构发生改变，同时药品市场空间逐渐打开，产品收入增速加快，剔除“两票制”的影响，2016年-2018年期间，收入增速最高达到56.18%，年复合增速44.38%。2015年-2018年预测营业利润累计26,064.82万元，实际实现营业利润累计39,822.56万元，完成率152.78%，海南长安步入良好的快速增长态势。2018年年底落地的针对仿制药及原研药领域的“4+7带量采购”，中标药品平均降价52%、最高降价94%，这项政策落地远超预期，对整个医药行业带来颠覆性、根本性影响，对此受国家医改政策调控的影响，公司判断海南长安产品价格未来存在下调的价格风险，下调未来增长预期。

　　2015年商誉减值测试

　　2015年随着“两票制”由试点省份扩大到全国范围内实施，海南长安收入结构发生改变，且完成预期指标，公司预计未来洛铂药品市场成长空间逐渐打开，产品收入增速加快，公司判断2015年不存在商誉减值迹象，不计提减值准备。2015年业绩指标完成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年商誉减值测试

　　2016年度为确定长安制药全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2016年12月31日为基准日对长安制药股东全部权益的投资价值进行测试。

　　2016年管理层自测商誉减值测试过程：

　　■

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：2015年随着“两票制”由试点省份扩大到全国范围内实施，海南长安收入结构发生改变，同时药品市场空间逐渐打开，产品收入增速平缓增长，预期收入增速5%左右。

　　2）毛利率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水维持在92.31%左右。

　　3）费用率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率68%、管理费用率8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在78%左右。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.44%+6.02%*0.9174+2%=10.96%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定11.64%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.96%*89.57%+3.70%*10.43%=10.21%；

　　税前WACC=10.21%/(1-15%)=12.01% 。

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.01%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算表

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日股东全部权益价值为66,301.14万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为65,123.46万元，股东全部权益价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(66,301.14万元＞65,123.46万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2017年商誉减值测试

　　2017年度为确定长安制药全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对长安制药股东全部权益的投资价值进行测试。

　　2017年管理层自测商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：化学类抗肿瘤药品市场空间逐渐打开，市场份额逐渐扩大，产品收入增速平缓增长预期存在一个增长的瓶颈周期，预期收入增速8.55%-21.46%区间。

　　2）毛利率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水平维持在94.80%左右。

　　3）费用率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率70%、管理费用率7%-9%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在79%-81%区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定31.81%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%；

　　税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70% 。

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6)商誉减值损失计算表：

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日股东全部权益价值为为84,248.71万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为74,764.97万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(84,248.71万元＞74,764.97万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2018年商誉减值测试

　　2018年度公司拟对并购长安制药形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购长安制药100%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字2019第040396号评估报告；

　　2018年商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：2018年年底落地的针对仿制药及原研药领域的“4+7带量采购”，中标药品平均降价52%、最高降价94%，这项政策落地远超预期，对整个医药行业带来颠覆性、根本性影响，对此受国家医改政策调控的影响，公司判断产品价格未来存在下调的价格风险。同时基于洛铂产品的市场竞争优势，下调未来业绩预期，收入从高速增长转为量增价杀，预期收入增速下调，预期价格调整传导收入增速为负增长，增速区间为负8.16%-负11.11%。

　　2）毛利率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算及预期产品价格调整，毛利率水平维持在88.80%-93.41%区间。

　　3）费用率：参照长安制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率66%-67%、管理费用率6%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在72%-74%区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.8186+2%=10.75%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定18.44%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.75%*84.43%+3.70%*15.57%=9.66%；

　　税前WACC=9.66%/(1-15%)=11.40% 。

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.40%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算表：

　　单位：万元

　　■

　　经测算资产负债表日包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为101,900.00万元，资产组或资产组组合的账面价值为29,346.04万元，商誉账面价值为47,275.96万元，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额大于其账面价值（101,900.00万元＞76,622.00万元），不存在减值。

　　本期商誉确认合理，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　2017年半年报未计提商誉减值的原因：

　　按照《企业会计准则第8号-资产减值》第六章商誉减值的处理的第二十三条的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司已在2016年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试，未发现减值迹象，2017年半年报未进行减值测试，但根据2016年的减值测试的过程中对2017年的业绩预测，综合分析和判断2017年半年报各公司的经营完成指标是否符合预期，各公司经营情况是否正常，减值测试相关前提假设是否发生重大变化，是否有迹象表明商誉可能发生减值。

　　综合分析和判断：2017年上半年女子大药厂、中盛海天、民族药业、海南长安等医药制造企业的业绩基本符合预期，2016年度商誉减值测试中对毛利率、营业收入增长率等关键假设未发生重大变化。其中，女子大药厂营业利润受市场拓展投入的影响上半年完成率37.69%，但市场环境相对稳定，生产经营正常，未发生重大不利影响，判断年底很可能实现业绩预测指标；爱德药业在2016年8月通过GMP认证，2017年中报时预计下半年工艺变更可获批届时将进行生产销售预计2017年下半年量产销售实现收入1,169.57万元的关键假设；南京睿科、上海华謇、长沙建达等医疗服务板块的子公司、孙公司，由于并购时间才几个月，公司对其业务、管理团队的整合正在进行中，相关效益尚未呈现，但公司预计利用自身的运营管理模式+市场渗透战略，判断年底很可能实现业绩预测指标。

　　故2017年中报时公司管理层对上述公司未计提商誉减值准备。

　　2018年年末公司管理层对企业合并形成的商誉进行减值测试，受医药行业政策的导向、行业发展趋势及公司的实际经营情况，管理层对未来经营业绩和模式进行综合分析和判断，下调未来业绩预期。减值测试结果显示：女子大药厂、中盛海天、爱德药业、南京睿科、上海华謇、长沙建达存在商誉减值迹象，需按《企业会计准则》计提相关商誉减值准备。

　　公司基于不同时点的行业发展状况和公司实际经营情况，对合并形成的商誉进行减值测试，对存在减值迹象的商誉计提减值准备。计提减值准备符合《企业会计准则》及有关规定，具有合理性。公司根据相关会计处理进行信息披露，符合相关法律法规的要求。

　　4.请评估师和会计师对问题1-3发表明确意见。

　　4.1会计师对问题1-3意见：

　　我们就商誉减值计提执行了如下审计程序：

　　（1）了解、评估并测试益佰制药公司对商誉减值测试的内部控制；并复核益佰制药公司对商誉减值迹象分析的判断；

　　（2）复核益佰制药公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性以及分摊的恰当性；

　　（3）复核益佰制药公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；

　　（4）利用管理层聘请的专家的工作，充分关注专家的独立性和专业胜任能力以及专家工作的恰当性；

　　（5）将管理层编制的相关商誉所在的资产组或资产组组合的盈利预测进行分析，以评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性；

　　（6）评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数包括预测期以及稳定期的收入增长率和毛利率，折现率的合理性以及恰当性，并对于折现率执行了验证性分析。

　　（7）评估管理层对商誉的披露是否恰当。

　　会计师认为，公司各期商誉减值计提充分、符合会计准则规定，符合谨慎性要求。

　　4.2评估师对问题1-3意见：

　　（1）2018年女子大药厂及中盛海天经营业绩较收购时差异较大，管理层结合2018年国家政策调整，以及对未来市场预期，分别对女子大药厂及中盛海天进行盈利预测。中同华认为盈利预测符合实际情况，女子大药厂及中盛海天资产组可收回金额评估结果合理。

　　（2）管理层结合2018年国家政策调整，以及对未来市场预期，分别爱德药业、南京睿科及上海华謇进行盈利预测。评估师认为盈利预测符合实际情况，爱德药业、南京睿科及上海华謇资产组可收回金额评估结果合理。

　　（3）管理层结合2018年国家政策调整，以及对未来市场预期，分别对民族药业及海南长安进行盈利预测。评估师认为盈利预测符合实际情况，民族药业及海南长安资产组可收回金额评估结果合理。

　　综上所述，评估师认为益佰制药对女子大药厂、中盛海天、爱德药业、南京睿科、长海华謇、民族药业及海南长安以2018年12月31日为基准日进行的2019年及未来年度盈利预测符合实际，各资产组可收回金额评估结果合理。

　　问题二、行业经营和财务情况

　　5.关于研发投入。根据年报，2016年至2018年，公司研发投入资本化比例分别为60.11%、67.47%、48.63%。公司本期资本化研发支出7266.93万元，但内部研发无形资产和开发支出新增额均为0。此外，开发支出中的芍甘片技术、元香乳凝技术和元香乳凝技术期初余额共计1713万元，新增额为0。请公司补充披露：（1）公司研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策；（2）公司各研发品种名称，所处阶段，累计研发投入，报告期内研发投入及资本化处理情况；（3）结合行业内可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性；（4）开发支出中相关项目的研发支出情况，说明是否存在长期未投入和研发停滞的情况，以及开发支出资产减值计提是否充分；（5）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）公司研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策；

　　①研究阶段和开发阶段的划分标准：

　　a. 研究阶段：是指为获取并理解创新技术知识而进行的独创性的计划调查。

　　b. 开发阶段：是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置，产品等。

　　②企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。

　　③企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化确认为无形资产：

　　a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

　　b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

　　c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。

　　d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

　　e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　④企业取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应当按照企业内部研究开发项目的支出的规定处理。

　　1）自主研发的会计判断的关键节点

　　■

　　2）委外研发的会计判断的关键节点

　　■

　　研发相关的会计处理：

　　用于研发相关的资本化的支出，满足资本化条件的，计入开发支出-资本化支出；用于研发相关的资金投入判断未来很有可能转为无形资产的，根据开发进度及款项支付进度，计入“其他非流动资产”或者“其他应收款”列报；

　　用于研发相关的费用化的支出，计入开发支出-费用化支出，并于每期期末末计入当期损益；

　　用于研发相关的资产的投入及中试平台的建设，计入相关固定资产-房屋及建筑物、固定资产-机器设备、固定资产-电子设备。

　　（2）公司各研发品种名称，所处阶段，累计研发投入，报告期内研发投入及资本化处理情况；

　　■

　　（3）结合行业内可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性；

　　单位：万元

　　■

　　研发投入资本化比例高于同业行业其他公司主要原因是：该资本化研发投入包括研发项目开发阶段投入款项（计入“其他非流动资产”、“其他应收款”）和用于研发项目及科研项目投建的中试平台、研究平台相关资产（计入固定资产-房屋及建筑物、机器设备、电子设备）所致。

　　年报披露中，资本化投入7,266.93万元系指用于研发相关的厂房和设备（厂房修建、改造、装修；基础设备购置、安装和调试；配套设施：净化、排污管道安装改造等）3,330.46万元及中试平台（中试生产平台使用的相关设备购置、安装和调试）3,936.47万元等自建或外购形成的固定资产，对资本化投入形成的资产直接计入固定资产-房屋及建筑物、固定资产-机器设备、固定资产-电子设备。未在开发支出-资本化支出科目核算。

　　（4）开发支出中相关项目的研发支出情况，说明是否存在长期未投入和研发停滞的情况，以及开发支出资产减值计提是否充分；

　　开发支出列报的中芍甘片技术、元香乳凝技术、温肾调经颗粒技术3个专有技术为控股子公司-中盛海天受让并委托研究单位开发的项目，目前项目尚在开发和临床试验阶段。

　　■

　　①芍甘片技术

　　1）技术简介：芍甘片是治疗原发性痛经的中药5类新药，于2005年10月26日获得临床批件。用于原发性痛经属阴血不足、血行不畅，周期性小腹疼痛者。中盛海天根据妇科品种布局的需要引进该品种，且公司已有片剂生产线。开发芍甘片可继续丰富现有的妇科产品线，具有产品、市场及财务边际效应。芍苷片在治疗原发性痛经中存在潜在特色。

　　2）新药研发进展：2009年12月中盛海天与研究单位签订技术转让合同，同时也委托研究单位完成I、II、III期临床研究报告。2013年9月开始进行单盲、安慰剂作对照的I期临床试验。目前已完成I期的统计分析报告和总结报告。近几年中盛海天因小试等费用计入当期损益。

　　②元香乳凝技术

　　a.技术简介：元香乳宁凝胶是治疗乳腺增生的中药6类新药。功能主治：温阳散结，消肿止痛。用于乳腺增生病属痰瘀互结证，症见乳房涨痛、肿块质韧，行经不畅或伴有瘀块，舌苔腻，脉涩、弦或滑。目前治疗乳腺增生药物较多（包括医院制剂），口服制剂起效慢效果不明显。外用药品种多为贴膏剂，不透气，容易刺激皮肤造成过敏，不宜长期使用。凝胶剂具有较好的生物黏附性，直达病灶作用持久，并可避免肝脏首过效应及胃肠道破坏，可降低药物毒性及不良反应，具有使用方便、感受舒适、易洗、不污染衣物等优点，是中医外治法的良好剂型。

　　b.新药研发进展：2011年中盛海天与研究单位签订技术转让合同，并委托其进行临床前研究。目前药学研究基本完成。动物造模完成，计划开展药效学研究。项目需要增加对抑菌剂进行抑菌效力研究，及透皮研究、刺激性、皮肤过敏性等药效毒理实验。近几年中盛海天因小试等费用计入当期损益。

　　③温肾调经颗粒技术

　　a.技术简介：温肾调经颗粒是治疗多囊卵巢综合征的中药6类新药，于2008年12月11日获得临床批件。功能主治：温肾养血，利温化浊，祛瘀调经。用于肾阳不足，冲任血虚，湿浊瘀阻所致之月经后期，经量稀少，甚或经闭不通；多囊卵巢综合征见上述证候者。中盛海天药业根据妇科品种布局的需要引进该品种，且公司已有颗粒剂生产线。

　　b.新药研发进展：2012年中盛海天与研究单位签订技术转让合同。2014年10月中盛海天与研究单位签订技术开发合同，委托研究单位完成温肾调经颗粒的药学研究、毒理研究，完成II期临床试验报告。目前II期临床试验正在进行中，已确定了参试临床单位，临床资料（研究方案等）也已定稿。

　　开发支出本期无新增金额主要系近几年中盛海天生产部也根据研究单位提供的药包方案订购药材进行小试、中试，所耗材料等费用计入当期损益。

　　截止2018年12月31日，上述几项技术的研发正在有序进行，不存在长期未投入和研发停滞的情况。同时公司管理层认为以上3个专有技术所生产产品未来有市场，新药准字号申请成功的可能性较大，具有优化和补充公司现有产品线潜力，不存在资产减值计提不充分的情况。

　　会计师意见：

　　我们了解公司对研究阶段和开发阶段的划分标准具体会计政策；对公司各研发品种名称，所处阶段，累计研发投入，报告期内研发投入及资本化处理情况进行了核查；对大额委托研发项目进度，投入金额、项目研发是否停滞以及开发支出资产是否存在减值迹象等关键信息进行了检查。

　　我们认为，公司研发支出符合会计准则相关规定且具有合理性，研发项目不存在减值迹象。

　　6.关于销售费用。根据年报，2016年至2018年，公司销售费用占营业收入比例分别为49.82%，48.18%和49.76%。2018年营业收入38.83亿元，同比增加7520.14万元；销售费用19.32亿元，同比增加9776.32万元，其中学术推广、营销平台建设等市场费用为17.34亿元。请公司补充披露：（1）分季度和地区列示销售费用及其项下具体明细金额,并分项目列示学术推广、营销平台建设等市场费用的明细金额；（2）2016年至2018年销售人员人数对比，以及销售人员薪酬激励机制是否变化及变化具体情况；（3）本期销售费用增长是否和销售收入增长趋势相匹配，是否存在提前确认销售费用的情况，销售费用确认是否符合会计准则规定,是否符合收入费用配比原则；（4）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）分季度和地区列示销售费用及其项下具体明细金额,并分项目列示学术推广、营销平台建设等市场费用的明细金额；

　　①学术推广、营销平台建设等市场费用是指公司组织营销人员创建营销团队、建立营销体系开拓营销渠道、进行学术推广及产品推荐促销产生的营销费用。包含有：组织营销人员创建营销团队产生的营销费用主要有职工薪酬、业务招待费、办公费；建立营销体系开拓营销渠道产生的营销费用主要有运杂费、会议费、折旧费、通讯费、物料消耗；进行学术推广及产品推荐促销产生的营销费用主要有学术费、广告费、开发费、促销费等。

　　分季度列示销售费用及其项下具体明细金额如表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②地区列示销售费用及其项下具体明细金额

　　单位：万元

　　■

　　（2）2016年至2018年销售人员人数对比，以及销售人员薪酬激励机制是否变化及变化具体情况；

　　2016年至2018年销售人员人数分别为907人、3,022人、4,757人。主要是营销体系改革由2016年前的合伙人管理模式，2017年调整为自营模式为主、代理模式为辅；2018年为等级医院进一步开发上量、拓展县级以下区域市场，营销体系调整为县级以上营销中心、县级以下营销中心，旨在深度挖据市场的潜力，保障企业的健康运营及持续盈利。

　　报告期内，公司由于经营模式的变化以及医药行业政策（两票制等）的影响，销售人员数量增长，导致薪酬总额增加。公司激励机制未发生重大变化。

　　（3）本期销售费用增长是否和销售收入增长趋势相匹配，是否存在提前确认销售费用的情况，销售费用确认是否符合会计准则规定,是否符合收入费用配比原则；

　　本期销售费用增长主要受营销市场管理的调整，将营销中心分为县级以上营销中心、县级以下营销中心两个部分，结合医改分级诊疗政策，积极应对行业及市场的变化，开拓市场，集中公司资源，做好县级以上市场渗透及县级以下市场开发，加大市场投入，本期投入的效果尚不显现。短期内，本期销售费用增长暂时与销售收入增长趋势不匹配。长期有利于企业的稳定发展和保障持续盈利能力。不存在提前确认销售费用的情况，销售费用确认是符合会计准则规定,符合收入费用配比原则。

　　会计师意见：

　　我们在2018年年度财务报表审计过程中：

　　（1）检查公司营销体系的变化情况；

　　（2）对销售费用实施分析程序，包括对销售费用率做多期对比；对月度波动合理性进行分析；将同期销售费用与销售收入的波动变化进行分析，复核销售收入与销售费用的增长趋势是否相匹配；

　　（3）对本年度费用大额发生金额进行抽凭，检查其费用发生是真实和完整；

　　（4）对销售费用进行截止测试，检查是否存在重大跨期。

　　我们认为，公司不存在提前确认销售费用的情况，销售费用确认符合会计准则规定。

　　7.关于主要产品情况。根据年报，公司主要产品注射用洛铂2018年产量203.81万支，同比增长123.77%；库存量60.48万支，同比增长157.41%。请公司补充披露报告期内注射用洛铂的生产及销售安排，说明是否存在销售不达预期、存货积压情况，并结合产品特性和保质期说明相关存货减值准备计提是否充分。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司主要产品注射用洛铂2018年产量203.81万支，同比增长123.77%；库存量60.48万支，同比增长157.41%；销量165.87万支，同比增长54.42%；备货期为4.38月，上年同期为2.63月。主要受两票制、医疗分级诊疗政策的导向，单品的市场增长快速，2018年扩大产能，库存量加大，公司根据注射用洛铂销售及库存情况，结合实际生产情况安排分解至各月批量生产备货。该产品正处于高速增长阶段，预计2019年销售量将能进一步上涨。公司为配合市场销售，配比预计销量合理安排生产、备货。符合公司经营战略及市场预期，不存在销售不达预期、存货积压情况。该产品边界贡献及利润贡献率较高，经测算，不存在存货跌价准备。

　　会计师意见：

　　（1）我们对2018年公司存货、生产成本进行了审计，对2018年末注射用洛铂产品进行了盘点，盘点数量与库存数量相符；盘点时没有发现注射用洛铂存在积压过期、待报废的情形，对期末存货进行了减值测试未见减值迹象；

　　（2）我们对2018年度销售收入进行了审计，抽查了相关销售合同、发票，对本期发生额及期末应收账款实施了函证程序，经审计，我们认为2018年注射用洛铂的销售收入是真实、完整的；

　　（3）我们取得公司2019年度销售和生产计划并进行了分析。

　　我们认为：注射用洛铂不存在销售不达预期、存货积压情况，期末存货不存在减值迹象。

　　8.关于长期待摊费用。根据年报，2016到2018年，公司长期待摊费用分别为0.71亿元、1.44亿元和1.97亿元，同比分别增长176.03%、102.14%和37.28%。请结合公司战略和业务规划说明长期待摊费用逐年大幅增长的合理性，补充披露大额长期待摊费用涉及项目的建设情况和运营及收益情况。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　随着公司战略在医疗领域的布局，医疗服务板块的投入增长。大额长期待摊费用涉及项目的建设情况和运营及收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　长期待摊费用逐年大幅增长的合理性：

　　2017年较2016年增加7,255.34万元，主要系合并范围变化，医疗服务板块扩张所致。其中：朝阳医院增加床位数量病区面积装修改造投入1,953.64万元；黑龙江华澳医院基础设施改造及装饰工程投入481.83万元；南京睿科设备投放及改造投入增加净额1,583.56万元；上海华謇设备投放及改造投入增加896.90万元；辽阳中奥医院装修工程及长期资产租赁投入增加2,282.85万元；爱德药业净化工程及消防工程投建增加1,136.15万元。2018年较2017年增加5,353.20万元,主要系黑龙江华澳医院基础设施改造及装饰工程净投6,827.36万元，新增合并范围富临医院装修及改造工程投入755.07万元，其余工程及装修项目有后续投入及在会计准则规范下合理摊销。

　　符合立足医药行业，发展医疗服务的公司战略和业务规划。

　　会计师意见：

　　（1）我们抽查了长期待摊费用大额发生凭证，查阅有关合同、协议等资料；

　　（2）检查了摊销政策，对摊销额和会计处理进行了计算和复核；

　　（3）对于经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，检查相关承租合同、装修合同和决算书等，对支出金额凭证进行抽查，检查摊销期限和摊销额的计算。

　　我们认为：公司长期待摊费用核算符合会计准则的规定。公司回复说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　问题三、其他信息披露问题

　　9.关于在建工程。根据年报，公司在建工程1944.88万元，同比下降72.81%。其中华澳医院项目、朝阳医院改造工程、江汉油田总医院项目机房工程、曼迪科直线加速器机房工程期初余额分别为5344.44万元、22.24万元、257.22万元和720.92万元，本期上述在建工程余额均转入“本期其他减少金额”，期末余额均为0。此外，公司当期在建工程中重要在建工程项目当期增加额为4803.52万元，但应付账款中工程设备款为8382万元，存在一定差异。请公司补充披露（1）上述各项在建工程对应的“本期其他减少金额”具体所指，说明转入的具体原因，相关处理是否符合会计准则规定；（2）重要在建工程项目当期增加额与应付工程设备款存在差异的原因；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）上述各项在建工程对应的“本期其他减少金额”具体所指，说明转入的具体原因，相关处理是否符合会计准则规定；

　　《企业会计准则》规定企业对以经营方式租入或非自有资产的固定资产进行改造发生的改良支出，符合资产化条件的应予以资本化，作为长期待摊费用在租赁期内合理进行摊销。华澳医院项目、江汉油田总医院项目机房工程、曼迪科直线加速器机房工程的在建工程余额转入“本期其他减少金额”的原因为以上项目装修改造使用的房屋建筑物均为经营方式租入的非自有资产；

　　《企业会计准则》规定非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成的条件。朝阳医院改造工程的在建工程余额转入“本期其他减少金额”的原因为本期因拟处置淮南朝阳医院管理有限公司的股权将其合并资产调整至“持有待售资产”项目中列示所致；

　　因此本公司将在以上项目达到预定可使用状态时将其对应项目以及非流动资产或处置组划分为持有待售类别的在建工程余额转入长期待摊费用，作为“本期其他减少金额”列示，符合企业会计准则相关规定。

　　（2）重要在建工程项目当期增加额与应付工程设备款存在差异的原因；

　　公司当期在建工程中重要在建工程项目当期增加额为4,803.52万元，此项数据为当期在建工程发生数；应付账款中工程设备款为8,382万元，此项数据为当期应付账款报表项目列示的期末结余数，“应付账款”下核算零星工程或原材料采购及设备直接采购等业务的应付款项。两项数据在口径对比上不存在严格的勾稽关系。同时当期应付账款中工程设备款期初金额为10,211.39万元，期末余额为8,382万元，本期发生额为-1,829.39万元，应付账款本期发生额与在建工程当期增加额4,803.52万元存在差异的原因为公司会计科目重分类所致，即在建工程项目涉及的应付业务大多通过“在建工程-应付工程款”或“在建工程-应付设备款”下核算。

　　会计师意见：

　　（1）本年度我们检查了公司“在建工程”科目的核算，取得在建工程的明细表并进行核对；

　　（2）检查本年度增加的在建工程的原始凭证，查阅立项申请、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等并进行现场检查；

　　（3）检查在建工程其他减少的入账依据。

　　（4）对在建工程期末余额进行了减值测试。

　　我们认为：公司在建工程核算符合会计准则规定。公司回复说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　10.关于无形资产。根据年报，公司非专利技术减值准备期初余额为2021.79万元，无形资产中其他项目均未计提减值准备；此外，公司财务报表附注中无形资产项目除土地使用权、专利权和非专利技术外，另有三项无形资产期末余额分别为329.79万元、0万元和743.44万元，请公司补充披露：（1）减值非专利技术的拥有主体、相关主体的主要经营、减值的具体原因及测算过程，并说明各项无形资产减值准备计提是否充分；（2）上述三项无形资产所对应的具体项目；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）减值非专利技术的拥有主体、相关主体的主要经营、减值的具体原因及测算过程，并说明各项无形资产减值准备计提是否充分；

　　减值的非专利技术系母公司的拥有的非专利技术，受技术难度、成本效益、市场前景等因素的影响，管理层在2010年、2012年以前已分别对上述各项非专利技术的技术难度、成本效益、市场前景等因素进行综合的判决，存在减值迹象，预期不能为企业的带来经济利益的流入，故在相应年度确认了资产减值准备2,021.79万元。

　　2010年12月31日，由于清开灵目前无法生产、销售，在其专有技术剩余摊销期内重启无望，故对相关无形资产、固定资产账面价值全额计提减值准备为357.50万元；美国VEGI技术、美国AAT技术相关的研究成果存在一定的不确定性，故按账面价值计提50%的减值准备分别为493.14万元、452.69万元。2010年度，计提的无形资产减值准备1,303.33万元

　　2012年12月31日，对美国VEGI技术、美国AAT技术、注射用复方荭草（冻干粉针）技术、荭叶心通软胶囊技术分别预测市场前景及技术技术难度、成本效益等方面综合进行减值测试，上述技术经测算，可收回金额为0元，应计提减值准备分别为261.07万元、321.79万元、58.10万元、77.50万元。在资产负债表日的账面价值的基础上全额计提无形资产减值准备718.46万元。

　　截止2012年12月31日累计计提无形资产减值准备2,021.79万元。上述各项非专利技术账面价值已减至0元，无其他后续支出。

　　减值的具体原因：

　　①根据国家食品药品监督管理局《关于暂停贵州益佰制药股份有限公司生产销售注射用清开灵的通知》（国食药监注[2008]13号）、贵州省食品药品监督管理局下发关于停止生产、销售注射用清开灵的文件[黔食药监安[2008]43号]的通知要求，公司已于2008年1月24日停止了注射用清开灵的生产、销售。重启清开灵生产、销售的工作虽然进行了几年，尚无成效。

　　②AAT研究情况说明AAT（α-抗胰蛋白酶）主要是由肝细胞合成的对丝氨酸类蛋白酶具有抑制作用的糖蛋白，有广泛的底物特异性。本项目已完成小试纯化生产，根据研究结果，比较确定的是产品的纯度及活性，比较不确定的是最终产品的成本较现有从人体血清提取的产品降低程度。在优化过程及扩大生产过程的研究中发现，本项目成本仅降低0.5%，通过工艺改良、提高产率等等多方面研究，在成本降低上仍未达到预期效果，因而本项目的优势未得到充分体现，2012年已停止研究。

　　③VEGI研究情况说明血管内皮生长抑制剂VEGI是近年来发现的一种新型细胞因子，属于肿瘤坏死因子TNF家族成员，主要由血管内皮细胞产生。重组人VEGI不仅具有诱导血管内皮细胞凋亡，而且可抑制新生血管生成从而抑制肿瘤的生长。中试研究包括蛋白制备工艺研究，质量标准的制定与完善，制剂稳定性研究和大规模蛋白样品的制备。在顺利完成发酵工艺研究后，进行了蛋白纯化工艺的确定，主要是探索和建立适合大规模蛋白纯化和符合新药申报标准的纯化工艺，在纯化工艺中包含无菌性、无热原、低宿主蛋白残留和DNA残留及高纯度等的研究，但在纯化工艺的研究中蛋白的纯度达不到要求，经过反复研究仍无法解决，再加上后续还有临床前药理毒理及临床研究，研究周期长且费用高，2012年已停止研究。

　　④注射用复方荭草（冻干粉针）研究情况说明,2003年10月与姚茂荣签订注射用复方荭草（冻干粉针）技术转让合同；2004年4月获得临床批件，批件号2004L01561，同年启动临床研究，确定了5家研究单位，组长单位：中国中医科学院西苑医院，参与单位：天津中医学院第一附属医院、天津中医学院第二附属医院、湖北中医学院附属医院、新疆维吾尔自治区中医医院，统计单位：上海中医药大学药物临床研究中心；2004年9月18日至10月25日进行I期临床研究，2004年11月至2006年3月进行II期临床研究，2006年5月至2007年12月进行III期临床研究；2007年10月新的注册管理办法出台，同年12月颁布“中药、天然药物注射剂基本技术要求”，根据新的法规政策，2008年在贵阳医学院补充进行了安全性试验，按照新的法规重新整理申报资料；2009年2月申报生产，受理号：CXZS0900006黔；2011年4月获审批意见通知件（不予批准），同年6月提出复审，复审受理号：CXZR1100014国；2012年6月获复审审批意见通知件，仍未获批准，批件号：2012L01259。

　　⑤荭叶心通软胶囊研究情况说明,西医药治疗冠心病心绞痛具有作用快的特点，但其不良反应与毒副作用时常困扰着临床医生和冠心病患者。

　　2008年4月本品获得临床批件，批件号2008L02174；同年启动临床研究，确定了5家临床研究单位，在临床研究预试验中，发现本品临床疗效达不到预期的效果，2012年已停止研究。

　　（2）上述三项无形资产所对应的具体项目

　　单位：万元

　　■

　　会计师意见：

　　我们取得无形资产明细：

　　（1）检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有等，并获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限；

　　（2）检查无形资产的期初和期末账面余额、累计摊销额及减值准备累计金额；

　　（3）使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，其使用寿命不确定的判断依据；

　　（4）无形资产的摊销方法；

　　（5）用于担保的无形资产账面价值、当期摊销额等情况；

　　（6）计入当期损益和确认为无形资产的研究开发支出金额。

　　我们认为，公司回复说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　11.关于存款与贷款。根据年报，2018年末，公司货币资金5.51亿元。请公司补充披露：（1）货币资金是否存在其他潜在的限制性安排；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　独立性方面，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，公司及下属全资或控股子公司各自设立银行账户，日常货币资金收付、使用及流转均通过公司设立的银行账户，不存在通过控股股东或其他关联方银行账户进行违规资金周转、与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

　　内部控制方面，公司已经建立了较为完善的资金管理内控制度，明确资金使用过程中岗位责任，确保资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，明确对资金以及相关业务的授权审批方式及流程，做到资金独立、核算独立、收支独立、账目清晰且管理规范全面。公司的内部制度及其有效执行对避免发生控股股东或其他关联方违规占用公司资金及违规与公司开设共管账户提供了有利保障。

　　综上所述，经公司自查，本公司货币资金不存在其他潜在的限制性安排；不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况;不存在货币资金被他方实际使用的情况；

　　会计师意见：

　　我们针对货币资金执行的主要审计程序包括：

　　（1）评价和了解与公司货币资金管理相关的内部控制；

　　（2）获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　（3）对公司所有银行账户进行函证，函证内容包括但不限于对银行存款余额、账户受限情况等项目；

　　（4）获取企业信用报告，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　（5）取得公司大额资金账户银行流水进行检查。

　　我们认为，货币资金不存在其他潜在的限制性安排；不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　12.关于其他应收款。根据年报，本年公司其他应收款项目下“其他”对应金额为5,985.12万元。请公司披露上述项目对应的前五名情况，相关交易背景及形成原因，是否为关联方，并说明是否存在资金占用情况。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　本公司本年度其他应收款项目下“其他”对应金额为5,985.12万元，以上项目对应的前五名情况：

　　■

　　注（一）、其他应收账款-贵州山谷绿色产业有限公司账面原值为805.00万元，是2010年10月31日并购民族药业前其对贵州山谷绿色产业有限公司的债务附有质押担保责任而代其偿还的借款所致，贵州山谷绿色产业有限公司与公司不构成关联方，不存在资金占用情况，未收回的原因主要是基于并购前存在附有质押担保责任而代其偿还的借款，管理层判断无法收回。已在2010年度全额计提坏账准备，截止资产负债表日“其他应收账款-贵州山谷绿色产业有限公司”账面价值为0元。同时公司管理层将继续与债务人保持沟通并敦促偿还款项。

　　注（二）、其他应收款-安徽益诺医疗管理有限公司账面原值为600.00万元，2018年6月5日子公司安徽益佰医疗投资有限公司协议注销（注销手续尚在办理中），暂先退回股东投资款所致，安徽益诺医疗管理有限公司与公司不构成关联方，不存在资金占用情况，预计2019年度内完成注销手续，待工商注销手续办妥后对投资及往来进行核销。

　　注（三）、其他应收款-贵州益佰医药有限责任公司账面原值为566.70万元，公司直接持有贵州益佰医药有限责任公司19.975%的股权，是公司的关联方，其资金占用的形成是：

　　（1）公司、益佰医药与山东阿华生物有限公司于2016年1月18日签署和解协议书，就三方买卖合同纠纷一案{（2015）鲁商初字第84号}达成和解。由公司、益佰医药一次性支付全部赔偿款项（含市场交接费用）人民币1140万元，律师代理费50万元及诉讼费用32.18万元，山东阿华生物有限公司退货款75.04万元，合计支付1,147.11万元。该款项由益佰医药向益佰制药借款后支付，形成其他应收款余额1,147.11万元。

　　（2）2016年7月12日，公司与康德乐（中国）投资有限公司签署了股权转让协议，拟以人民币1,800万元出售全资子公司贵州益佰健康医药投资咨询有限责任公司100%的股权。健康医药为本次交易设立，并持有本公司子公司贵州益佰医药有限公司（以下简称“益佰医药”或“标的公司”）75%的股权。根据合同约定交易价格按照交割的净资产调整最终成交价。公司收到康德乐预付股权转让款1,440万元，按照交割日调整的交易对价为816.55万元形成其他应付款股权转让款623.45万元。

　　（3）2018年12月，公司、益佰医药及康德乐（中国）投资有限公司协商一致签订三方债权债务抵销协议，根据三方往来协议调整，债权债务抵销后的形其他应收款余额为566.70万元。构成关联方占用资金，已在2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中进行了披露。

　　债权债务抵销后的形其他应收款余额为566.70万元，并按照公司会计政策相关规定采用账龄分析法计提坏账准备，公司管理层将继续与债务人保持沟通并敦促偿还款项。

　　注（四）、其他应收账款-贵州中卫医药有限公司账面原值为490.97万元，是2010年10月31日并购民族药业前其对贵州中卫医药有限公司的债务附有质押担保责任而代其偿还的借款所致，贵州中卫医药有限公司与公司不构成关联方，不存在资金占用情况，未收回的原因主要是基于并购前存在附有质押担保责任而代其偿还的借款，管理层判断无法收回。已在2010年度全额计提坏账准备，截止资产负债表日“其他应收账款-贵州中卫医药有限公司”账面价值为0元。同时公司管理层将继续与债务人保持沟通并敦促偿还款项。

　　注（五）、其他应收款-国信医药科技（北京）有限公司账面原值328.80万元，2018年8月与国信医药科技（北京）有限公司签订珍珠滴丸三期临床研究实验支付进度款，根据技术服务合同约定，国信医药科技（北京）有限公司需在24个月内完成珍珠滴丸三期临床试验，并向公司提供符合项目结束后，提供本项目的试验报告、试验资料及数据按照《药品注册管理办法》（2007年28号令）和GCP的有关规定，由公司项目负责人签字确认的方式进行初次验收并参照合同约定的验收标准。珍珠滴丸已获得药物临床试验批件进入临床研究实验阶段。公司判断很可能通过验收标准，极具有临床价值、效用，计入资产类会计科目，每期期末公司管理层将组织研发技术团队人员持续跟进技术开发进度和技术成果。对其临床试验进度进行跟踪和判断，及时、完整掌握信息，专业判断说明技术成果的可行性及经济价值。将在有成果形成时计入相关资产，若无法获得技术成果或专利时确认为当期损益。

　　会计师意见：

　　前五名其他应收款：应收贵州山谷绿色产业有限公司和贵州中卫医药有限公司的款项为公司系并购民族药业前其对贵州山谷绿色产业有限公司的债务附有质押担保责任而代其偿还的借款，账龄在5年以上，已按公司坏账计提政策全部计提了减值；安徽益诺医疗管理有限公司因子公司安徽益佰医疗投资有限公司协议注销退回股东的投资款；国信医药科技（北京）有限公司支付的技术开发合同款（珍珠滴丸三期临床研究实验第二期款）；贵州益佰医药有限责任公司为关联方占用资金，已在2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中进行了披露。本次审计我们检查交易的合同条款、其他应收款函证、及其他实质性审计程序，我们认为，公司回复说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　13．关于其他非流动资产。根据年报，公司其他非流动资产期末余额2.89亿元，其中专利技术预付款项、系统开发、设备、工程等长期资产预付款项、预付购房款和应收5年期对外借款期末余额分别为1,183.35万元、5,138.73万元、1.14亿元和1,000万元。请公司补充披露上述项目涉及的交易事项内容、交易对象、是否为关联方，相关项目是否存在减值，对存在减值的项目说明计提减值的情况、减值原因及合理性，并说明前述各项目是否存在变相资金占用。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　上述项目涉及的交易事项内容明细表如下

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　　注（1）、公司其他非流动资产期末余额中专利技术预付款项1,183.35万元，主要系：

　　①甲磺酸达比加群酯胶囊研发项目款是2014年2月公司与重庆东得医药科技有限公司签订项目开发合同，按协议约定，2014年支付240万元，2015年支付160万元，2016年支付320万元形成，累计支付720万元，公司管理层将组织研发技术团队人员持续跟进技术开发进度和技术成果。公司判断很可能获得工艺小试及生产批件，极具有临床价值、效用，计入资产类其他非流动资产报表项目披露，每期期末公司管理层将组织研发技术团队人员持续跟进技术开发进度和技术成果。将在有成果形成时计入相关资产，若无法获得技术成果或专利时确认为当期损益。

　　②2018年陆续签订采购合同研发实验室设备设施改造款按协议或进度支付款项共计336.86万元，收款方为合作对象；待研发实验室设备建成达到预定可使用状态时，转入固定资产管理和核算。预计2019年度内研发实验室设备安装调试达到预定可使用状态。

　　③2016年8月公司与成都新恒创药业有限公司签订《甲磺酸达比加群酯胶囊中试生产委托协议》，按协议约定支付124.97万元形成。与该项目相关的付款进度已按照开发进度进行支付，公司判断很可能获得工艺小试及生产批件，极具有临床价值、效用，计入资产类其他非流动资产报表项目披露，每期期末公司管理层将组织研发技术团队人员持续跟进技术开发进度和技术成果。将在有成果形成时计入相关资产，若无法获得技术成果或专利时确认为当期损益。

　　④支付医药信息服务款1.52万元系为及时获得、掌握完整医药的研发的动态信息、相关专业数据，辅助获取甲磺酸达比加群酯胶囊临床试验研究的数据整理和统计。

　　注（2）、公司其他非流动资产期末余额中系统开发、设备、工程等长期资产预付款项5,138.73万元主要系：

　　1）、2018年9月灌南医院与设备进口供应商商签订医疗设备《采购合同》，采购合同包括三项设备：X射线计算机断层摄影设备及配套彩色超声诊断仪二台（LOGIQS8、LOGTQE9），合同价款2,220.00万元，预付设备采购款1,990.00万元。待设备安装调试达到可使用状态，转入固定资产管理和核算。因院方未能及时取得合同主体设备的配置审批许可，2019年3月24日经与供应商协商终止合同，已退回货款500万元，约定2019年12月31日前分期退回剩余款项,同时公司管理层将继续与债务人保持沟通并敦促偿还款项。

　　2）、截止2018年12月31日，灌南医院预付其他医疗设备采购预付款84.90万元。待设备调试安装达到可使用状态，转入固定资产管理和核算。预计2019年度内设备安装调试达到预定可使用状态。

　　3）、2012年，女子大药厂（名称变更前为“百祥制药”）受让龙洞堡地块及笋子林地块土地使用权，支付的土地出让金及相关税费共计2,581.28万元所致。公司管理层将继续保持与国土资源部门保持沟通，积极推进产权过户手续的办理。

　　4）、截止2018年12月31日，公司及子公司预付其他设备采购、系统开发、工程建造预付款482.55万元。待工程完工、设备调试安装达到预定可使用状态，转入固定资产或长期待摊费用管理和核算。预计2019年度内工程完工、设备调试安装达到预定可使用状态。

　　注（3）、公司其他非流动资产期末余额中预付购房款1.14亿元，是2018年11月12日公司第六届董事会第十三次会议决议和第六届监事会第十一次会议决议，审议通过公司全资子公司贵州益佰投资管理有限公司(以下简称益佰投资公司)拟出资16,235.34万元购买公司控股股东、实际控制人、董事长窦啟玲及一致行动人、公司董事、高级管理人员窦雅琪名下6套房产作为新医院经营场所。截至2018年11月14日益佰投资公司支付该房屋交易首期价款合计11,364.74万元，其中；支付窦啟玲8,386.51万元，支付窦雅琪2,978.23万元。公司本着谨慎性原则，经与窦啟玲和窦雅琪协商一致，双方决定解除益佰投资公司与窦啟玲和窦雅琪签署的《资产转让协议》，双方签署《资产转让解除协议》。2019年1月3日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于终止购买房产暨关联交易的议案》，关联董事窦啟玲女士、窦雅琪女士回避表决。根据《资产转让解除协议》约定，关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士将已收到的房屋交易价款于《资产转让解除协议》生效之日后7个工作日内返还给益佰投资公司。截至2019年1月15日，益佰投资公司已收到窦啟玲女士和窦雅琪女士返还的房屋交易首期价款合计11,364.74万元。

　　注（4）、公司其他非流动资产期末余额中应收5年期对外借款期末余额1,000万元，2016年5月30日，公司与自然人杨奇文、德曜医疗、贵州紫冠医疗投资管理有限公司以及毕节肿瘤医院多方签署了《投资合作协议》。公司出资1,530万元认缴贵州德曜医疗投资管理有限公司51%股权投资毕节市肿瘤医院有限公司，在贵州德曜医疗投资管理有限公司51%的股权过户至甲方名下30个工作日内且符合下列条件下，双方将贵州德曜医疗投资管理有限公司认缴的剩余出资一次性全部缴纳；作为本次投资合作的前提公司向贵州紫冠医疗投资管理有限公司提供1,000.00万元的无息借款（借款期限为5年，由贵州紫冠医疗投资管理有限公司以其持有的贵州德曜医疗投资管理有限公司33.4%的股权作为质押担保。2016年5月30日本公司与贵州紫冠医疗投资管理有限公司签订合同将人民币1,000.00万元借给紫冠公司，合同约定借款期限5年，借款利息为0元。紫冠公司已将其持有的贵州德耀医疗投资管理有限公司33.40%的股权质押给公司作为担保。

　　会计师意见：

　　我们在2018年报审计过程中复核了公司对相关往来款项的分类过程；检查了相关合同协议和凭证；对期末大额资产执行了函证程序；对期末余额进行了减值测试。预付购房款余额11,364.74万元为关联方占用资金，已在2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中进行了披露。我们未发现其他非流动资产存在明显的不符合企业会计准则的相关规定。

　　14.关于资产减值损失。根据年报，本年公司资产减值损失项目下“其他”资产减值损失3,043万元。请公司补充披露上述项目对应的减值资产的具体构成及各项资产的累计折旧、减值准备，说明公司报告期对相关资产计提资产减值准备是否符合会计准则规定。请会计师对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司（甲方）于2013年8月15日与北京六盛合医药科技有限公司（乙方）签订了《中药新药紫霄平痤颗粒技术开发合同》，履行期限自签订日起到2018年9月16日结束。紫霄平痤颗粒技术乙方已于2011年1月立项开始研发，截止合同签订日(2013年8月15日)已完成质量标准研究、GMP车间出品的大生产规模样品的稳定性研究工作，各项技术指标符合中国药典的要求；在此基础上，甲方委托乙方进行进一步研发，约定乙方须按照国家中药6类新药研究的有关要求进行该品种的全部生产前研究工作，并取得合同项目新药证书、生产批件。

　　在合同履行结束期届满后，公司组织项目组对医药行业中药市场的前景预期进行分析论证，鉴于创新药、仿制药过一致性评价新一轮的竞争压力，医保控费及药占比政策的落地执行，该项技术的市场前景不乐观，项目组决定该项目终止，不再对参花消痤颗粒项目做其他研发投入，已形成的技术和参数、临床研究及数据统计分析成果保留，为公司后期的研究提供支持。

　　综合判断该项技术预期不能为企业带来经济利益，存在减值迹象，根据合同约定，对该项技术的预付技术转让款无法收回，计入“其他非流动资产”的3,043.00万元全额计提减值准备。

　　会计师意见：

　　我们在2018年报审计过程中复核了公司对相关往来款项的分类过程以及减值测试。

　　我们认为，公司回复说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月15日