2016年度为确定爱德药业全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2016年12月31日为基准日对爱德药业股东全部权益的投资价值进行测试。

　　2016年管理层自测商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016年7月31日作为合并时点纳入合并范围，合并时点无业绩预测。业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：2016年8月9日爱德药业取得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品GMP证书》，已具备药品生产和上市的条件，出于长远战略考虑对瑞替普酶生产工艺进行优化改造，工艺优化改造再审批计划在2017年上半年完成，预计2017年下半年开始投入生产运营，借助公司营销团队及学术推广渠道具有代理同类药物的运营和销售经验，市场增长潜力较大，利用现有渠道及营销网络，作为打造的亿元单品，预计2017年下半年产出并保持快速增长，收入增速在14.29%-150%区间。

　　2）毛利率：根据生物制药的工艺特点及公司的运营成本，预计毛利率水平维持在75.97%左右。

　　3）费用率：根据新产品的市场推广及营销投入力度，合理预计销售费用率水平在45%-57%区间，运营期3年左右受产能释放的影响，刚性的管理费用支出维持，占收入比较高16%-62%的偏离，运营期稳定后管理费用率水平8%-12%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在54%-57%的合理区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.44%+6.02%*0.9174+2%=10.96%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定11.64%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.96%*89.57%+3.70%*10.43%=10.21%；

　　税前WACC=10.21%/(1-15%)=12.01% 。

　　在评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.01%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算表：

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日股权价值为5,603.52万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为5,340.24万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(5,603.52万元＞5,340.24万元)，不存在减值。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2017年商誉减值测试

　　2017年度为确定爱德药业全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对爱德药业股东全部权益的投资价值进行测试。

　　2017年管理层自测商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：对瑞替普酶生产工艺进行优化改造，受审批部门职能调整及工艺优化报批材料准备进度的影响，工艺优化改造再审批进度不达预期，2017年未完成工艺优化改造再审批，经再次与管理层及工艺报批部门沟通，预计2019年开始投入生产运营，但是随着产品上市时间的推移，现有市场已逐渐构建进入壁垒，市场开发将面临着较大的调整，借助公司营销团队及学术推广渠道具有代理同类药物的运营和销售经验，市场增长潜力较大，利用现有渠道及营销网络，作为公司计划打造的亿元单品，预计2019年产出上市并保持快速增长，收入增速在25%-50%区间。

　　2）毛利率：根据生物制药的工艺特点及公司的运营成本，预计毛利率水平维持在76.21%左右。

　　3）费用率：根据新产品的市场推广及营销投入力度，合理预计销售费用率水平在43%-48%区间，运营期3年左右受产能释放的影响，刚性的管理费用支出维持，占收入比较高20%-31%的偏离，运营期稳定后管理费用率水平13%-16%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在53%-57%合理区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定31.81%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%；

　　税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70% 。

　　在评估基准日与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算表：

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日全部股权价值为4,350.66万元，全部包含整体商誉的净资产的公允价值为3,829.94万元，全部股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(4,350.66万元＞3,829.94万元)，不存在减值。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2018年商誉减值测试

　　2018年度公司拟对并购爱德药业形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购爱德药业80%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字（2019）第040389号评估报告。

　　2018年商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：对瑞替普酶生产工艺进行优化改造，受审批部门职能调整及工艺优化报批材料准备进度的影响，工艺优化改造再审批进度不达预期，2018年未完成工艺优化改造再审批，经再次与管理层及工艺报批部门沟通，预计2019年下半年开始投入生产运营，但是随着产品上市时间的推移，现有市场已逐渐构建进入壁垒，市场开发将面临着较大的调整，借助公司营销团队及学术推广渠道具有代理同类药物的运营和销售经验，市场增长潜力较大，利用现有渠道及营销网络，作为公司计划打造的亿元单品，预计2019年产出上市并保持快速增长，收入增速在18.75%-200%区间。

　　2）毛利率：根据生物制药的工艺特点及公司的运营成本，预计毛利率水平维持在47.02%-66.78%区间。

　　3）费用率：根据新产品的市场推广及营销投入力度，合理预计销售费用率水平在42%区间，运营期2年左右受产能释放的影响，刚性的管理费用支出维持，占收入比较高13%-37%的偏离，运营期稳定后管理费用率水平7%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在49%合理区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.8222+2%=10.77%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率25%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定17.60%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.77%*85.04%+3.26%*14.96%=9.65%；

　　税前WACC=9.65%/(1-25%)=12.90% 。

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.90%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算表

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日资产组的可收回金额为-4,600.00万元，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值2,439.46万元，资产组的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值(-4,600万元〈2,439.46万元)，存在减值迹象，需计提整体商誉减值准备7,039.46万元，按控股比例80%计算公司本期计提商誉减值准备5,631.57万元。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2.2南京睿科投资管理有限公司（以下简称南京睿科）

　　南京睿科成立于2005年12月12日，是一家专业从事医疗产业投资、设备销售、服务于一体的现代化服务型企业，主要涉足放疗、康复、体检、血液透析、医学影像等领域。南京睿科目前以运营体检中心和肿瘤放射治疗中心为主营业务，主要收入来源于和医院合作分成收入，在3家医院合作建立了3个放射治疗中心、1个体检中心。

　　2016年11月3日，公司以增资5,600万元方式并购南京睿科51%的股权形成的非同一控制下的并购商誉2,580.28万元，该并购为控股型并购。

　　收购时点的业绩承诺：根据2016年11月公司（以下简称甲方）与自然人黄生科和翟小霞（以下简称乙方）签署了《增资协议》黄生科和翟小霞对南京睿科业绩承诺如下：

　　南京睿科在2017年度完成净利润1200万元，2018年度应完成净利润1500万元，2019年应完成净利润2000万元，如果乙方在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的，乙方应当按以下方式对甲方进行补偿：乙方应就当期期末累积实际利润未达到当期期水累积预测利润的部分(以下 简称"利润差额”)对甲方进行补偿, 乙方有权仅选将股权补偿或仅现金补偿或选择股权与现金补偿相结合的方成, 股权补偿原则为：即公司有权以现金等同的价格收购乙方未完成部分利润差额所对应的的股权, 收购乙方未完成部分利润差额所对应的股权比例计算方式为：(截至当期期水累积预测利润一截至当期期末累积实际利润〉+ (截至当期期末累积预测利润X 8倍X51%)。现金补偿原则为：利润差额X51%。

　　公司同意：乙方完成南京市睿科投资管理有限公司当年承诺的净利润,乙方有权每年要求公司以完成当年南京市睿科投资管理有限公司净利润6倍的估值要求公司受让乙方持蒋闻方5%的股权, 公司不得以任何理由予以拒绝或不予受让。具体公式为：南京市睿科投资管理有限公司5%的股权转让价格=转让当年完成的净利润X 6倍X 5%。

　　南京睿科业绩承诺完成情况表

　　单位：万元

　　■

　　实际业绩为公司聘请的审计机构对2017年度、2018年度南京市睿科投资管理有限公司净利润的审定金额，未完成业绩承诺。业绩承诺方对该审定金额有意见，双方正在进行协商解决。

　　资产组认定：

　　南京睿科作为独立的会计主体及法律主体，业务的运营管理模式产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定南京睿科运营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。

　　公司与2016年11月增资扩股形式控股南京睿科，2016年报纳入合并报表期仅2016年12月，合并时点距资产负债表日较短，经营业务模式正常且未发生重大变化，无业绩预测及商誉减值测试。

　　2017年商誉减值测试

　　2017年度为确定南京睿科全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对南京睿科股东全部权益的投资价值进行测试。

　　2017年管理层自测商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016年11月30日作为合并时点纳入合并范围，无业绩预测。

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：伴随着2009年新医改政府加大投入及医保覆盖程度进一步加大等因素，国内医疗行业（医疗设备+耗材+IVD）近年呈现出快速增长态势，市场总量从2010年的1284亿元增长至2014年的2760亿元，5年时间增长1.15倍，年复合增长率高达20.8%。基于公司在3家医院合作建立了3个放射治疗中心、1个体检中心的战略布局，预期的业绩增长将合作期内带来较大的收益，依据医疗服务行业发展趋势，结合南京睿科的医疗器械及中心的运营效率及区域影响力，对在各个项目合作期内预测收入增长率。

　　2）毛利率：根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测，毛利率水平维持在59.87%-77.84%区间。

　　3）费用率：运营管理费用率水平5%-18%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制5%-18%合理区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定31.81%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%；

　　税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70% 。

　　在评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算表：

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日股东全部权益价值为17,882.11万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为11,976.77万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(17,882.11万元＞11,976.77万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2018年商誉减值测试

　　2018年度公司拟对并购南京睿科形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购南京睿科51%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字（2019）第040392号评估报告。

　　2018年商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：据中国医药工业信息中心预测：2019年国内医疗器械市场规模将超过6000亿元，年复合增长率预计将为16.8%，仍将保持相对较快的增长态势。近期鼓励医疗器械创新的国家级及地方性政策频发，是对中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》的具体实施，为我国医疗器械创新发展提供了“肥沃的土壤”。在政策的鼓励下，有利于提升我国创新医疗器械审查效率，激励医疗器械创新产业的高质量发展。基于公司在3家医院合作建立了3个放射治疗中心、1个体检中心的战略布局，南京睿科的医疗器械投放中心的运营效率及区域影响力将被削弱，市场被挤占，预期的业绩增长将合作期内受到较大的影响。病源分流后导致项目运营效率下降，下调未来业绩预期，预期收入增速下调，对在各个项目合作期内预测收入增长率。

　　2）毛利率：根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测，毛利率水平维持在53.99%-73.36%区间。

　　3）费用率：根据营销推荐活动及相关服务的投入预测，合理预计销售费用率水平在2%，管理费用率水平25%-28%区间，刚性的管理费用支出维持，占收入比较高39%-44%的偏离，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在27%-30%合理区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.7997+2%=10.64%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率25%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定26.60%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.64%*78.99%+3.26%*21.01%=9.09%；

　　税前WACC=9.09%/(1-25%)=12.10% 。

　　在评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.10%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算表

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日资产组的可收回金额为9,500.00万元，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值12,069.61万元，资产组的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值(9,500万元〈12,069.61万元)，存在减值迹象，需计提整体商誉减值准备2,569.61万元，按控股比例51%计算公司本期计提商誉减值准备1,310.50万元。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2.3上海华謇医疗投资管理股份有限公司（以下简称上海华謇）及其全资子公司长沙建达投资管理有限责任公司（以下简称长沙建达）

　　上海华謇于2009年11月25日成立，经多次增资扩股自2017年8月31日注册资本达到4,976.81万元，在上海股权交易所托管中心Q版挂牌，交易代码200155。上海华謇有3家全资子公司，分别是上海华冉医院管理有限公司、徐州毅文科技发展有限公司、长沙建达，上海华謇及其子公司主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中心，目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心。

　　公司与长沙建昌医院管理合伙企业（有限合伙）等多方于2016年11月签署《购股及增资协议》，形成非同一控制下的企业合并，2017年1月1日纳入公司合并报表范围形成商誉4,352.46万元，公司持有其54.62%的股份。

　　2016年上海华謇收购长沙建达70%股权形成商誉6,091.02万元，同年8月收购剩余30%股份，至此长沙建达成为上海华謇全资子公司。长沙建达成立于2007年1月31日，注册资本100万元，主要业务为放疗中心项目投资，现有湖南常德市第四人民医院、益阳市中医院、邵阳市中医院、永州市中医院等8个医疗中心。

　　收购时基于谈判确定交易对价，无业绩预测及业绩承诺。

　　资产组组合认定：

　　上海华謇及三个子公司独立产生现金流入，每个公司是一独立资产组，鉴于上海华謇及子公司有共同的管理团队、同类经营业务，对公司并购上海华謇形成商誉进行减值测试，公司将上海华謇及三个子公司认定为一个资产组组合，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。

　　资产组认定：

　　长沙建达作为独立的会计主体及法律主体，经营的业务产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定长沙建达经营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。

　　2017年商誉减值测试：

　　2017年度为确定上海华謇全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对上海华謇股东全部权益的投资价值进行测试。

　　上海华謇2017年管理层自测商誉减值测试过程表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年1月1日作为合并时点纳入合并范围，合并时点无业绩预测。

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：伴随着2009年新医改政府加大投入及医保覆盖程度进一步加大等因素，国内医疗行业（医疗设备+耗材+IVD）近年呈现出快速增长态势，市场总量从2010年的1284亿元增长至2014年的2760亿元，5年时间增长1.15倍，年复合增长率高达20.8%。基于上海华謇及其子公司主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中心，目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心的战略布局，国家政策明确医疗信息化大方向：政府报告提出将加速互联网+医疗、异地就医直接结算、医联体等领域建设，有利于上海华謇的市场定位及医疗服务市场的拓展，公司预期市场增长潜力较大，项目合作期内经营业绩有较大的突破。预期的业绩增长将合作期内带来较大的收益，依据医疗服务行业发展趋势并结合上海华謇的医疗器械及中心的运营效率及区域影响力，项目预测期按合作项目剩余合同期限作为预测期预测收入增长率。合作项目期内营业收入的增速可比性不强，收入及业绩基于现有运营模式进行业绩预测。

　　2）毛利率：根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测，毛利率水平维持在50.89%-58.30%区间。

　　3）费用率：根据营销推荐活动及相关服务的投入预测，合理预计销售费用率水平在6%-9%区间，管理费用率水平11%-18%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在18%-33%合理区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定31.81%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%；

　　税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70% 。

　　在评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算表：

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日股东全部权益价值为29,521.76万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为18,196.71万元，股东全部权益价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(29,521.76万元＞18,196.71万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2017年度为确定长沙建达全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对长沙建达股东全部权益的投资价值进行测试。

　　长沙建达2017年管理层自测商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：2017年1月1日作为合并时点纳入合并范围，合并时点无业绩预测。

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：伴随着2009年新医改政府加大投入及医保覆盖程度进一步加大等因素，国内医疗行业（医疗设备+耗材+IVD）近年呈现出快速增长态势，市场总量从2010年的1284亿元增长至2014年的2760亿元，5年时间增长1.15倍，年复合增长率高达20.8%。基于长沙建达主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中心，目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心的战略布局，国家政策明确医疗信息化大方向：政府报告提出将加速互联网+医疗、异地就医直接结算、医联体等领域建设，有利于上海华謇的市场定位及医疗服务市场的拓展，公司预期市场增长潜力较大，项目合作期内经营业绩有较大的突破。预期的业绩增长将合作期内带来较大的收益，依据医疗服务行业发展趋势并结合长沙建达的医疗器械及中心的运营效率及区域影响力。按合作项目剩余合同期限作为预测期预测收入增长率。合作项目期内营业收入的增速可比性不强，收入及业绩基于现有运营模式进行业绩预测。

　　2）毛利率：根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测，毛利率水平维持在51.24%-68.23%区间。

　　3）费用率：根据营销推荐活动及相关服务的投入预测，合理预计销售费用率水平在5%-11%区间，管理费用率水平12%-20%区间，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在25%左右。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定31.81%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%；

　　税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70% 。

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算表：

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日股东全部权益价值为为14,169.36万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为2,025.58万元，股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(14,169.36万元＞2,025.58万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2018年商誉减值测试：

　　2018年度公司拟对并购上海华謇形成的商誉进行减值测试，委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购上海华謇54.62%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具中同华评报字（2019）第040394号评估报告；公司管理层采用自测的方式对上海华謇并购长沙建达形成的商誉进行减值测试。

　　上海华謇2018年商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　长沙建达2018年管理层自测商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率： 2019年国内医疗器械市场规模将超过6000亿元，年复合增长率预计将为16.8%，仍将保持相对较快的增长态势。近期鼓励医疗器械创新的国家级及地方性政策频发，《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》的具体实施，有利于提升我国创新医疗器械审查效率，激励医疗器械创新产业的高质量发展。基于上海华謇及其子公司主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中心，目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心的战略布局，医疗服务行业发展趋势结合上海华謇的医疗器械投放中心的运营效率及区域影响力将被削弱，市场被挤占，预期的业绩增长将合作期内受到较大的影响。受医疗分级诊疗改革政策影响，上海华謇及长沙建达投放和建设的医疗中心在合作项目期内设备的运营效率、接受治疗人次和设备负荷量受到影响，病源分流，在现有投放规模及现阶段资产组或资产组组合未有重大变化情况下，同时基于在医院合作投放和建设项目的区域和专业及竞争力，病源分流后导致项目运营效率下降，下调未来业绩预期，预期收入增速下调，预测期为2019年-2030年，预测期以项目合作最长期确认。合作项目期内营业收入的增速可比性不强，收入及业绩在基于现有运营模式下的业绩预测。

　　2）毛利率：根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测，毛利率水平维持在75.90%-85.40%区间。

　　3）费用率：根据营销推荐活动及相关服务的投入预测，合理预计销售费用率水平在53%-57%区间，管理费用率水平10%，营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在66%合理区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.7997+2%=10.64%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率25%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定26.60%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.64%*78.99%+3.26%*21.01%=9.09%；

　　税前WACC=9.09%/(1-25%)=12.10% 。

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.10%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算分摊：

　　经测算①子公司上海华謇收购长沙建达70%股权确认商誉6,091.02万元（后期收购30%少数股东权益，资产负债表日持股比例为100%），在资产负债表日对长沙建达的资产组进行减值测试，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为-1,600万元，资产组或资产组组合的账面价值(持续计算的公允价值)为-3,907.05万元，商誉账面价值为6,091.02万元，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额小于其账面价值，存在减值。该资产组计算确认商誉减值损失3,783.97万元，计提商誉减值准备3,783.97万元；

　　②公司收购长海华謇54.62%股权确认商誉4,352.46万元，同时归属少数股东权益的商誉3,616.16万元，整体商誉金额为7,968.62万元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为18,849.31万元。经测试资产组的可收回金额为7,000万元,比较资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，存在减值，应当确认整体商誉的减值损失7,968.62万元,按控股比例54.62%计算公司确认商誉减值损失4,352.46万元；应当对上海华謇收购长沙建达形成商誉剩余的账面价值部分全额确认减值损失2,307.05万元。

　　综上，公司收购长海华謇54.62%股权形成的商誉4,352.46万元全额计提减值损失；上海华謇收购长沙建达形成的商誉6,091.02万元全额计提减值损失。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　3.关于贵州民族药业股份有限公司和海南长安国际制药有限公司。请公司补充披露商誉形成后上述公司的经营情况和主要财务数据，并与收购估值的前提假设和业绩预测情况及业绩承诺情况进行比较分析，说明公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性。

　　公司回复：

　　3.1贵州民族药业股份有限公司（以下简称“民族药业”）

　　民族药业，成立于1994年，注册资本4,815万元。公司于2010年10月31日纳入会计报表合并范围，合并日确认商誉4,500万元。

　　民族药业现有2个主要国药准字号产品：理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸。其中理气活血滴丸为2017版国家医保目录产品；丹灯通脑滴丸为公司2016年投入到民族药业的治疗脑中风、冠心病、心绞痛等症的中药8类产品。目前，民族药业有一条滴丸剂GMP生产线。公司收购民族药业时无业绩承诺。

　　资产组认定

　　民族药业作为独立的会计主体及法律主体，经营的产品产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流，认定民族药业经营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产，加上全部商誉账面价值（含归属于少数股东的商誉账面价值）确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。为整合集团资源、提升整体效益，公司对医药工业板块进行了整体规划，将民族药业定义为公司的滴丸产品生产基地。从2012年起，公司陆续将民族药业核心产品金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊、马兰感寒胶囊等产品批文转移到益佰制药，由益佰制药进行生产和销售。公司管理层认定转移至益佰的产品视同为受民族药业委托加工经营模式，产生的现金流归属民族药业。

　　2015年随着“两票制”的试点省份范围扩大到全国范围内实施，公司营销体系及生产经营策略的改变，民族药业的收入结构发生改变，同时金骨莲胶囊等药品市场空间逐渐打开，产品收入增速快速，2016年-2018年期间，收入增速保持10%以上的快速增长，2014年-2018年实际实现营业利润累计11,879.27万元。

　　2018年年底落地的针对仿制药及原研药领域的“4+7带量采购”，中标药品平均降价52%、最高降价94%，这项政策落地远超预期，对整个医药行业带来颠覆性、根本性影响，受此国家医改政策调控的影响，公司判断产品价格未来存在下调的价格风险。同时基于金骨莲等产品的市场竞争现状，下调未来业绩预期，收入从高速增长转为量增价杀，预期未来收入增速下调。

　　商誉形成后近5年民族药业业绩完成情况见下表：

　　单位：万元

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　　2010年-2015年商誉减值测试

　　2010年-2015年民族药业经营的主要产品金骨莲胶囊经营情况表：

　　单位：万元

　　■

　　2010年-2015年，民族药业经营的主要产品金骨莲胶囊经营情况良好，利用公司即有的营销网络和渠道，产品的市场得以快速的展开，经历快速放量高速发展，是公司现金流贡献的主要品种。2010年-2015年期间未形成减值测试过程，但经营未发生重大变化，业绩符合预期，业务经营正常，公司管理层判断未出现减值迹象，不计提减值准备。

　　2016年商誉减值测试

　　2016年度为确定民族药业全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2016年12月31日为基准日对民族药业股东全部权益的投资价值进行测试。

　　2016年管理层自测商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　注：2015年未形成商誉减值测试过程，无业绩预测。

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：

　　1）收入增长率：2015年随着“两票制”的试点省份范围扩大到全国范围内实施，公司营销体系及生产经营策略的改变，民族药业的收入结构发生改变，同时金骨莲胶囊等药品市场空间逐渐打开，产品收入增速快速，根据骨科用药产品细分市场的增长趋势及金骨莲胶囊产品占用的市场份额，结合经营战略规划及当期的经营策略，预期收入增速保持5%平稳的增长。

　　2）毛利率：参照民族药业经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在92.71%左右。

　　3）费用率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率71%、管理费用率7%-8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在78%-79%合理区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.44%+6.02%*0.9174+2%=10.96%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定11.64%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.96%*89.57%+3.70%*10.43%=10.21%；

　　税前WACC=10.21%/(1-15%)=12.01% 。

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.01%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

　　6）商誉减值损失计算表：

　　单位：万元

　　■

　　经测算基准日股东全部权益价值为9,750.81万元，包含整体商誉的净资产的公允价值为-367.01万元，股东全部权益价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(9,750.81万元＞-367.01万元)，不存在减值迹象，本期不计提减值。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　2017年商誉减值测试

　　2017年度为确定民族药业全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值，公司管理层以2017年12月31日为基准日对民族药业股东全部权益的投资价值进行测试。

　　2017年管理层自测商誉减值测试过程表：

　　单位：万元

　　■

　　业绩预测的主要指标前提假设合理性：1）收入增长率：根据骨科用药产品细分市场的增长趋势及金骨莲胶囊产品占用的市场份额，结合经营战略规划及当期的经营策略，预期收入增速保持5%平稳的增长。

　　2）毛利率：参照民族药业经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在92.28%左右。

　　3）费用率：参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率71%-74%、管理费用率9%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在82%-85%合理区间。

　　4）现金流量：现金流为经营性现金流量，以息税前利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。

　　5）折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%

　　税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定31.81%；

　　WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%；

　　税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70% 。

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。

　　折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。