证券代码：002072           证券简称：*ST凯瑞            公告编号：2019-L049

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日发出通知，于2019年6月14日下午4:00以现场结合通讯方式召开公司第七届董事会第九次会议。本次会议由董事纪晓文先生主持，应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议议案审议表决情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

　　公司董事会选举纪晓文先生为公司为第七届董事会董事长。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过了《关于补举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

　　2.1 战略委员会：补选纪晓文先生、秦丽华女士、范晓亮先生、王宣哲先生为第七届董事会战略委员会委员，纪晓文先生为该委员会召集人。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.2 提名委员会：补选纪晓文先生为第七届董事会提名委员会委员，董运彦先生为该委员会召集人。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.3 薪酬与考核委员会：补选纪晓文先生为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，张林剑先生为该委员会召集人。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.4 审计委员会：补选纪晓文先生为第七届董事会审计委员会，范晓亮先生为该委员会召集人。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　经公司董事会补选后，公司第七届董事会各专门委员会委员组成情况如下：

　　■

　　二、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　股票代码：002072               股票简称：*ST凯瑞                   公告编号：2019-L048

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间没有增加、变更提案。

　　2、本次股东大会否决提案为议案3《2018年度财务决算报告》、议案5《2018年度报告及摘要》、议案6《续聘2019年审计机构的议案》、议案8《关于子公司关联交易事项的议案》，其他议案均通过。

　　3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　　4、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况和出席情况

　　（一）会议通知时间：2019年6月14日

　　（二）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2019年6月14日（星期五）上午10：00。

　　2、网络投票时间为：2019年6月13日—2019年6月14日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月13日下午15:00至2019年6月14日下午15:00期间的任意时间。

　　（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开地点：山东省德州市经济开发区三八东路董子文化街弘义街17号凯瑞德控股股份有限公司会议中心

　　（五）召集人：公司董事会

　　（六）主持人：董运彦先生

　　因公司董事孙俊先生出差外地，无法现场主持股东大会，经公司半数董事推举董事董运彦先生代为主持。

　　（七）本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律，法规及公司章程的规定

　　（八）出席本次股东大会的股东及股东授权代表21人，代表有表决权股份37,768,486股，占公司有表决权总股份的21.4594%。

　　其中：本次股东大会出席现场会议的股东及股东授权代表1人，代表股份9,143,134股，占公司有表决权总股份的5.195%；通过网络投票的股东20人，代表股份28,625,352股，占上市公司总股份的16.2644％。

　　中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共20名，代表公司有效表决权的股份数28,625,352股，占公司有效表决权总股份的16.2644％。

　　（九）公司部分董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。上海海华永泰（北京）律师事务所李茜茹律师、邵恒宇律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　以下议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，经持有公司表决权股数超过3%的股东临时提案，提交本次股东大会审议。具体内容详见公司2019年4月30日、2019年6月3日、2019年6月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本次股东大会采取记名投票表决方式审议议案。

　　其中：议案9采用累积投票方式表决选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。议案4、议案6、议案7、议案8、议案9属于影响中小投资者利益的重大事项，采用中小投资者单独计票。

　　议案8涉及关联交易，关联股东浙江第五季实业有限公司未参与本次股东大会。

　　1、审议通过了《2018年董事会工作报告》

　　表决结果：同意37,768,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议通过了《2018年监事会工作报告》

　　表决结果：同意37,768,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　3、审议未通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意21,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0561％；反对37,747,286股，占出席会议所有股东所持股份的99.9439％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　4、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意37,768,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意28,625,252股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、审议未通过《2018年度报告及摘要》

　　表决结果：同意21,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0561％；反对37,747,286股，占出席会议所有股东所持股份的99.9439％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　6、审议未通过《续聘2019年审计机构的议案》

　　同意21,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0561％；反对37,747,286股，占出席会议所有股东所持股份的99.9439％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意21,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0741％；反对28,604,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9259％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　　表决结果：同意37,768,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意28,625,252股，占出席会议中小股东所持股份的99.9997％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、审议未通过《关于子公司关联交易事项的议案》

　　关联股东浙江第五季实业有限公司未参与本次股东大会。

　　表决结果：同意21,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0561％；反对37,747,286股，占出席会议所有股东所持股份的99.9439％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意21,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0741％；反对28,604,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9259％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、审议了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

　　9.01按照累计投票方式，以27,529,835票赞成，占出席会议有效表决票数的 72.89 %，审议通过了《选举纪晓文先生为第七届董事会非独立董事》。

　　中小投资者的表决情况为：同意18,386,701股，占出席会议所有中小股东所持股份的64.23％。

　　9.02按照累计投票方式，以27,599,935票赞成，占出席会议有效表决票数的 73.08 %，审议通过了《选举秦丽华女士为第七届董事会非独立董事》。

　　中小投资者的表决情况为：同意18,456,801股，占出席会议所有中小股东所持股份的64.48％。

　　9.03按照累计投票方式，以27,599,938票赞成，占出席会议有效表决票数的 73.08%，审议通过了《选举王宣哲先生为第七届董事会非独立董事》。

　　中小投资者的表决情况为：同意18,456,804股，占出席会议所有中小股东所持股份的64.48％。

　　最终表决结果：纪晓文先生、秦丽华女士、王宣哲先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由上海海华永泰（北京）律师事务所李茜茹律师、邵恒宇律师现场见证并出具了《法律意见书》。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、凯瑞德控股股份有限公司2018年度股东大会决议。

　　2、上海海华永泰（北京）律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　上海海华永泰（北京）律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书

　　致：凯瑞德控股股份有限公司

　　上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李茜茹律师、邵恒宇律师（以下简称“经办律师”）出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，经办律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了经办律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关文件进行了必要的核查和验证。经办律师依据对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实的了解以及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书仅供公司就本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法承担相应的法律责任。

　　经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《凯瑞德控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序与结果等事项出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、2019年4月28日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018年监事会工作报告》、《2018年度财务决算的报告》、《2018年度利润分配方案》、《2018年度报告及报告摘要》、《续聘2019年审计机构的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于子公司关联交易事项的议案》；2019年5月31日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于提名董事的议案》、《关于通过公司股东向 2018 年年度股东大会提交临时议案的议案》；2019年6月2日，王健先生向公司提交《增加提名公司第七届董事会非独立董事候选人的临时议案》，公司董事会分别于2019年4月30日以公告形式在指定信息披露媒体上发布了《凯瑞德控股股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-D005）、于2019年6月3日在指定信息披露媒体上发布了《关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》、于2019年6月5日在指定信息披露媒体上发布了《关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告（二）》。通知载明了本次股东大会会议的届次、召集人、主持人、召开日期和时间、召开方式、会议地点、出席会议对象、会议审议事项以及会议登记方式等事项。

　　本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、本次股东大会于2019年6月14日上午10时00分在山东省德州市经济开发区三八东路董子文化街弘义街17号凯瑞德控股股份有限公司举行，会议由独立董事董运彦主持（因公司原董事长孙俊先生出差外地，无法现场主持股东大会，经公司半数董事推举董事董运彦先生代为主持），会议的实际召开时间、地点、内容与会议通知公告的内容一致。

　　经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东21人，代表股份37,768,486股，占上市公司总股份的21.4594％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份9,143,134股，占上市公司总股份的5.1950％。

　　通过网络投票的股东20人，代表股份28,625,352股，占上市公司总股份的16.2644％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东20人，代表股份28,625,352股，占上市公司总股份的16.2644％。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的股东20人，代表股份28,625,352股，占上市公司总股份的16.2644％。

　　经经办律师验证，出席本次股东大会的股东以及通过网络投票参与的股东均为截止2019年6月11日下午股份转让交易结束后在中国结算中心登记在册的公司股东。股东代理人持有合法有效的身份证件及授权委托书。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人参与了本次股东大会。本所指派的经办律师列席并见证了本次股东大会。

　　经办律师认为，出席本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　1、本次股东大会审议了下述九项议案：

　　（1）《公司2018年度董事会工作报告的议案》；

　　（2）《公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　（3）《公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　（4）《2018年度利润分配方案》；

　　（5）《2018年度报告及报告摘要》；

　　（6）《续聘2019年审计机构的议案》；

　　（7）《关于计提商誉减值准备的议案》；

　　（8）《关于子公司关联交易事项的议案》；

　　（9）《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》。

　　本次股东大会审议事项与股东大会通知的事项完全一致，会议审议的各项议案均属于股东大会议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以现场表决与网络投票相结合的方式对上述各项议案逐项进行了表决，由经办律师、两名股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。交付表决的九项议案中均属普通决议事项，其中有五项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，分别对议项（4）、（6）、（7）、（8）、（9）中小投资者的表决单独计票；议项（8）涉及关联交易的议案，关联股东未参与本次股东大会；议项（9）采用累积投票方式表决选举。

　　表决结果为，《公司2018年度董事会工作报告的议案》、《公司2018年度监事会工作报告的议案》、《2018年度利润分配方案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》五项议案通过；《公司2018年度财务决算报告的议案》、《2018年度报告及报告摘要》、《续聘2019年审计机构的议案》、《关于子公司关联交易事项的议案》四项议案不通过。

　　经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　（本页无正文，专用于《上海海华永泰（北京）律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司2018年度股东大会之法律意见书》的签署页）

　　上海海华永泰（北京）律师事务所　　　　　　　　　　　

　　经办律师：李茜茹     律师

　　邵恒宇   律师

　　二〇一九年六月十四日