股票代码：603366        股票简称：日出东方            公告编号：2019-034

　　日出东方控股股份有限公司

　　关于公司及全资子公司使用闲置

　　自有资金购买理财产品的实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●投资理财受托方：华夏银行南京分行、兴业银行连云港分行、民生银行南京分行、浦发银行宁波余姚支行

　　●投资金额：合计人民币17200万元，其中华夏银行南京分行6000万，兴业银行连云港分行2000万元，民生银行南京分行2000万，浦发银行宁波余姚支行7200万元

　　●资金来源：自有资金

　　●投资理财类型：华夏银行南京分行、兴业连云港分行、民生银行南京分行理财产品均为非保本浮动收益型；浦发银行宁波余姚支行理财产品为保证收益型

　　一、投资理财概述

　　日出东方控股股份有限公司（以下简称：“日出东方”或“公司”）本着股 东利益最大化原则，为充分发挥闲置自有资金使用效率、适当增加收益、减少财 务费用等目的，公司于2019年4月22日召开的第三届董事会第十八次会议审议通 过了《关于公司对暂时闲置资金进行现金管理的议案》，于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司对暂时闲置资金进行现金管理的议 案》，同意公司授权闲置自有资金的现金管理总额度为不超过人民币6亿元，主要用于投资银行等金融机构中低风险、流动性保障型理财产品，在公司股东大会 审议通过之日起一年之内，该项资金额度可在不超过上述总额度内进行滚动使用。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2019年4月23日披露的《日出东方控股股份有限公司关于对暂时闲置资金进行现金管理的公告》。

　　二、公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的情况

　　（一）认购华夏银行南京分行封闭式理财产品情况

　　1．产品名称：1137号增盈企业定制理财产品

　　2. 产品代码：ZYQY1906-006

　　3．产品类型：封闭式非保本浮动收益型

　　4．产品风险评级：稳健型

　　5．预期理财收益率：4.20%（年化）

　　6．产品期限：2019年6月17日—2019年9月17日,92天

　　7．认购金额：人民币60,000,000.00元

　　8．资金来源：公司闲置自有资金

　　（二）认购兴业银行连云港分行开放式人民币理财产品情况

　　1．产品名称：兴业银行“金雪球-优悦”非保本开放式人民币理财产品

　　2. 产品代码：98R16031

　　3．产品类型：非保本开放式

　　4．产品风险评级：较低风险

　　5．预期理财收益率：4.00%（年化）

　　6．产品期限：2019年6月14日—2019年9月14日,92天

　　7．认购金额：人民币20,000,000.00元

　　8．资金来源：公司闲置自有资金

　　（三）认购民生银行南京分行结构性存款产品情况

　　1．产品名称：非凡资产管理瑞赢系列理财产品

　　2. 产品代码：FGAE18613C

　　3．产品类型：非保本浮动收益型

　　4．产品风险评级：较低风险水平

　　5．预期理财收益率：4.00%-4.20%（年化）

　　6．产品期限：2019年6月13日—2019年9月12日,91天

　　7．认购金额：人民币20,000,000.00元

　　8．资金来源：公司闲置自有资金

　　三、公司控股子公司淅江帅康电气股份有限公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的情况

　　（一）认购浦发银行宁波余姚分行结构性存款产品情况

　　1．产品名称：浦发银行利多多公司19JG1563期人民币对公结构性存款

　　2. 产品代码：1101196563

　　3．产品类型：保证收益型

　　4．产品风险评级：低风险

　　5．预期理财收益率：3.92%（年化）

　　6．产品期限：2019年6月14日—2019年8月13日,61天

　　7．认购金额：人民币40,000,000.00元

　　8．资金来源：公司闲置自有资金

　　（二）认购浦发银行宁波余姚分行结构性存款产品情况

　　1．产品名称：浦发银行利多多公司19JG1564期人民币对公结构性存款

　　2. 产品代码：1101196564

　　3．产品类型：保证收益型

　　4．产品风险评级：低风险

　　5．预期理财收益率：3.80%（年化）

　　6．产品期限：2019年6月14日—2019年7月16日,32天

　　7．认购金额：人民币32,000,000.00元

　　8．资金来源：公司闲置自有资金

　　四、投资理财协议主体的基本情况

　　公司本次购买理财产品的交易对方为华夏银行连云港分行、兴业银行连云港分行、民生银行南京分行、浙商银行余姚分行、浦发银行余姚分行。

　　五、投资理财产品的安全性及公司风险控制措施

　　1.公司按照《日出东方对外投资管理制度》的相关规定，对理财产品进行了严格的评估、筛选，履行了相应的内部审批流程，购买的产品为投资期限不超过12个月，且产品安全性高、流动性好的银行低风险型理财产品。

　　2. 尽管公司本次购买的理财产品属于安全性高、流动性好的银行低风险型理财产品，但不排除该类投资受到市场波动的影响。

　　3.公司将与投资理财产品的交易对方保持紧密联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。

　　六、对公司日常经营的影响

　　公司在保障日常经营、项目建设等资金需求，并有效控制风险的前提下，以自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司正常运行。通过适度投资理财，可以提高公司闲置资金使用效率，获取一定的投资收益，符合全体股东的利益。

　　七、公司未到期自有资金购买理财产品情况

　　截至本公告日，公司及子公司（含控股子公司）使用闲置自有资金购买的未 到期理财产品情况如下：

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　　特此公告。

　　日出东方控股股份有限公司董事会

　　二○一九年六月十五日

　　股票代码：603366       股票简称：日出东方              公告编号：2019-035

　　日出东方控股股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　日出东方控股股份有限公司于2019年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对日出东方控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0697号，以下简称“问询函”）。现就《问询函》提及的相关内容回复如下：

　　一、关于投资减值

　　1、根据年报，2018年公司可供出售金融资产期末余额5.60亿元，主要为设立的各类合伙企业、基金等，本年计提减值损失1.05亿元；其他流动资产期末余额4.60亿元，主要为各类银行、基金、信托理财产品，本年计提减值损失1262万元，是导致本期业绩亏损的主要原因之一。请补充披露：（1）逐笔披露上述可供出售金融资产的具体情况，包括投资时间、股权结构与合作方、关联关系、金额、资金来源、主要投资项目、最终受益方、与其他股东或合伙人的资金往来情况、资金最终流向，以及上述投资的资金安全性，是否存在无法收回本金的情形、是否存在差额补足条款。涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）公司历年来投资的各项信托、私募、资管计划的基本情况，包括但不限于投资时间、持股比例、金额、资金来源、投资内容、受托管理人、收益情况、最终受益方，是否与公司、董监高存在关联关系或其他利益倾斜关系，是否具备商业实质。涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）剩余可供出售金融资产、其他流动资产是否存在减值迹象；（4）结合前述问题，说明公司购买的理财产品是否符合前期董事会对投资品种安全性高、流动性好、风险较低的要求，以及公司采取的风险防控措施。请年审会计师结合对可供出售金融资产、其他流动资产已执行的审计程序、获取的审计证据，发表明确意见。

　　【公司回复】

　　1、逐笔披露上述可供出售金融资产的具体情况。涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（1）可供出售金融资产的具体情况

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　　（2）上述投资涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　涉及减值的投资项目情况如下：

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　　注1：上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）的减值情况说明

　　日出东方于2015年10月与国泰君安等公司共同发起设立了国泰君安日出东方投资中心（有限合伙），日出东方认缴出资3亿元，实缴出资1.2亿元，占比49.92%；截止2018年12月31日，该基金共投资了三个项目：苏州瑞可达、陕西坚瑞沃能（通过君彤二期投资基金间接投资）及中国脐带血库（通过横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“横琴隆玺贰号”）等基金间接投资）。

　　1）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）于2016年9月3日向苏州瑞可达投资1,847.6万元。该项目2017年公司实现营业收入4.2亿元，同比增长36.7%；净利润5241万元，同比增长25%，经营状况良好，不存在减值迹象。且该项目已于2019年1月31日退出，基金投资收益约年化9%；

　　2）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）于2016年7月12日通过君彤二期投资基金间接投资坚瑞沃能2,142万元。2017年坚瑞沃能实现营业总收入101.81亿元，同比增长166.55%，实现归属于上市公司股东的净利润5.22亿元，同比增长22.71%。且2017年底该公司因筹划重大资产重组事项停牌，未出现减值迹象。2018年4月，坚瑞沃能自爆20亿债务违约，其股价自2018年7月开始出现持续性下跌。2018年三季报，归属于上市公司股东的净利润为亏损29.28亿元。2018年11月23日发布了股票存在被暂停上市的风险提示性公告，股价继续下跌，公司因债务危机、产品技术路线问题、新能源补贴政策变化等诸多原因停产，出现减值迹象；

　　3）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）于2016年12月19日向横琴隆玺贰号投资1亿元，占比9.42%，横琴隆玺贰号通过投资南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈鹏蕙康”），间接参与了盈鹏蕙康主导投资的纽交所上市公司“中国脐带血库CO”。2017财年CO实现营业收入9.37亿元，净利润2.37亿元，同比增长23.36%、104%。截止2017年12月31日，该公司收盘价10.41美元，未出现减值迹象。2018年1～12月（co财年期末日为3月31日，目前尚未公布财年数据）公司实现收入9.68亿，净利润2.3亿，同比几无变化。但是自2017年底至2018年12月31日，CO公司股价持续下跌至6.45美元/股，较2017年底大幅下滑，根据投资协议中约定的收益分配和亏损分担计算方法，本公司认为该笔投资的可收回存在风险，出现减值迹象；

　　公司管理层在了解了基金投资报告以及基金所投项目的运行情况后，于2018年12月27日派专人与基金管理人进行了现场沟通，并数次与基金管理人以电话会议的形式沟通项目进展情况，经过综合评估，认为该基金所投项目2018年度出现了减值迹象；公司聘请了具有证券资格的资产评估机构，对该基金所投项目的市场价值进行了估算，估算过程如下：

　　该基金报表层面货币资金、往来款项金额按账面价值计入估值，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，经了解，主要系管理人用于购买保本理财产品的未投资金，因无法获取具体理财信息，以其账面价值计入估值。对于可供出售金融资产（即该基金主要投资的基金与项目），通过现有协议以及公开数据进行测算，获取其报表日的估值情况如下：

　　1）对苏州瑞可达项目投资成本1,847.6万元，持股比例1.8395%，该项目于2019年1月31日顺利退出，共计回收2,269.69万元，考虑折现率后，估值金额确定为2,265.92万元；

　　2）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）向横琴隆玺贰号投资1亿元，占比9.42%。横琴隆玺贰号通过投资南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈鹏蕙康”），间接参与了盈鹏蕙康主导投资的“中国脐带血库CO”； 中国脐带血库CO为美股上市公司，基准日股价为6.45美元/股，乘以持股数量计算出基准日的中国脐带血库CO的股权价值为34.92亿元，再综合考虑管理费的支出、各层基金的持股比例以及基金分配顺序（优先级、中间级及劣后级）等因素，估算出横琴隆玺贰号的股权价值为27,717.23万元，进一步估算得出国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）本项投资的估值为2,610.96万元。

　　3）通过“君彤二期”对坚瑞沃能投资2,142万元，按限制流通股股价计算坚瑞沃能股价及持股数量，估算出报表日上海国泰君安日出东方投资中心持有通过君彤二期所投资项目的公允价值为157.71万元；

　　综上，可供出售金融资产的估值结果具体情况如下：

　　单位：万元

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　　根据测试结果，换算为本公司持有国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）的股权价值为6,601.24万元，最终确定该项目的减值金额为5,398.77万元。

　　注2：宁波亚锦电子科技股份有限公司的减值情况说明

　　日出东方于2016年4月参与了南孚电池借壳新三板亚锦科技而发起的定增，认购价格2.5元/股，认购2000万股。

　　亚锦科技为新三板挂牌上市公司， 2018年之前股价呈上下波动趋势，无明显连续持续性下跌，因为公司判断无客观证据表明其存在减值迹象，以前年度不存在应计提而未计提减值的情形。

　　2018年度，公司在投后管理例行检查中发现，该公司股价自2018年7月份开始出现持续下跌，截止期末较投资时跌幅达50%以上。公司开始即密切关注该笔投资，并组织评估该项投资，经过对亚锦科技及所处行业综合分析，亚锦科技的主营业务为干电池生产及销售，因可充电锂电池正逐步替代传统干电池市场，此类产品市场增量空间有限。公司同时组织投资部以亚锦科技历史业绩、行业增长等预测其未来自由现金流，并据此估算公司价值，判断其出现较大减值迹象。本次对亚锦科技按照报表日十日内成交量及成交金额计算报表日公允价值，对账面价值大于公允价值的部分计提减值准备，已计提充分。

　　因公司持有亚锦科技股权比例较小，无法对其进行现场评估，也无法收集该公司未来经营发展规划，不具备成本法及收益法评估条件。从查询的股转交易系统信息看，宁波亚锦电子科技股份有限公司股权每日均有交易记录，并具有一定的交易量，近期交易价格波动不大，因此采用市场法评估。

　　公司管理层经过综合评判，根据亚锦科技2018年12月31日前十日内成交量及成交金额计算亚锦科技报表日的公允价值，同时结合聘请的专业评估机构对该项目的可收回金额进行的评估，最终确定减值金额27,600,000元。

　　注3：南京同兴赢典壹号投资管理中心（有限合伙）的减值情况说明

　　日出东方于2015年8月认购了南京同兴赢典壹号基金（有限合伙）（以下简称“同兴赢典”），日出东方认缴出资3,000万元，实缴出资3,000万元，占比30%，作为财务投资者；截止2018年12月31日，共投资了4个项目：江苏蜂云、四川浩普瑞、盟科医药以及知识印象。其中：

　　基金于2015年10月向江苏蜂云投资2700万元。2016年8月和12月，公司分别获得彬复资本、常春藤资本、顺为资本的投资。2017年度，公司的中小城市及乡镇3C电商业务面临大型电商平台的冲击，公司业务部分回归传统代理业务，同时调整业务结构，公司账面现金流充分，业绩未有明显下滑，2016、2017年度尚未出现减值迹象。2018年，大型电商平台的马太效应愈发明显，其3C流通渠道受到京东等电商的进一步强烈冲击，公司业务大幅萎缩。公司初步利用其原有代理优势和渠道优势，开展母婴产品和乐高店运营，由于新业务开展时间较短，对公司的贡献尚待观察。考虑到其核心业务的大幅萎缩及传统渠道优势在新业务中的运用，公司管理层经过综合评判，对其计提1350万元的减值，对应日出东方的份额为405万元。

　　基金于2015年12月向四川浩普瑞投资2000万元。四川浩普瑞分别于2016年9月、2017年6月获得厦门盛致远、瑞东鹰鸟的投资，2017年实现收入1.45亿元，净利润1500万元，2016、2017年度未出现客观证据表明其存在减值迹象。2018年4月，浩普瑞最大客户坚瑞沃能（占浩普瑞收入95%）自爆20亿债务违约，其股价自2018年7月开始出现持续性下跌。2018年三季报，归属于上市公司股东的净利润为亏损29.28亿元。2018年11月23日发布了股票存在被暂停上市的风险提示性公告，股价继续下跌，现已处于停产状态。受其影响，四川浩普瑞也发生了现金流断裂停产的问题。浩普瑞在2018年继续寻求战略投资者介入，截止目前尚未取得实质性进展，基金管理人认为该项目投资成本收回可能性很小，出于谨慎性考虑，对其全额计提减值准备（基金投资该项目2000万元，本公司按份额计算为600万元）；

　　基金于2017年11月向盟科医药投资500万美元，盟科医药现处于申报上市阶段，估值暂无变动；

　　基金于2016年10月向知识映像投资1500万元。公司于2017年底至2018年初分别获得贝塔斯曼、新世界、百度风投、云峰、源码等公司的投资。2016、2017年度公司业务处于快速扩张期，其日均活跃用户数从投资时的70万增长到300万，学科覆盖上从数学拓展到语文、英语并拓展了分级阅读、点读服务等。公司经营情况良好，未出现减值迹象。

　　公司管理层在了解了该基金年度内所投上述项目的运行情况后，派专人于2019年4月20日参与了该基金的年度会议，与管理人进行了现场沟通，并进行了综合评估，认为该基金所投项目出现了减值迹象。公司基于谨慎性原则，对该基金所投项目的市场价值进行了估算，根据测试结果，公司最终确定该项目的减值金额为10,050,000.00元。

　　注4：TOPPERMANUFACTURINGCORPORATION的减值情况说明

　　公司与美国加州Topper（托普）制造有限公司于2015年12月13日订立了协议，作价200万美金，收购美国Topper Manufacture 20%的股权。同时，授权日出东方美国子公司World Wide Water 在中国市场使用、生产并销售Topper 的Water on Water 净水机的专利及知识产权计200万美金。截至2018年12月31日，公司实际支付专利费用115万美元。

　　公司在本次投资完成后，经过与Topper公司的共同研发，利用Topper专利技术于2017年4月开始试生产首批产品。2018年初，公司发现首批投放市场的部分产品出现漏水事故，经于Topper公司沟通，产品的本身设计存在一定缺陷，加之我公司的主渠道在乡镇农村，由于农村自来水的供水压力不稳定、水质较差等因素，该等缺陷一直没有解决，直接导致该产品不能继续投放，不能适合市场。

　　2018年下半年，Topper公司因产品和运营资金问题，已全部裁员并停止运营。Topper公司停止运营后，公司失去了Topper的售后服务支持，由于该产品与一般净水机原理差别比较大，对现有产品的售后维护带来了极大的困难。

　　鉴于Topper公司停止运营、产品技术缺陷、市场适应性、售后服务缺失的诸多原因，公司全额计提了减值准备。

　　综上，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及应用指南的规定，除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。上述投资项目于2018年报表日前出现了被投资方偿付利息及本金发生逾期、经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化以及公允价值发生严重或非暂时性下跌等情况，使得投资人可能无法收回投资成本。在综合考虑了各种相关因素后，本公司对上述投资项目计提了减值准备。

　　公司认为对上述投资项目减值迹象的判断以及减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定，减值准备计提充分，不存在以前应计提而未计提的情形。

　　2、公司历年来投资的各项信托、私募、资管计划的基本情况。涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（1）历年来投资的各项信托、私募、资管计划的基本情况

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　　注1：中海-浦江之星245号集合资金信托计划无预期收益率，信托计划存续期间，受托人不分配收益，终止日后，信托财产按信托文件的规定扣除信托费用和其他负债后归属于全部受益人；

　　注2：首誉光控-瑞丰2号专项资产管理计划业绩比较基准为8%/年，但本计划具有高风险特征，适合具有较强风险识别和承担能力的投资，不承诺收益或本金不受损失，仅以收到的有限合伙企业的分配金额为限向全体委托人进行分配，不对可分配金额作出任何承诺或保证，不对普通合伙人对有限合伙企业的投资管理情况作出任何保证或承担任何责任。最终收益以实际分配为准。

　　（2）上述投资中涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　涉及减值的投资项目情况如下：

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　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及应用指南的规定，除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。上述投资项目出现了被投资方偿付利息及本金发生逾期、经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化以及公允价值发生严重或非暂时性下跌等情况，使得投资人可能无法收回投资成本。在综合考虑了各种相关因素后，本公司对上述投资项目计提了减值准备。

　　公司认为，对上述投资项目减值迹象的判断以及减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定，减值准备计提充分，不存在以前应计提而未计提的情形。

　　3、剩余可供出售金融资产、其他流动资产是否存在减值迹象

　　（1）剩余可供出售金融资产的减值迹象判断

　　除了上述所列的减值项目，剩余可供出售金融资产主要系对一些合伙企业、基金的投资，公司组织人员对各类合伙企业、基金进行了全面排查，通过对基金管理人的访谈，听取基金管理人对所投项目的详细报告；对一些重点关注的项目，与被投资公司管理层深入探讨项目运行情况；同时，通过第三方渠道和公开信息，综合判断各被投公司的实际运行情况，未发现有客观证据表明各项投资发生减值的迹象。

　　同时，为了加强公司投后管理工作，及时发现并处理可能出现的风险，公司与主要基金管理人建立了常态化投后管理沟通机制，以定期会议、视频会议、现场访谈等方式进一步强化投后管理，确保及时化解风险，安全退出。

　　（2）剩余其他流动资产中银行、基金、信托理财产品的减值迹象

　　除了上述所列的减值项目，剩余其他流动资产中的仅包括3.87亿的银行理财产品，已在报告日前全部赎回；

　　另外公司投资的各类基金、信托理财产品，截止2018年12月31日，除“首誉光控-瑞丰2号专项资产管理计划”外，已全部赎回。

　　首誉光控投向于深圳高新投集团有限公司3.52%股权，对应估值PE9倍，深圳高新投由深圳市国资委控股40%，东方富海参股30%，为深圳市国资委资本运作平台。根据2018年3月周大生投资深圳高新投的公告及高新投2018年上半年审计报告数据，该轮融资周大生2.86亿元投资深圳高新投2.35%股权，相对于日出东方股权溢价约30%。未发现有客观证据表明各项投资发生减值的迹象。

　　4、结合前述问题，说明公司购买的理财产品是否符合前期董事会对投资品种安全性高、流动性好、风险较低的要求，以及公司采取的风险防控措施

　　公司严格按照董事会及股东大会的审批授权购买理财产品。募集资金的投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债等保本型产品。自有资金理财，由公司投资部根据公司资金情况，以及投资产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的投资产品，并提出投资方案。

　　投资方案经投资总监、财务总监确认后，报董事长批准后执行。公司审计督查部负责对闲置资金的现金管理情况进行审计与监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　公司投资部负责产品投后管理。密切关注所投项目市场动向，及时发现风险，采取应对方案，确保投资安全。

　　【会计师核查情况及核查意见】

　　1、核查情况

　　我们针对可供出售金融资产、其他流动资产中的各类银行、基金、信托理财产品实施的主要审计程序如下：

　　（1）测试了日出东方公司与上述投资相关的内部控制是否得到有效实施；

　　（2）对各项理财、基金、信托产品及其他投资的协议进行了检查，复核了重要条款、约定；

　　（3）我们检查了公司收到收益的银行回单，对企业提供的投资收益计算表，检查了其测算依据，对测算过程进行了复核；

　　（4）对于以公允价值计量的可供出售权益工具投资，使用可观测的公开市场价格评价管理层对公允价值是否发生严重或非暂时性下跌的判断是否合理，检查减值准备计算的准确性；

　　（5）对于以成本计量的权益工具投资，我们分析了被投资单位的财务信息及所在行业信息，判断管理层对其减值迹象的判断是否合理；

　　（6）了解和评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；并与管理层讨论、分析现金流量的预测及折现率的选择是否合理，检查减值准备计算的准确性；

　　（7）检查日出东方公司对上述投资披露的充分性。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司上述回复情况属实，公司对可供出售金融资产以及其他流动资产中的各类银行、基金、信托理财产品的初始及后续计量、减值准备的计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定，以前年度不存在应计提未计提的情况，相关会计处理是审慎的。

　　2、根据前期公告，公司于2017年10月以自有资金3000万元认购中云当代一号私募基金，因基金管理人被立案侦查导致资金存在不能足额收回风险，本期全额计提减值，但迟至2018年8月2日才就认购事项履行信息披露义务。请补充披露：（1）未及时披露的原因、内部追责安排、采取的措施及进展；（2）全面核实是否存在其他应披露而未披露的投资、理财事项，以及公司从事的相关投资、理财事项是否符合企业内部控制相关规定。

　　【公司回复】

　　1、未及时披露的原因、内部追责安排、采取的措施及进展；

　　公司控股子公司浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”）于2017年10月以自有资金认购了3,000万元上海中云股权投资基金管理有限公司（以下简称“中云基金”）私募基金份额，因帅康电气直接责任人未将此信息报告至公司董事会办公室，导致公司未及时履行信息披露义务。2018年7月底，该基金管理人被立案侦查，该笔投资资金存在不能如期足额收回的风险。公司第一时间对该投资事项进行了补充披露并充分提示风险。

　　事发之后，公司进行了全面总结和反思，采取了一系列措施：一是对公司相关部门责任人员进行了内部问责处理。二是对现有的投资理财内控流程进行了梳理，对存在的设计缺陷和执行缺陷进行整改，确保内控流程运行有效；对所有在投资项目进行全面梳理，排查风险；加强对子公司及控股子公司的权责管控；强化信息披露工作和培训。三是成立维权小组，积极追偿。

　　2018年8月3日，帅康电气以厦门当代控股集团有限公司、厦门当代文化发展文化有限公司、鹰潭当代投资集团有限公司、王春芳、王书同为被告向浙江省余姚法院提起诉讼，要求五被告基于债务承担和担保归还帅康电气基金投资款本金3000万元并支付利息。余姚法院受理后经审查认为案件直接关联人 “中云基金”涉嫌刑事犯罪，上海浦东公安局已经立案侦查，故认为本案不属于经济纠纷，涉嫌经济犯罪，裁定驳回帅康电气的起诉【（2018）浙0281民初8399号之四裁定书】。帅康电气不服一审裁定，依法于2019年3月1日向宁波中院提起上诉，宁波中院受理后经开庭审理，维持了一审裁定【（2019）浙02民终976号裁定书】。

　　2019年4月，公司向浙江省高院寄送民事再审申请书，截至本公告日，尚未收到书面立案回执。

　　目前，公司已向上海浦东公安局经侦大队报案，希望能最大限度挽回损失。

　　2、全面核实是否存在其他应披露而未披露的投资、理财事项，以及公司从事的相关投资、理财事项是否符合企业内部控制相关规定。

　　经公司核查:公司及其子公司（含控股子公司）对外投资、理财事项，目前不存在应披露而未披露的投资、理财事项；公司及其子公司对外投资、理财事项符合企业内部控制相关规定。

　　二、关于帅康电气

　　3、公司于2017年收购帅康电气后，2016年、2017年分别实现扣非后净利润3479万元、3971万元，2018年亏损约6800万元，公司对此计提商誉减值准备2.41亿元。根据调整后的业绩承诺方案，帅康电气原股东帅康集团和公司控股股东太阳雨控股承诺帅康电气2016年-2020年五年累计净利润不低于5.11亿元，与帅康电气当前业绩存在较大差异。请补充披露：（1）结合收购后帅康电气的业务模式、销售情况、竞争格局、上下游情况、市场地位与份额、产品竞争力等，分析帅康电器本期亏损的原因及拟采取的应对措施，并充分提示风险；（2）结合收购后的业务整合情况及已采取的措施，说明公司是否能实现对帅康电气的有效控制，并提供证据；（3）结合标的资产收购以来业绩表现情况，说明高估值、高溢价收购的合理性；（4）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据、2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑，此次商誉计提是否充分恰当，并说明前期作出业绩承诺的审慎性、后期业绩承诺的可实现性。请年审会计师核实并发表意见。

　　【公司回复】

　　1、结合收购后帅康电气的业务模式、销售情况、竞争格局、上下游情况、市场地位与份额、产品竞争力等，分析帅康电器本期亏损的原因及拟采取的应对措施，并充分提示风险

　　报告期内公司所在行业市场竞争加剧，公司业务模式、盈利模式、成本构成、主要客户类型等与上年同期相比未发生重大变化。2018年度帅康电气销售收入9.18亿元，同比增长14%。

　　（1）本期亏损的原因

　　帅康电气被收购之前因投入严重不足，公司收购帅康电气后，基于品牌的长期健康可持续发展，对帅康电气的经营进行了整体布局：加大了广告和终端投入，销售费用及管理费用快速增长，影响整体盈利能力；加大了新产品研发，对产品线的纵向及横向结构进行革新；加大人员投入，引进了研发人员、销售人员等；加大重点市场的支持和帮扶，打造重点标杆市场。2018年度帅康电气销售收入9.18亿元，同比增长14%，由于投入较大，导致阶段性经营亏损。

　　（2）采取的对应措施

　　A加快渠道布局。稳固一二线城市市场；提升对现有渠道终端和经销商的掌控能力；纵深推进渠道下沉至县乡市场；积极开拓线上市场；推进线上线下融合发展。

　　B强化成本管控。公司坚持以精细化、精准化管理为导向，以ERP管理平台的深入推行与完善为抓手，加强计划管控；通过成本管控体系的优化，从源头上降本增效。

　　C加强运营管控。加强对帅康电气的运营管控，提升运营效率。强化计划管理和推进考核机制。加强品质建设、促进品牌管理。

　　D强化新品研发。结合终端消费者的偏好，持续改进产品，强调功能性与时尚性。

　　E优化财务管理。强化财务预测和风险预警；加强资产管理；加强预算监控，做好差异分析及信息反馈，为经营目标的实现提供依据和参考。

　　（3）风险提示

　　帅康采取的一系列举措为2019年及后期业绩的实现打下了良好的基础。但由于行业变化、市场波动、公司经营以及业务整合等存在一定的不确定性，公司存在业绩不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　2、结合收购后的业务整合情况及已采取的措施，说明公司是否能实现对帅康电气的有效控制，并提供证据

　　（1）公司治理

　　A对帅康电气董事会、监事会实现有效控制

　　帅康电气设立董事会，董事会成员由7人组成，其中5人为日出东方选派，其余2人为帅康电气原实际控制人邹国营及其原团队成员；董事会负责帅康电气经营管理工作，决定公司的经营计划，日出东方可通过控制帅康电气董事会而控制帅康电气的经营管理；

　　帅康电气监事会成员由3人组成，其中2名由日出东方选派，监事主要负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，日出东方可通过监事对帅康电气的经营管理进行监督。

　　B协同帅康电气完善内控规范体系

　　交割完成后，根据公司的规范治理要求，帅康电气管理团队完善了财务、人事、供应链、业务等全方面的制度规范体系，做到事项制度化、制度规范化。

　　C内部审计管理

　　公司已从2017年第二季度起将帅康电气纳入内部控制评价范围，帅康电气已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了内部控制的有效性。

　　（2）财务管控

　　A组织管理

　　公司对帅康电气派驻了财务负责人及核心财务骨干，梳理了财务组织架构，实现与公司财务部门的无缝对接。

　　B职能管理

　　完善帅康电气的预算管理、定期报告编制流程，与公司同步；推行财务数据的月报、季报等日常管控机制。

　　（3）流程管理

　　公司设计、推行了针对帅康电气的流程管控措施，财务、人事、法务、投资、业务等流程施行分级审批，根据事项类型、金额等，部分流程需会签到公司董事长，把握日常经营动态。

　　（4）经营团队派驻

　　目前帅康电气中高层管理团队大多为日出东方派驻。

　　基于上述，日出东方能够有效地在公司治理、财务管理、流程管理等多方面对帅康电气实施有效的内部控制，并深入帅康电气的经营管理。

　　3、结合标的资产收购以来业绩表现情况，说明高估值、高溢价收购的合理性

　　（1）标的资产收购以来的业绩表现情况

　　帅康电气2015年以来业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2015-2016年标的公司帅康电气业绩情况良好，且2015年以来营业收入逐年增长。2017-2018年帅康电气利润下降，主要系公司基于长远战略布局，为抓住厨电市场的发展机遇，更好地促进帅康电气的长远发展，增加了厨电板块在渠道、广告、研发等方面的费用投入，当期费用支出金额较大，导致帅康电气出现阶段性业绩下滑的情况。

　　（2）前次收购定价的合理性

　　A前次收购的作价依据

　　公司目前持有帅康电气合计90%的股份，收购过程如下：

　　①2017年3月，公司支付现金人民币73,500万元收购电气股份75%的股份，作价依据为标的公司经审计的2015年经调整并扣除非经常性损益后的净利润及一定估值倍数（13.5倍），并参照上述估值结果协商定价。

　　②2018年1月，公司支付现金人民币16,200万元收购电气股份15%股份，作价依据为标的公司经审计的2016年经调整并扣除非经常性损益后的净利润及一定估值倍数（13.5倍），并参照上述估值结果协商定价。

　　前述交易时标的公司业绩情况及市盈率情况如下：

　　■

　　由上表可知，前次交易时帅康电气业绩情况良好，公司基于交易前标的公司业绩情况协商定价，具备合理性。

　　B同行业可比交易的定价情况比较

　　对比前次收购时已发生的A股上市公司家用电器行业并购案例市盈率情况，可比案例平均市盈率为30.70。前次交易市盈率低于可比案例平均市盈率，说明公司收购帅康电气时估值在合理范围内。

　　C可比同行业上市公司市盈率比较

　　标的公司前次交易时同行业可比上市公司的平均市盈率为33.56，标的公司前次交易定价对应的市盈率低于同行业可比上市公司市盈率的平均水平，公司收购帅康电气时估值在合理范围内。

　　关于同行业可比交易和同行业可比上市公司市盈率具体情况请参见公司2017-003号公告。

　　D前次收购履行的相关程序

　　公司先后收购帅康电气75%股份、收购帅康电气15%股份事宜均经过公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事表示了同意的意见，履行了必要的内部决策及审议程序，符合相关法律法规的要求。

　　综上，前次收购均为市场化交易，且履行了必要的内部决策及审议程序。交易价格系公司基于交易时点综合考虑标的公司品牌价值、市场地位、管理能力、研发能力、销售渠道、真实盈利能力等多方面因素，基于公平合理的原则，经过交易双方协商，以标的公司经审计的经调整并扣除非经常性损益后的净利润及一定估值倍数（13.5倍）对标的公司进行估值，并参照上述估值结果协商定价，交易市盈率低于可比交易市盈率水平和同行业上市公司市盈率水平，交易作价较为合理，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　4、初始商誉确认的具体计算过程及相关依据、2018 年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑，此次商誉计提是否充分恰当，并说明前期作出业绩承诺的审慎性、后期业绩承诺的可实现性

　　（1）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据

　　公司于2017年3月通过非同一控制企业合并帅康电气，支付对价73,500.00万元与享有的帅康电气购买日可辨认净资产公允价值23,712.28万元的差额确认为商誉。计算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，购买日帅康电气合并对价分摊的确定依据为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《日出东方太阳能股份有限公司合并对价分摊涉及的浙江帅康电气股份有限公司部分资产评估报告书》（大学评估[2017]NJ0015号）。

　　（2）2018 年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑，此次商誉计提是否充分恰当

　　2016年末、2017年末，帅康电气主要盈利指标列示如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，帅康电气2017年主要盈利指标较2016有所上升，其中调整后经营活动现金流、净利润、扣非后净利润分别较2016年度增加24.67%、24.58%、14.15%。

　　帅康电气2016年度按照调整后的净利润为7,957.78 万元，2017年度按照调整后的净利润为4,468.89万元，两个年度累计实现调整后利润12,426.68 万元，公司总体判断在2017年末帅康电气不存在《会计监管风险提示第8号——商誉减值》列示的7大减值迹象。

　　2017年末、2018年末，帅康电气主要盈利指标列示如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，2018年帅康电气2018年主要盈利指标均较2017年大幅下降：其中调整后经营活动现金流、净利润、扣非后净利润分别较2017年下降89.02%、266.04%、218.83%；调整后净利润较2017年下降205.58%。

　　对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》列示的7大减值迹象，2017年末帅康电气未出现明显减值迹象；2018年末，帅康电气出现“现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期”的减值迹象。

　　综上，在2018年末计提帅康电气商誉减值是合理的。依据商誉减值测试结果：2017年末帅康电气商誉不存在减值，2018年末帅康电气商誉减值24,129.78万元。

　　2018年末帅康电气商誉减值测试情况如下（单位：万元）：

　　■

　　其中，根据公司委托的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估估值字[2019]960009号”《估值报告》，公司商誉减值测试涉及的浙江帅康电气股份有限公司与商誉相关的资产组可收回金额为99,092.95万元。

　　（3）前期作出业绩承诺的审慎性、后期业绩承诺的可实现性

　　①前期业绩承诺的审慎性

　　2017年2月17日，日出东方与帅康集团签署《股份转让协议》，日出东方以现金7.35亿元收购帅康电气75%的股份。根据股权转让协议之约定，帅康集团向日出东方承诺：帅康电气在2016-2018年的利润补偿期内，经会计师事务所审计后的累计净利润（其中2016年、2017年1-3月净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用后的净利润）不低于30,940.15万元。如利润补偿期届满时经审计的帅康电气累积实际净利润不足承诺净利润数的，则帅康集团需向日出东方进行利润补偿。邹国营对该等利润补偿承担无限连带责任。

　　日出东方管理层基于对帅康电气发展的信心，进一步深化整合，充分发挥协同性。2018年1月12日，日出东方与帅康集团、邹国营、太阳雨控股补充签署《股份转让协议之补充协议》，新增日出东方控股股东太阳雨控股集团有限公司（以下简称“太阳雨控股”）为业绩承诺方，根据股权转让协议之补充协议约定，帅康集团与太阳雨控股承诺，帅康电气在2016-2020年的利润补偿期内经会计师事务所审计后的累计净利润（其中2016年、2017年1-3月净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产生的相关财务费用后的净利润）不低于51,106.34万元，如利润补偿期届满时经审计的帅康电气累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由帅康集团与太阳雨控股按照10%：90%的比例向日出东方进行利润补偿。

　　业绩承诺第一年即2016年，帅康电气调整后的净利润为7,957.78万元，占2016-2020年的利润补偿期内最低累计净利润51,106.34万元的15.57%，在设定业绩承诺之初，公司预期帅康电气净利润将稳步增加，预计完成业绩承诺的可能性较大。因此，公司认为前期业绩承诺设定是较为审慎的。

　　②后期业绩承诺的可实现性

　　帅康电气被收购之前因投入严重不足，公司收购帅康电气后，基于对品牌的长期健康可持续发展的追求，为避免业绩承诺方（帅康集团）在业绩承诺期的短期业绩行为和短期透支市场的行为，于2018年1月调整了业绩承诺方与业绩承诺，将业绩业绩承诺方由帅康集团调整为太阳雨控股与帅康集团，其中太阳雨控股集团承担90%的业绩补偿。这种调整是冒着承担业绩补偿的风险，目的是为帅康电气的可持续发展打开通道，奠定基础。

　　公司2018年对品牌、渠道、研发、人员等的一系列投入，预计对2019年及未来的业绩产生较大的推动作用。

　　业绩承诺期结束，能否完成业绩承诺，还取决于行业环境、市场需求、产品价格、经营管理等多种因素的影响，存在不确定性。

　　【会计师核查情况及核查意见】

　　1、核查情况

　　我们复核了公司上述回复，对商誉初始确认时获取的相关证据进行了核对，同时，针对商誉减值过程，我们执行了以下程序：

　　1、核查情况

　　我们复核了公司上述回复，对商誉初始确认时获取的相关证据进行了核对，同时，针对商誉减值过程，我们执行了以下程序：

　　（1）了解与管理层编制折现现金流预测（估计资产组可收回金额的基础）相关的内部控制，评价其设计有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

　　（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　（3）了解和评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（4）与公司管理层讨论并评价商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数，评价预测未来收入及折现率等的合理性；

　　（5）综合考虑了资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管理层使用的未来收入增长率假设进行了合理性分析；

　　（6）通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量预测中采用的风险调整折现率；

　　（7）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的迹象；

　　（8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

　　（9）检查财务报告中对商誉减值测试的披露是否充分。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司上述回复情况属实，公司对商誉的初始计量及减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、根据前期公告及年报，帅康电气资产负债率为90.89%，部分房产及土地使用权因抵押借款而受限，截至2018年末，公司为帅康电气提供的2.06亿元担保尚未到期。请结合帅康电气的资产及资金状况、经营情况，说明前述担保事项是否存在风险。

　　【公司回复】

　　帅康电气2018期末资产总额9.58亿元，其中：流动资产3.91亿元，目前帅康电气整体经营发展向好，根据目前的资产及资金状况及经营情况，日出东方为帅康电气提供担保2.06亿元事项风险可控。

　　三、关于其他财务信息

　　5、固定资产。公司2012年上市时募资20.28亿元，共实施了五个与太阳能热水器相关的募投项目。但期间经过多次变更或终止后，仅研发中心建设项目最终结项，且投入金额较计划差2022万元。2018年公司固定资产期末余额12.52亿元，本期计提固定资产减值准备1532万元，以前年度均未计提。请补充披露：（1）募投项目（包括变更或终止的募投项目）形成的固定资产的基本情况，包括但不限于实施主体、投资金额、建设周期、预计产能、实际产能、产生的收入和收益、资产目前的使用状态、原值和净值等；（2）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况、产能利用情况等，说明相关固定资产减值准备计提是否充分、2018年以前均未计提的原因。请年审会计师核实并发表意见。

　　【公司回复】：

　　1、募投项目（包括变更或终止的募投项目）形成的固定资产的基本情况

　　（1）募投项目形成的固定资产情况

　　■

　　注：考虑到行业整体下滑，原有产能已经过剩，为避免产能扩张带来的投资风险，公司对上述募投项目进行了变更或终止。