■

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）于2019年5月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司2018年年报的问询函》中小板年报问询函【2019】第215号（以下简称“问询函”），公司现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：

　　一、会计差错更正

　　1、你公司之子公司上海掌正网络科技公司（以下简称“掌正网络”）于2017年9月借入资金2.1亿元，又通过信托发放贷款2.08亿元。上述事项未做会计处理，你公司对2017年财务报表进行了追溯调整。

　　请你公司：

　　（1）详细说明上述借款发生的具体时间、利率、期限、抵押及担保、具体归还时间，是否履行了必要的内部审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　掌正网络借款及偿还情况如下：

　　①2017年9月7日从无锡新游网络科技有限公司借入资金1亿元，贷款利率4%/年，期限截止2017年12月25日，后签署补充协议期限延长至2018年12月31日，签署了连带责任担保协议，担保人朱晔，此款项于2018年12月21日前偿还完毕。

　　②2017年9月7日从阿拉山口市盛派华腾股权投资有限合伙企业借入资金1000万元，贷款利率0%/年，服务费率13%/年，借款期限6个月，签署连带责任担保协议担保人朱晔，此款项于2018年3月7日偿还完毕。

　　③2017年9月8日从中安百联（北京）资产管理有限公司借入资金1亿元，贷款利率8%/年，服务费率5%/年，借款期限6个月，签署了连带责任担保协议，担保人朱晔，此款项于2018年3月7日偿还完毕。

　　掌正网络发放及回收信托情况如下：

　　2017年9月6日以委托人身份与受托人国民信托有限公司签署伯睿5号单一资金信托信托合同，资金规模2.08亿元，信托资金用于发放信托贷款，预计存续期限1年，贷款利率0.3%/年，无担保。此款项于2018年9月12日、14日全部收回。

　　公司在《2018年年度报告》中披露了前述事项，前述事项经时任董事长、总经理朱晔同意用于委托国民信托有限公司发放信托贷款。

　　（2）结合掌正网络的经营状况、业务开展、资金需求及营运资金安排等情况，详细说明上述借款的必要性、用途。

　　公司回复：

　　掌正网络于2016年9月份成立，经营范围包括从事网络技术、计算机技术、信息技术、手机软件及配件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，多媒体设计服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的批发，从事货物及技术进出口业务，网页设计，动漫设计，设计、制作、代理各类广告。公司与上述借款借入后全部用于发放信托贷款。

　　（3）自查并说明上述借款的具体资金流向，是否存在被大股东非经营性占用的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　公司回复：

　　自查过程中，我们查看了掌正网络与无锡新游网络科技有限公司、阿拉山口市盛派华腾股权投资有限合伙企业、中安百联（北京）资产管理有限公司签署的借款合同，掌正网络与国民信托签署的信托合同；检查了掌正网络的银行资金借入及偿还资金流水；检查了向信托财产专户存入资金及收回信托资金的资金流水，经自查我们确认上述借款借入后全部用于发放信托贷款，并于2018年9月份足额收回，未发现被大股东非经营性占用的情形。

　　会计师意见：

　　2018年审计过程中，我们获取并检查了掌正网络与无锡新游网络科技有限公司、阿拉山口市盛派华腾股权投资有限合伙企业、中安百联（北京）资产管理有限公司签署的借款合同，检查了资金借入及偿还资金流水；获取并检查了掌正网络与国民信托签署的信托合同、向信托财产专户存入资金及收回信托资金的资金流水；上述信托资金于2018年9月已足额收回。经复核公司上述回复与实际情况相符。

　　（4）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2018年修订）》的相关规定及要求，说明是否还存在其他需要进行财务信息更正及相关披露的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　公司回复：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2018年修订）》的相关规定及要求，经自查，公司除掌正网络所述事项需进行财务信息更正及相关披露的情形之外，不存在其他需要进行财务信息更正及相关披露的情形。

　　会计师意见：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2018年修订）》的相关规定及要求，经核查，公司除掌正网络所述事项需进行财务信息更正及相关披露的情形之外，不存在其他需要进行财务信息更正及相关披露的情形。

　　二、并购基金

　　2、深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳泰悦”）、上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“上海凯裔”）、深圳浦睿投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳浦睿”）、宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾坤问道”）、深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（以下简称“天神中慧”）为你公司投资的并购基金，投资金额共计8.875亿元。

　　深圳泰悦持有口袋科技51%的股权，上海凯裔持有无锡新游90%的股权，深圳浦睿持有嗨乐影视32%的股权，乾坤问道持有工夫影业15%的股权，天神中慧持有微影时代3.46%的股权。前期你公司将上述并购基金作为可供出售金融资产核算，本期将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并报表范围，将天神中慧仍作为可供出售金融资产核算。

　　请你公司：

　　（1）结合并购基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、投委会权利分配的设计等方面，从权力和可变回报两方面详细说明本期对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道形成控制并纳入合并报表范围的具体依据、形成控制的时点及合规性、前期作为可供出售金融资产核算的合规性；未将天神中慧纳入合并报表范围的具体依据及合规性。

　　公司回复：

　　（1）并购基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、投委会权利分配的设计等方面

　　①并购基金深圳泰悦情况

　　公司之子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）作为劣后级有限合伙人，与和壹资本管理（北京）有限公司（普通合伙人，以下简称“和壹资本”）、芜湖歌斐资产管理有限公司（优先级有限合伙人，以下简称“芜湖歌斐”）于2017年2月签署《深圳泰悦投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），出资设立深圳泰悦。

　　根据合伙协议约定，乾坤翰海认缴出资21,650.00万元，和壹资本认缴出资100.00万元，芜湖歌斐认缴出资89,600.00万元；于2018年10月16日，深圳泰悦向芜湖歌斐返还出资份额3,400.00万元，本次变更后芜湖歌斐出资份额为86,200.00万元。

　　深圳泰悦设立目的系投资标的公司深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）51%股权，以获得有限合伙资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。和壹资本为执行事务合伙人，执行事务合伙人更换需经全体合伙人一致同意。

　　根据合伙协议约定，普通合伙人设投资决策委员会，由5名成员组成，其中普通合伙人有权提名2名成员，劣后级有限合伙人有权提名2名成员，优先级有限合伙人有权提名1名成员。投资决策委员会的决议职权范围包括：A、出具有限合伙对标的公司进行投资的决议函；B、决定有限合伙协议约定以外的临时投资；C、决定有限合伙向被投资公司委派董事、监事等事宜；D、投资标的公司后股权管理相关事宜等；E、投资标的公司后的退出方案。投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业的事项做出决议。除合伙协议另有约定的以外，经投资决策委员会全体委员五分之三以上（不含本数）同意即可通过审议事项。

　　②并购基金上海凯裔情况

　　公司以劣后级有限合伙人身份与和壹资本、深圳市金色木棉投资管理有限公司（中间级有限合伙人，以下简称“金色木棉”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表“[平安汇通华源10号专项资产管理计划”）（中间级有限合伙人，以下简称”汇通华源10号”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表“[平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）（优先级有限合伙人，以下简称“汇通华诚5号”）于2016年6月15日共同签署《上海凯裔投资中心(有限合伙)合伙人协议》（以下简称“合伙协议”），出资设立上海凯裔。

　　根据合伙协议约定，公司认缴出资15,000.00万元，和壹资本认缴出资100.00万元，金色木棉认缴出资20,000.00万元，汇通华诚5号认缴出资60,000.00万元，汇通华源10号认缴出资10,000.00万元。上海凯裔设立目的系投资标的公司无锡新游网络科技有限公司64.1%股权，以获得合伙企业资本增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。和壹资本为执行事务合伙人，执行事务合伙人应具备的条件和选举程序等需经全体合伙人一致同意。

　　根据合伙协议约定，合伙企业设投资决策委员会，由5名成员组成，其中普通合伙人可委派2名，劣后级有限合伙人可委派2名，优先级有限合伙人可委派1名。投资决策委员会的决议职权范围包括：A、出具有限合伙对标的公司进行投资的决议函；B、决定有限合伙协议约定以外的临时投资；C、决定有限合伙向被投资公司委派董事、监事等事宜；D、投资标的公司后股权管理相关事宜等；E、投资标的公司后的退出方案。投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业的事项做出决议。除合伙协议另有约定的以外，经投资决策委员会超过全体委员二分之一多数同意即可通过审议事项。

　　③并购基金深圳浦睿情况

　　公司之子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）作为劣后级有限合伙人，与和壹资本、中国民生信托有限公司（代表“中国民生信托·至信351号天神娱乐并购项目集合资金信托计划”）（优先级有限合伙人，以下简称“民生信托”）、东证融汇证券资产管理有限公司（代表“东证融汇明珠530号定向资产管理计划”）（中间级有限合伙人，以下简称“东证融汇”）于2017年7月31日签署《深圳浦睿投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同出资设立深圳浦睿投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳浦睿”）。

　　根据合伙人协议约定，乾坤翰海认缴出资8,000.00万元，和壹资本认缴出资100.00万元，民生信托认缴出资31,400.00万元，东证融汇认缴出资7,850.00万元。深圳浦睿设立目的为通过股权收购方式对东阳嗨乐影视娱乐有限公司进行投资并最终持有东阳嗨乐影视娱乐有限公司32%的股权。

　　根据合伙协议约定，投资决策委员会由五名委员组成，包括普通合伙人委派的委员两名、劣后级有限合伙人委派的委员两名和优先级有限合伙人委派的委员一名。投资决策委员会的职权包括：A、对管理人初步确定的投资项目作出投资决议；B、对资金闲置期间投资于银行存款、货币市场基金等现金管理类工具作出决议；C、对投资项目退出方案作出决议；D、对投资项目提前结束投资期并提前进入退出期事宜作出决议。投资决策委员会对上述事项作出表决，经三分之二以上委员同意方可通过。

　　④并购基金乾坤问道情况

　　公司作为劣后级有限合伙人，与西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）（普通合伙人，以下简称“西藏问道”）、国投泰康信托有限公司（代表“国投泰康信托凤凰96号单一资金信托”）（优先级有限合伙人，以下简称“泰康信托”）于2016年签署的《宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)，共同出资设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（以下简称“乾坤问道”）。

　　根据补充协议约定，公司认缴出资5,100.00万元，西藏问道认缴出资10.00万元，国投泰康认缴出资28,900.00万元。乾坤问道设立目的用于向标的公司工夫影业（宁波）有限公司（以下简称“工夫影业”）原股东受让其持有的工夫影业的股权。西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人，就执行事务合伙人除名做出决议需经全体拥有表决权的有限合伙人同意。

　　根据合伙协议约定，有限合伙的投资业务由投资决策委员会决策,并由执行事务合伙人代表合伙企业对外实施。投资决策委员会由5名委员组成，其中优先级有限合伙人1名委员，执行事务合伙人1名委员，劣后级有限合伙人3名委员。投资决策委员会的具体权限包括：A、对合伙企业的投资事项作出决定；B、对合伙企业的退出事项作出决定；C、对合伙企业对外融资、对外担保事宜作出决议等。投资决策委员会所作决策须经半数以上委员投票通过才有效。

　　⑤并购基金天神中慧情况

　　公司作为劣后级份额有限合伙人，与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业（中间级有限合伙人，以下简称“安宏投资”）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（中间级有限合伙人，以下简称“金色木棉”）、深圳新华富时资产管理有限公司（优先级有限合伙人，以下简称“新华富时”）于2016年签署《深圳天神中慧投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同出资设立深圳天神中慧。

　　根据合伙协议约定，和壹资本认缴出资100.00万元，安宏投资认缴出资3,100.00万元，金色木棉认缴出资7,700.00万元，天神娱乐认缴出资39,000.00万元，其中优先级份额34,000.00万元，劣后级份额5,000万元。天神中慧设立目的系通过整合普通合伙人丰富的投资管理、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，投资于北京微影时代科技有限公司的股权，以获得合伙企业资本增值。和壹资本管理（北京）有限公司为执行事务合伙人，执行事务所合伙人的除名及更换需经全体合伙人同意。

　　根据合伙协议约定，合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由五人组成，其中普通合伙人可提名一名，劣后级有限合伙人可提名三名，其他有限合伙人提名一名。投资决策委员会的决议职权范围包括：A、决定本合伙企业对拟投资项目进行投资；B、决定本合伙人企业向被投资公司委派董事、监事等事宜；C、投资后股权管理等事宜；D、投资后权益的调整、变现、退出方案、投资期或回收期的变更及其在执行过程中的调整等。根据2017年11月《深圳天神中慧投资中心（有限合伙）合伙协议》，投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业的事项作出决议；除合伙协议另有约定以外，经投资决策委员会全体委员一致同意即可通过审议事项。

　　（2）从权力和可变回报两方面详细说明本期对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道形成控制并纳入合并报表范围的具体依据、形成控制的时点及合规性；未将天神中慧纳入合并报表范围的具体依据及合规性。

　　执行事务合伙人的变更、除名等需要全体合伙人一致同意，基金管理人非天神娱乐的代理人。

　　根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。

　　2018年度天神娱乐取得深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿、乾坤问道控制权，将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿、乾坤问道纳入合并范围，具体情况如下：

　　①由和壹资本担任基金管理人的并购基金深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿并表情况

　　A、公司或其子公司乾坤翰海以劣后级身份参与设立并购基金，并且公司与优先级合伙人及中间级合伙人签订了回购或差额补足义务承诺函，对优先级合伙人及中间级合伙人承担回购或差额补足义务，承担了并购基金的主要风险和报酬，享有可变回报；B、2018年6月，上海凯裔存续期已届满，公司收到上海凯裔优先级合伙人催收函，2018年下半年以来，公司陆续收到深圳泰悦优先级合伙人、深圳浦睿优先级合伙人及中间级合伙人提前回购通知书，以触发协议约定的回购或差额补足义务为由，要求公司进行回购或差额补足义务；C、在回购或差额补足义务触发后，公司未能按照协议约定进行回购或差额补足。由于各并购基金的对外投资已经完成，为更好地发挥公司的产业资源与经验，推动标的公司及时退出，回收资金按合伙协议约定向各合伙人进行分配，在不损害其他基金合伙人利益的前提下，公司于2018年12月在深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿投资决策委员会中合计取得的表决权能够主导深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿关于标的公司处置等相关活动，并且能够运用其权利影响可变回报，符合控制条件。

　　②由西藏问道担任基金管理人的并购基金乾坤问道并表情况

　　A、公司以劣后级身份参与设立并购基金乾坤问道，并且与优先级合伙人泰康信托签订了《合伙企业份额收购协议》，对优先级合伙人泰康信托承担回购或差额补足义务，承担了并购基金的主要风险和报酬，享有可变回报；B、并购基金于2018年12月进入项目退出期，投资标的能否顺利退出及其退出方式，对公司作为劣后级合伙人相关的主要风险和报酬具有重大影响，投资标的退出等决议事项属于并购基金的相关活动；C、合伙协议签署时已经明确了投资单一标的工夫影业，基于基金管理人丰富的项目管理经验及与工夫影业管理层良好的关系，为便于投资标的的投后管理，合伙人经协商约定由基金管理人委派2名投委会成员、公司委派2名投委会成员、优先级合伙人委派1名投委会成员；2018年12月进入项目退出期，公司作为劣后级合伙人为实现公司相关利益考虑，实现标的公司及时退出用于筹集资金归还优先级合伙人和中间级合伙人出资份额和约定收益，于2018年12月公司经咨询律师意见并与基金管理人沟通一致将委派的投资决策委员会成员由2名变更为3名，在投资决策委员会中取得的表决权能够主导乾坤问道关于标的公司处置等相关活动并享有可变回报，符合控制条件。

　　③2018年度未将天神中慧纳入天神娱乐合并范围的原因

　　天神娱乐以劣后级身份参与设立并购基金天神中慧，根据合伙人于2017年11月修订的《深圳天神中慧投资中心（有限合伙）合伙协议》，投资决策委员会对投后股权管理、投资后权益的调整、变现、退出方案等进行决策时，投资决策委员会按照每人一票的方式经全体委员一致同意通过审议事项，天神娱乐不能对天神中慧进行控制，不能主导天神中慧的相关活动，不符合控制条件，故2018年度未将天神中慧纳入合并范围。

　　④前期作为可供出售金融资产核算的合规性

　　按照基金前期关于表决权的设计，公司对基金没有控制权。公司通过设立合伙协议投资标的公司，目的系通过长期持有合伙企业份额实现资本增值收益，并且通过合伙协议约定了标的公司退出路径；公司作为有限合伙人，不参与合伙企业的日常经营管理；综合这些因素考虑，公司对合伙企业出资份额作为可供出售金融资产核算，符合《企业会计准则》的规定。

　　综上所述，公司本期对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道形成控制并纳入合并报表范围的具体依据、形成控制的时点的判断以及未将天神中慧纳入合并报表范围的具体依据符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定；前期将对合伙企业出资份额作为可供出售金融资产核算符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师意见：

　　我们通过访谈基金管理人、检查合伙协议及补充协议、承诺函、催收函等相关文件，了解并购基金的设立目的、了解并购基金相关活动的决策机制及投委会权利分配情况、利润分配及亏损分担情况，并按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断及重新评估。

　　经执行以上程序，我们认为公司本期对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道形成控制并纳入合并报表范围的具体依据、形成控制的时点的判断以及未将天神中慧纳入合并报表范围的具体依据符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定；前期将对合伙企业出资份额作为可供出售金融资产核算符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）详细说明口袋科技、无锡新游、嗨乐影视、工夫影业及微影时代2018年经审计净利润、利润承诺实现情况（如有），请结合上述情况详细说明将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并报表范围，对当期收入和净利润的影响金额，请详细说明剔除上述并购基金并表对净利润的影响，你公司现有主营业务的实际盈利状况及拟采取的改善公司持续盈利能力的经营计划、具体措施，并就经营风险做好充分的风险提示。

　　公司回复：

　　（1）口袋科技、无锡新游、嗨乐影视、工夫影业及微影时代2018年经审计净利润、利润承诺实现情况（如有）

　　单位：万元

　　■

　　（2）请结合上述情况详细说明将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并报表范围，对当期收入和净利润的影响金额，请详细说明剔除上述并购基金并表对净利润的影响

　　公司回复：

　　公司于2018年12月末取得对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道控制权并将其纳入合并范围。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，公司未将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道2018年度收入和净利润纳入天神娱乐2018年度合并报表，故深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道2018年度收入和净利润不影响天神娱乐2018年度合并报表收入和净利润。

　　（3）你公司现有主营业务的实际盈利状况及拟采取的改善公司持续盈利能力的经营计划、具体措施，并就经营风险做好充分的风险提示。

　　公司回复：

　　（1）现有主营业务盈利状况

　　单位：万元

　　■

　　（2）经营计划、具体措施

　　发挥各业务板块核心业务优势，同时对内外部业务资源进行充分整合，具体经营计划、措施包括以下几个方面：

　　1）游戏业务板块

　　一是继续做好存量游戏产品的运营，延长生命周期；二是通过出售部分老游戏产品等方式加速回笼资金，增强公司流动性，优化资产与业务配置；三是通过数据挖掘、整合营销、拓展市场覆盖等多方面提升海外游戏发行能力；四是通过资源整合与模式创新，重构公司在休闲竞技游戏领域的竞争力。

　　2）移动应用分发业务板块

　　一是在确保爱思助手国内版正常稳定运营、盈利的基础上，不断对产品更新迭代，提高用户满意度、增强用户粘度、创造更好的经济效益；二是对3uTools继续深入海外推广，通过帮助用户解决软件使用过程中出现的问题，不断提升3uTools以满足需求，力求发掘和深耕海外市场，把握用户需求，提高产品转换率。

　　3）广告营销业务板块

　　一是通过内容全场景精准营销驱动公司品牌内容营销继续稳步发展，基于内容打通关键场景，将内容营销真正落实到交易环节中，最大化用户转化率，实现品效合一；二是以大数据与人工智能技术作为基层支撑，通过算法精进，驱动公司数字营销效率稳步提升，进一步扩大市场份额。

　　4）影视娱乐业务板块

　　聚合包括工夫影业、嗨乐影视、微影时代等优质的上下游行业资源，继续以IP为核心打造剧集、电影、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品。

　　5）资本筹措计划

　　公司将通过资产出售等方式筹集资金，缓解债务压力，优化资本结构，促进公司业务的持续、健康发展。

　　6）人才管理计划

　　公司将继续吸收和培养优秀各业务领域高级技术专才以及运营人才，优化人才梯队建设，合理运用有效的激励机制；在团队建设上，继续加强团队之间和员工之间的交流，不断互相学习总结，激发所有员工的技术创新能力；进一步加强对企业文化建设，建立建全企业文化机制，包括定期的员工线上线下活动、企业年会的组织和开展、推行一系列关心员工、爱护员工等举措。

　　（3）经营风险及风险提示

　　1）海外市场经营风险及应对措施

　　公司业务涉及的地域范围较广，由于各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，且各国的文化背景和市场情况也各不相同，若对部分国家或地区的互联网产品运营模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司海外业务未来的经营造成不利的影响。

　　公司需熟悉并遵守我国和海外所在国法律法规、行业要求和风俗习惯，根据不同国家和地区的用户习惯对产品进行打磨，推出适合当地市场的产品，并针对用户的不同需求加以侧重，解决产品本地化的痛点。

　　2）市场竞争风险及应对措施

　　公司各主营业务所属的细分市场竞争不断加剧，行业竞争异常激烈。近年来网络游戏产品同质化严重，游戏用户偏好变化快，导致游戏产品整体的生命周期短，游戏厂商无法通过单款产品获得长期稳定的收益。

　　公司需加大对网络游戏的投入，继续扩充IP资源，强化研发上下游实力，拓展海外市场，提高公司在网络游戏行业的整体优势。另一方面，公司将积极围绕公司发展战略，降低市场竞争加剧、游戏产品研发失败及生命周期短对公司经营的风险。

　　3）核心人员流失的风险及应对措施

　　互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是公司持续保持市场地位优势的重要保障。若不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。

　　公司需继续深化平台化的人才管理机制，通过富有竞争力的薪酬福利政策、项目分红、股权激励等方式激励优秀的核心人才，保证核心团队的稳定性，也为新人的培养成长给予了巨大的保障。

　　4）公司规模扩大带来的管理风险及应对措施

　　公司业务和规模的扩张、产业链丰富、海外业务布局等会增加公司管理的难度，若管理水平达不到公司业务发展、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，公司运行效率将会降低，从而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和发展带来影响。

　　公司将进一步完善各项治理机制，提高公司治理水平，建立更加完善有效的运营机制，确保公司各项业务计划平稳实施、有序进行。

　　5）知识产权风险及应对措施

　　公司在网络游戏行业和移动精准广告行业的业务经营中，涉及到的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广，虽然已建立相关资质审核机制，并注意保护自身的知识产权，但仍不排除可能会遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷和索赔，或公司自身知识产权受到不法侵害，对公司的正常运营造成负面影响以及对公司业绩产生不利影响。

　　公司将重新梳理现有的软件著作权审核、合作公司网络文化经营许可证审核、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施，并予以详细的制度化，最大程度的降低由此带来的风险。

　　会计师意见：

　　经核查，公司于2018年度12月末取得对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道控制权。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，公司将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道资产负债表纳入合并范围，深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道2018年度收入和净利润不影响天神娱乐2018年度合并报表收入和净利润。

　　（3）你公司对深圳泰悦确认商誉4,314.8万元、对上海凯裔确认商誉9,952.12万元及计提商誉减值准备5,282.75万元。请详细说明对深圳泰悦和上海凯裔确认商誉的具体依据、计算过程及准确性，对上海凯裔计提商誉减值准备的具体依据、计算过程，未对深圳泰悦计提商誉减值准备的具体原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）详细说明对深圳泰悦和上海凯裔确认商誉的具体依据、计算过程及准确性

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”公司对深圳泰悦和上海凯裔确认商誉的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　①因承担超额损失确认的预计负债的计算过程

　　2018年度受市场竞争及政策监管因素影响，标的公司业绩不达预期，存在减值迹象。公司基于减值测试目的聘请卓信大华对标的公司投资的可收回金额进行评估，按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金投资标的公司股权投资的可收回金额。在此基础上测算公司劣后级出资份额的可收回金额，将劣后级出资份额的可收回金额低于劣后级出资份额的差额计提减值准备；对于并购基金投资标的公司股权可收回金额不足以偿还应付优先级及中间级出资份额及约定收益的部分确认超额损失。

　　因承担超额损失确认的预计负债的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　②于合并日取得深圳泰悦、上海凯裔可辨认净资产的公允价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）对上海凯裔计提商誉减值准备的具体依据、计算过程，未对深圳泰悦计提商誉减值准备的具体原因及合理性

　　①上海凯裔商誉减值计提情况

　　A、主要产品情况

　　上海凯裔投资单一标的公司无锡新游网络科技有限公司，无锡新游系在线棋牌类游戏开发商及平台运营商，专注以在线棋牌类游戏为主的互联网游戏研发以及平台运营。公司的游戏平台主要是汉游天下，在线运营游戏主要包括《金蟾捕鱼》、《城市车行》、《德州扑克》、《疯狂十三张》等30余款游戏。

　　B、经营业绩及变动趋势

　　2018年度受行业情况及政策、公司运营情况影响，无锡新游经营业绩大幅下滑。2018年度无锡新游实现营业收入12,464.04万元，较2017年度减少7,579.99万元；实现净利润4,934.49万元，较2017年度减少6,392.86万元，天神娱乐于2018年度将上海凯裔及标的公司无锡新游纳入合并范围形成的商誉存在减值迹象。

　　C、商誉减值计提情况

　　公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购上海凯裔形成的商誉执行减值测试，将上海凯裔及其子公司无锡新游整体认定为一个资产组，资产组可收回金额取值于预计未来现金流量的现值估值。根据公司聘请的卓信大华出具的报告号为《卓信大华估报字（2019）第5008号》的估值报告，包含商誉的资产组可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值，本期确认商誉减值损失5,282.75万元。

　　②深圳泰悦商誉减值计提情况

　　A、主要产品情况

　　深圳泰悦投资单一标的公司深圳口袋科技有限公司，口袋科技是在线棋牌类游戏开发商及平台运营商，主要致力于卡牌类游戏移动终端和网页应用程序的开发和运营。运营游戏主要包括口袋德州扑克、口袋斗地主、口袋街机捕鱼，其中德州扑克运营收入约占口袋科技游戏运营收入的95%。受棋牌游戏整顿影响，《口袋德州扑克》于2018年9月19日停服。

　　B、经营业绩及变动趋势

　　2018年度受行业情况及政策、公司运营情况影响，口袋科技经营业绩大幅下滑。口袋科技2018年度实现营业收入13,472.21万元，较2017年度减少23,626.57万元；实现净利润3,945.02万元，较2017年减少19,142.00万元。天神娱乐于2018年度将深圳泰悦及标的公司口袋科技纳入合并范围形成的商誉存在减值迹象。

　　C、商誉减值计提情况

　　公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购深圳泰悦形成的商誉执行减值测试，将深圳泰悦及其子公司口袋科技整体认定为一个资产组，资产组可收回金额取值于预计未来现金流量的现值估值。根据公司聘请的卓信大华出具的报告号为《卓信大华估报字（2019）第5010号》的估值报告，包含商誉的资产组可收回金额高于包含商誉的资产组的账面价值，不存在减值情况。

　　综上所述，公司对深圳泰悦和上海凯裔确认商誉的具体依据、计算过程符合《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，商誉金额确认是准确的；对上海凯裔计提商誉减值准备的具体依据、计算过程符合《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定；对深圳泰悦商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，根据测试结果未对深圳泰悦商誉计提减值是合理的。

　　会计师意见：

　　（1）关于“深圳泰悦和上海凯裔确认商誉的具体依据、计算过程及准确性”

　　公司通过非同一下控制下企业合并方式取得对上海凯裔、深圳泰悦控制权，我们按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定识别可辨认资产，根据评估专家的评估结果确定可辨认资产的公允价值，将企业合并成本大于享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。通过执行以上程序，我们复算验证公司确认商誉的过程及商誉金额是准确的。

　　（2）关于“对上海凯裔计提商誉减值准备的具体依据、计算过程，未对深圳泰悦计提商誉减值准备的具体原因及合理性”

　　针对商誉减值测试，我们主要执行了以下必要的审计程序

　　①我们评估和测试了天神娱乐公司与资产减值测试相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　②我们与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；

　　③评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；

　　④复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组盈利状况的判断和评估；

　　⑤我们聘请评估专家对企业聘请的估值专家出具的评估报告进行独立复核，对评估报告采用的评估方法、评估依据、评估假设、资产组的认定、盈利预测及折现率等关键要素进行复核，评价评估结果的合理性；

　　⑥与我们聘请的评估专家一同复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量及列报的准确性。

　　通过执行以上必要的审计程序，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，我们认为天神娱乐商誉减值测试程序和方法符合企业会计准则的规定。

　　（4）你公司将嗨乐影视和工夫影业的股权作为长期股权投资核算，金额分别为2.8亿元和2.74亿元，减值准备余额分别为1.09亿元和1,162.59万元。请详细说明长期股权投资金额确认的准确性，嗨乐影视和工夫影业净利润大幅下降，你公司对嗨乐影视和工夫影业的股权计提减值准备的合理性及准确性。

　　公司回复：

　　本期受以下因素影响，深圳浦睿对嗨乐影视投资、乾坤问道对工夫影业股权投资存在减值迹象：

　　①监管政策从限制特定题材、治理天价片酬、规范税收秩序、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管，影视制作业务出现延期情况，对影视行业造成较大影响；

　　②监管政策对网络剧从实施时间、备案方、备案范围等多个角度对“台网同一”的标准进行了规定，导致项目备案审核时间延长，项目收入确认时间延后；

　　③下游网络平台受到自身财务压力的约束，加大了控价力度；而电视台端由于广告招商情况不佳，购剧预算出现收紧，嗨乐影视、工夫影业收益不达预期。

　　基于减值测试目的，公司聘请卓信大华对嗨乐影视、工夫影业以2018年12月31日为基准日的股东全部权益价值进行评估，将深圳浦睿、乾坤问道投资嗨乐影视、工夫影业确认的长期股权投资账面价值与股权投资可收回金额之间的差额确认为减值损失。

　　根据评估结果，深圳浦睿对嗨乐影视股权投资计提资产减值准备10,875.82万元，乾坤问道对工夫影业股权投资计提资产减值准备1,162.59万元。

　　公司于2018年12月末取得对深圳浦睿和乾坤问道控制权，将深圳浦睿、乾坤问道纳入合并范围。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，公司将深圳浦睿、乾坤问道资产负债表纳入合并范围，深圳浦睿对嗨乐影视股权投资、乾坤问道对工夫影业股权投资已经计提股权投资减值准备，长期股权投资金额的确认是合理的、准确的。

　　会计师意见：

　　针对嗨乐影视、工夫影业股权投资减值测试，我们主要执行了以下必要的审计程序：

　　①获取被投资单位财务报表并执行分析程序，检查被投资单位净资产状况及经营成果，判断公司是否存在减值迹象；

　　②了解所属行业状况及政策变动情况，复核被投资单位实现业绩与外部环境是否相符；

　　③与管理层及评估机构讨论评估对象及范围、假设、评估方法及结论的合理性；

　　④复核相关评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　⑤根据评估结果复算验证公司计提股权投资减值准备的准确性。

　　通过执行以上必要的审计程序，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，我们认为天神娱乐对嗨乐影视、工夫影业股权投资减值测试程序和方法符合企业会计准则的规定。

　　（5）因上述资产经营业绩不达预期，你公司将并购基金投资金额全额计提了减值准备。请详细说明本期对上述资产进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性、计提减值准备的具体计算过程及准确性。

　　公司回复：

　　（一）深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）

　　1、收入

　　口袋科技是在线棋牌类游戏开发商及平台运营商，主要致力于卡牌类游戏移动终端和网页应用程序的开发和运营。运营游戏主要包括口袋德州扑克、口袋斗地主、口袋街机捕鱼，其中德州扑克运营收入约占公司总收入的95%。

　　2018年口袋科技面临如下风险和挑战：A、暂停版号审批、网游总量调控；B、加强棋牌类游戏市场监管，严格规范棋牌类游戏运营行为；C、德州扑克类游戏成为监管整顿重点，用户活跃度及付费率下降，于2018年9月19日停服；Ｄ、棋牌类小程序的出现挤压了传统的客户端棋牌游戏市场份额。受上述因素影响，口袋科技2018年营业收入及实现业绩大幅下滑。

　　结合行业环境变化、口袋科技2018年实际业绩及游戏运营计划，口袋科技以2018年12月31日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、折现率

　　口袋科技以2018年12月31日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出，结果如下表所示：

　　■

　　（二）无锡新游网络科技有限公司（以下简称“无锡新游”）

　　1、收入

　　无锡新游系在线棋牌类游戏开发商及平台运营商，专注以在线棋牌类游戏为主的互联网游戏研发以及平台运营。公司的游戏平台主要是汉游天下，在线运营游戏主要包括《金蟾捕鱼》、《城市车行》、《德州扑克》、《疯狂十三张》等30余款游戏。

　　无锡新游在股权收购时点系以无锡新游2016年度承诺净利润经各方协商按照12倍PE定价签署的投资协议，未进行评估。

　　2018年度无锡新游面临如下风险和挑战：一方面暂停版号审批、网游总量调控；另一方面加强棋牌类游戏市场监管，严格规范棋牌类游戏运营行为；同时棋牌类小程序的出现挤压了传统的客户端棋牌游戏市场份额。

　　结合行业环境变化、无锡新游2018年实际业绩及游戏运营计划，无锡新游以2018年12月31日为基准日基于减值测试目的收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、折现率

　　以2018年12月31日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出，结果如下表所示：

　　■

　　（三）东阳嗨乐影视娱乐有限公司（以下简称“嗨乐影视”）

　　1、收入

　　嗨乐影视主营影视项目原创孵化、影视剧剧本创作与改编、影视剧拍摄制作及投资，公司拥有国内一流的编剧团队、高水准的主创及制作团队资源和领先的具有自主知识产权的核心软件场景技术，在满足自有影视剧制作的同时，还对外提供原创剧本、IP改编、明星定制、拍摄承制、后期制作及虚拟拍摄技术外包输出服务。自成立以来，已经参与剧本创作或改编、拍摄制作或联合投资的影视剧项目包括：《鬼吹灯》、《热血长安》、《热血天师》等。

　　2018年嗨乐影视面临如下风险和挑战：

　　A、2018年影视娱乐行业受到监管政策调整、从业人员税务风波等多重不利因素影响。2018年初的“阴阳合同”曝光之后，国税总局介入，出台补税政策等一系列相关政策或举措，涉及明星、编剧、导演、职员、制作公司、发行公司等多个环节。受此影响，市场对于影视行业预期产生明显下调，业内影视制作业务延期现象严重，下游网络平台加大了控价力度，行业出现系统性停滞，对嗨乐影视业务造成重大不利影响。

　　Ｂ、网络视听内容审查趋严，对下游网络平台产生导向性影响，导致嗨乐影视部分项目延期上线。国家广电总局严控偶像养成与亲子综艺节目，规范境外人员参加广播电视节目制作，严肃整治网上不良有害视听节目，限制影视题材拍摄内容，导致公司部分项目审核进展不达预期。

　　C、嗨乐影视部分合作业务受从业人员税务风波影响，项目进度不达预期，回款及现金流受严重影响。

　　受上述因素影响，嗨乐影视2018年度营业收入及实现业绩大幅下滑。

　　结合行业环境变化、嗨乐影视2018年实际经营情况及项目计划，嗨乐影视以2018年12月31日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、折现率

　　以2018年12月31日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出，结果如下表所示：

　　■

　　（四）工夫影业（宁波）有限公司（以下简称“工夫影业”）

　　1、收入

　　工夫影业集结了业内优秀编导、制片人以及各部门主创，提供影视项目投资、策划开发、制作拍摄和营销宣传等全方位服务，旗下拥有影视制作、娱乐营销、文化经纪、影视营销等诸多板块，公司参与投资或制作的影视项目有：《寻龙诀》、《少年班》、《火锅英雄》、《动物管理局》、《狄仁杰》等。

　　2018年开始，一方面监管政策从限制特定题材、治理天价片酬、规范税收秩序、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管，影视制作业务出现延期情况，对工夫影业业务造成较大影响；另一方面，监管政策对网络剧从实施时间、备案方、备案范围等多个角度对“台网同一”的标准进行了规定，导致项目备案审核时间延长，项目收入确认时间延后；同时，下游网络平台受到自身财务压力的约束，加大了控价力度；而电视台端由于广告招商情况不佳，购剧预算出现收紧，工夫影业项目收益不达预期。受上述因素影响，工夫影业2018年营业收入和实现业绩大幅下滑。

　　结合行业环境变化、工夫影业2018年实际业绩及项目计划，工夫影业以2018年12月31日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）折现率

　　工夫影业以2018年12月31日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出，结果如下表所示：

　　■

　　（五）北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”）

　　微影时代是一个新兴的泛娱乐消费平台，旗下业务包括电影票务与宣发、IP运营、体育赛事、股权投资等。2017年9月，微影时代将旗下的电影票务和演出票务业务及团队并入猫眼，之后微影业务主要聚焦于IP运营、体育和股权投资三个板块。在IP运营方面，微影围绕头部IP进行多文本开发、多渠道宣发和多商业模式变现，打造剧集、电影、动漫剧、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品，全方位实现IP的商业价值。目前已开发的IP项目有《长安十二时辰》、《南烟斋笔录》等；在体育方面，主要聚焦于票务平台，体育营销，场馆运营；在股权投资方面，参股投资了票务软件、映前广告、演艺经纪等多家业务关联公司。

　　由于在股权收购日未进行评估和估值，且本次委托方深圳天神中慧投资中心（有限合伙）对微影时代无实际控制权，委托方仅能提供微影时代未经审计的会计报表，无法提供各科目明细及详细盈利预测数据，因此估值人员无法对其未来年度现金流进行合理预测，故估值人员采用市场法对微影时代股东全部权益价值在持续经营前提下的可收回价值进行估值。

　　国内影视娱乐行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，且与被估值企业规模及交易时间相对接近的影视娱乐类公司，没有相关的并购案例，因此并购案例法较难操作，故采用上市公司比较法。

　　上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。

　　根据估值对象所处行业特点，本次估值主要采用市销率(P/S)估值模型对微影时代的股东全部权益价值进行估值。

　　通过万德资讯查询比较分析和筛选，确认可比公司2018年度收入金额，根据可比公司权益市值金额和销售收入金额，进而计算得到价值比率如下，最终确定微影时代股东全部权益价值在持续经营前提下的可收回价值进行估值。相关参数如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　并购基金投资金额计提减值准备的计算过程见“二、2、(6)并购基金投资金额计提减值准备、优先级及中间级超额损失的计算过程”。

　　综上所述，公司认为并购基金投资金额计提减值准备依据的估值报告关键参数的选取及计算过程是合理的，减值准备计提金额是准确的，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　针对并购基金投资金额计提减值准备的计算过程及准确性，我们主要执行了以下必要的审计程序：

　　①我们通过了解标的公司所属行业状况及政策情况，复核公司实现业绩变动趋势是否与外部环境相符，复核减值迹象判断的合理性；

　　②复核评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　③与评估机构、管理层沟通评估标的公司股东权益可收回金额的计算方法、相关资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测及折现率的选取等的合理性；

　　④获取并检查天神娱乐与并购基金优先级合伙人及中间级合伙人签订的合伙协议约定的利润分配及亏损承担方式、合伙企业份额收购协议或合伙权益回购及差额补足协议或承诺函相关文件，复算验证并购基金投资金额减值准备确认金额的准确性。

　　通过执行以上程序，我们认为公司对并购基金投资金额减值准备依据的估值报告关键参数的选取及计算过程是合理的，确认的减值准备金额是准确的，具体会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（6）你公司就上述并购基金的优先级和和中间级出资份额确认了24.435亿元的其他流动负债，相应的收益确认了8,289.56万元的其他带息负债利息，并就承担的超额损失确认了15.09亿元的营业外支出。请详细说明优先级和中间级出资份额收益和超额损失的具体计算过程及准确性、上述事项的具体会计处理及合规性。

　　请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见。

　　公司回复：

　　2018年度受市场竞争及政策监管因素影响，标的公司业绩不达预期，存在减值迹象。公司基于减值测试目的聘请卓信大华对标的公司投资的可收回金额进行评估，按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金投资标的公司股权投资的可收回金额。在此基础上测算公司劣后级出资份额的可收回金额，将劣后级出资份额的可收回金额低于劣后级出资份额的差额计提减值准备；对于并购基金投资标的公司股权可收回金额不足以偿还应付优先级及中间级出资份额及约定收益的部分确认超额损失。并购基金投资金额计提减值准备、优先级及中间级超额损失的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司认为对并购基金份额承担超额损失的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性。

　　会计师意见：

　　针对优先级和中间级超额损失的具体计算过程及准确性，我们主要执行了以下必要的审计程序：

　　①通过了解标的公司所属行业状况及政策情况，分析标的公司实现业绩变动趋势是否与外部环境相符，复核减值迹象判断的合理性；

　　②评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；

　　③与估值专家、管理层沟通评估标的公司股东权益可收回金额相关资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测及折现率的选取等的合理性；

　　④根据估值专家出具的估值报告，获取并检查天神娱乐与并购基金优先级合伙人及中间级合伙人签订的合伙权益回购或差额补足协议或承诺函相关文件，重新计算验证公司应承担的并购基金超额损失确认金额是否准确。

　　通过执行以上审计程序，我们认为我们获取了充分、适当的审计证据，天神娱乐2018年度应承担的超额损失的确认、计量、列报符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、收购的资产

　　3、2019年3月6日，你公司披露的《关于深交所关注函回复的公告》中显示，收购的雷尚科技2015年至2017年业绩承诺完成率为103.88%；妙趣横生2014年至2016年业绩承诺完成率为100.55%；幻想悦游2016年和2017年业绩承诺完成率分别为102.6%和102.04%，2018年净利润大幅下滑，业绩承诺未实现；合润传媒2016年至2018年业绩承诺完成率为90.38%；一花科技2016年和2017年业绩承诺完成率分别为107.82%和102.4%。2018年净利润下滑，业绩承诺未实现。上述资产在业绩承诺期内大部分均为精准达标。

　　请你公司：

　　（1）详细说明上述资产在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况，并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。

　　公司回复：

　　一、雷尚科技

　　（一）主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据

　　■

　　（二）前五大客户情况

　　■

　　■

　　■

　　（三）收入确认政策

　　雷尚科技开发、发行的游戏产品主要是通过授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营）为主，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给雷尚科技，在双方核对数据确认无误后确认营业收入；一次性永久转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。一次性收取的约定期间内的版权金计入递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。

　　二、妙趣横生

　　（一）主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据

　　■

　　（二）前五大客户情况

　　■

　　■

　　■

　　（三）收入确认政策

　　妙趣横生开发、发行的游戏产品授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给妙趣横生，在双方核对数据确认无误后，确认营业收入。对一次性永久转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。

　　三、幻想悦游

　　（一）主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据

　　■

　　（二）前五大客户情况

　　■

　　■

　　■

　　（三）收入确认政策

　　幻想悦游主要是对游戏开发商的游戏产品进行代理运营，包括代理产品自主运营和代理产品联合运营，并采用虚拟道具收费模式，在自主运营模式下，根据协议约定，公司承担主要运营责任，按照总额法，在用户充值并消费时确认收入；在联合运营模式下，根据协议约定，公司不承担主要运营责任，按照净额法确认收入，即按照联合运营方支付的分成款项确认营业收入。

　　四、一花科技

　　（一）主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据

　　■

　　（二）前五大客户情况

　　■

　　■

　　■

　　（三）收入确认政策

　　一花科技报告期内的收入类型为游戏自主运营收入、游戏代理收入、游戏联合运营收入，具体的确认标准明细如下：

　　游戏自主运营收入

　　独立进行游戏的开发及运营，游戏用户直接通过公司网络平台—公司官网提供的游戏链接下载游戏客户端，游戏用户注册进入游戏充值并消费（消费的最终状态为虚拟货币一花币兑换成游戏币—筹码或者道具）的金额或通过公司官网平台充值链接充值并消费（消费的最终状态为虚拟货币一花币兑换成游戏币—筹码或者道具）的金额确认收入。

　　游戏联合运营收入

　　根据与游戏运营商签订的合作运营网络游戏协议中约定的分成比例确认收入。该部分的收入为游戏用户直接通过运营商平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册进入游戏充值的金额乘以合同约定的分成比例。

　　游戏代理收入

　　在约定渠道内对其他公司的游戏产品提供推广服务，按双方签订的推广合同规定事项确定收入。

　　五、合润传媒

　　（一）业务简介

　　合润传媒是国内第一家专业的品牌内容营销公司，第一个引入“品牌内容营销”理念，并构建国内最大的品牌内容营销平台。在成立之初，合润传媒扎根于影视剧文化产业，率先引入国际先进营销理念，构建了国内品牌内容整合营销大平台。

　　目前，主要基于电视剧、华语电影、好莱坞电影、艺人、音乐、综艺、体育等全娱乐内容，整合线上线下高价值的营销场景，为品牌提供一站式的内容全场景营销产品解决方案，产品线包括“内容+场景”两条主线：

　　1、内容营销产品

　　1）影视植入：电视剧植入、头部电影植入；

　　2）电影授权：电影片花授权、海报授权、活动授权、商品授权等；

　　3）艺人商务：艺人长期代言、短期商务合作等；

　　4）音乐：涵盖国内外各类全球顶级的音乐活动，包括电音节、演唱会、音乐会等，为品牌提供冠名、定制等形式商务合作，覆盖现场活动、线上直播等；

　　5）综艺：国内顶级电视及网络综艺节目的冠名及植入合作；

　　2、场景营销产品

　　1）购票场景：爆座。是合润传媒创新推出的爆款单品，是中国真正意义上的、基于线上全端口的第一支在线选座广告，是业内唯一有效针对购票场景，集Social推广与促销于一体的营销爆品。广告一上线便刷爆朋友圈，成为名副其实的“爆座产品”；

　　2）直播场景：小葫芦。中国唯一网红直播内容广告产品，是合润传媒携手小葫芦打造的创新式独家产品，垄断全网65%可商业化主播流量；

　　3）观影场景：电影贴片。针对观影场景，与电影授权、爆座等产品共同构成合润传媒“电影全场景营销”整合式产品，是国内唯一对电影人群进行全面、有效传播的广告产品。

　　4）电梯场景：首席代理新潮电梯电视媒体，覆盖70万电梯、100个城市、2.5亿中产住户，可根据城市、区位、楼盘、单元等对所有家庭用户群体进行筛选和定位。此外，百度作为新潮股东，所有数据都向新潮开放，以大数据算法和人工智能赋社区梯媒，线上线下联动投放。

　　（二）前五大客户情况

　　■

　　■

　　■

　　（三）收入确认政策

　　合润传媒营业收入主要为广告服务收入。广告服务：包括信息推广服务及广告发布服务。信息推广服务指利用移动应用推广平台对客户信息进行推广，以推广时长或最终用户有效使用数量与客户结算，在取得经客户确认的投放结算单后确认收入：广告发布服务指根据客户需求制作广告在媒体资源上进行发布，取得经客户确认的权益确认单后确认收入。

　　综上所述，公司的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，收入确认依据是谨慎合理的，业绩是真实可靠的。

　　会计师意见：

　　天神娱乐主要从事网络游戏的开发与运营，游戏运营包括自主运营及授权运营等不同的运营模式，不同的运营模式涉及收入确认采用总额法还是净额法判断的运用；此外，游戏运营具有客户数量多、区域分散、单个游戏玩家交易金额小等特征。

　　针对游戏业务收入确认，我们实施的审计程主要包括：

　　①我们评估和测试了天神娱乐公司与收入的确认、计量、记录及披露相关的内部控制制度设计和执行的有效性；

　　②聘请IT审计专家，对游戏的运营执行 IT 审计程序，在此基础上，我们按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序，包括月度间收入异常波动、毛利率异常变动等，并复核收入的合理性，与历史期间的营业收入指标对比分析；