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　　3、深圳市欧祺亚实业有限公司

　　■

　　4、上海欧蓝国际贸易有限公司

　　■

　　二、商誉减值测试的过程与方法

　　1、深圳赫美小额贷款股份有限公司

　　公司聘请了具有证券资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述深圳赫美小额贷款股份有限公司包含商誉的资产组进行了评估，并出具了国融兴华评报字（2019）第620005号《深圳赫美集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳赫美集团股份有限公司并购深圳赫美小额贷款股份有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则，当资产的可回收价值低于资产的账面价值时，该资产出现减值，资产的可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值（NPV）；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；

　　Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；

　　r：折现率（税前）；

　　n：详细预测期。

　　（1）收益指标

　　本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：①资产持续使用过程中预计产生的现金流入；②为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出；③资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　资产组自由现金流量=EBITDA +付息负债增加额+其他负债增加额-生息资产增加额-其他资产增加额

　　EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用-资产减值损失+折旧摊销

　　（2）折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

　　r=rf + βe×(rm–rf )+ ε

　　式中：rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　具体参数取值过程:

　　①无风险报酬率确定

　　本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.2963%。

　　②市场超额风险收益率(rm–rf )的确定

　　一般来讲，市场超额风险收益率即风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。

　　本次评估采用7.19%作为市场超额风险收益率。

　　③贝塔系数的确定

　　1）确定可比公司

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　目前中国国内万德资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9962。

　　2）确定被评估企业的资本结构比率

　　在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值确定被咨询企业目标资本结构为0.2063.

　　3）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

　　将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

　　有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=0.8750

　　通过计算贝塔系数确定为0.8750

　　④评估对象的特性风险调整系数

　　考虑了以下因素的风险溢价：

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设资产组特性风险调整系数ε=4%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.69%。

　　⑥税前折现率

　　根据国际会计准则认可的税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，通过迭代方式反推出税前折现率为20.42%。

　　（3）收益期及详细预测期的确定

　　①收益期的确定

　　由于评估基准日被评估资产组运营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估资产在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，企业持续经营，相应的收益期为无限期。

　　②详细预测期的确定

　　出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，企业会计准则规定，建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，因此，确定本次评估中资产预计未来现金流量的详细预测期为2019年－2023年。预计未来现金净流量的现值计算如下：

　　■

　　（4）评估假设

　　①一般假设

　　资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　②特殊假设

　　1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；

　　4）评估对象的收入主要来源于利息收入及手续费、佣金收入。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力，不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层和经营策略以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

　　5）以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各运营设备均正常运营，以后保持其运营设备 ， 假设其不再对经营设施、运营设备 等经营生产能力进行扩大性的追加投资。经营设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。资产负债增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

　　6）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

　　7）为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

　　8）被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　9）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　10）评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；

　　11）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　12）本次评估假设企业于年末获得净现金流。

　　（五）商誉减值测试结果

　　根据上述评估，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为3,725.17万元，低于包含商誉资产组的账面价值总额为24,979.31万元，因此，公司因并购深圳赫美小额贷款股份有限公司形成的商誉存在减值。

　　二、赫美智科有限公司

　　公司聘请了具有证券资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述赫美智科有限公司包含商誉的资产组进行了评估，并出具了国融兴华评报字（2019）第620006号《深圳赫美集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳赫美集团股份有限公司并购赫美智科有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则，当资产的可回收价值低于资产的账面价值时，该资产出现减值，资产的可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值（NPV）；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；

　　Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；

　　r：折现率（税前）；

　　n：详细预测期。

　　（1）收益指标

　　本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：①资产持续使用过程中预计产生的现金流入；②为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出；③资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：

　　NCF=EBITDA－资本性支出－营运资金增加额

　　EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧摊销

　　资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。

　　（2）折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：

　　■

　　式中：Wd：评估对象的债务比率；

　　■

　　We：评估对象的权益比率；

　　■

　　re ：权益资本成本。

　　本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

　　re=rf + βe×(rm–rf )+ ε

　　式中：rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　具体参数取值过程：

　　①无风险报酬率的确定

　　本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.2963%。

　　②股权市场超额风险收益率（rm–rf ）的确定

　　一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。

　　本次评估采用7.19%作为股权市场超额风险收益率。

　　③贝塔系数的确定

　　1）确定可比公司

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　目前中国国内万德资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.8750

　　2）确定被评估企业的资本结构比率

　　企业的目标D/E：在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值确定被咨询企业目标资本结构为0.2063

　　3）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

　　将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

　　有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]，则通过计算贝塔系数确定为1.0104。

　　④评估对象的特性风险调整系数的确定

　　考虑了以下因素的风险溢价：

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，评估对象的特性风险调整系数确定=6%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为16.56%。

　　⑥债务资本成本的确定

　　本次按评估基准日被评估单位实际借款利率确定债权期望回报率为9.96%。

　　⑦税后加权资本成本的确定

　　运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出税后折现率为15.01%。

　　⑧税前折现率

　　根据国际会计准则认可的税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，通过迭代方式反推出税前折现率为19.30%。

　　（3）收益期及详细预测期的确定

　　①收益期的确定

　　由于评估基准日被评估资产组运营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估资产在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，企业持续经营，相应的收益期为无限期。

　　②详细预测期的确定

　　出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，企业会计准则规定，建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，因此，确定本次评估中资产预计未来现金流量的详细预测期为2019年－2023年。预计未来现金净流量的现值计算如下：

　　■

　　（4）评估假设

　　①一般假设

　　资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　②特殊假设

　　1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　2、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；

　　4、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力，不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

　　5、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备均正常运营，以后保持其生产能力，假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

　　6、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

　　7、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

　　8、被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　9、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　10、评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；

　　11、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　12、本次评估假设企业于年末获得净现金流。

　　（五）商誉减值测试结果

　　根据上述评估，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为12,730.00万元，低于包含商誉资产组的账面价值总额为27,034.02万元，因此，公司因并购赫美智科有限公司形成的商誉存在减值。

　　三、深圳市欧祺亚实业有限公司

　　公司聘请了具有证券资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述深圳市欧祺亚实业有限公司包含商誉的资产组进行了评估，并出具了国融兴华评报字（2019）第620003号《深圳赫美集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳市欧祺亚实业有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则，当资产的可回收价值低于资产的账面价值时，该资产出现减值，资产的可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值（NPV）；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；

　　Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；

　　r：折现率（税前）；

　　n：详细预测期。

　　（1）收益指标

　　本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：①资产持续使用过程中预计产生的现金流入；②为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出；③资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：

　　NCF=EBITDA－资本性支出—营运资金增加额

　　EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧摊销

　　资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。

　　（2）折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：

　　■

　　式中：Wd：评估对象的债务比率；

　　■

　　We：评估对象的权益比率；

　　■

　　re ：权益资本成本。

　　本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

　　re=rf + βe×(rm–rf )+ ε

　　式中：rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　具体参数取值过程：

　　①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.2963%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）。

　　②市场风险溢价MRP的确定。

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.19%。

　　③贝塔系数的确定

　　1）财务杠杆β系数

　　目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的4家上市公司（东方金钰、明牌珠宝、老凤祥、潮宏基）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间（至少有两年上市历史）风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.7406。

　　2）估单位的资本结构比率

　　在确定被评估单位目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估单位自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构为0.5013。

　　3）被评估单位在上述确定的资本结构比率下的β系数

　　将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位有财务杠杆β系数：

　　有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]（其中企业所得税率采用25%），则通过计算贝塔系数确定为1.0190

　　④个别风险报酬率的确定

　　个别风险报酬率的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：产业政策风险、下游客户集中风险、安全生产的风险、企业的财务风险、融资风险及其他风险等等。经过综合分析确定资产组个别风险报酬率为3.0%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为13.62%。

　　⑥债务资本成本的确定

　　根据企业评估基准日实际的借款利率6.09%及对比单位目标资本结构确定。

　　⑦税后加权资本成本的确定

　　运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出折现率为10.60%。

　　⑧税前折现率

　　根据国际会计准则认可的税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，通过迭代方式反推出税前折现率为14.32%。

　　（3）收益期及详细预测期的确定

　　①收益期的确定

　　由于评估基准日被评估资产组运营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估资产在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，企业持续经营，相应的收益期为无限期。

　　②详细预测期的确定

　　出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，企业会计准则规定，建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，因此，确定本次评估中资产预计未来现金流量的详细预测期为2019年－2023年。预计未来现金净流量的现值计算如下：

　　■

　　（4）评估假设

　　①一般假设

　　资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　②特殊假设

　　1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

　　2）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；

　　4）评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力，不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

　　5）以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备均正常运营，以后保持其生产能力，假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

　　6）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

　　7）为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

　　8）被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　9）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　10）评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；

　　11）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　12）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

　　（五）商誉减值测试结果

　　根据上述评估，欧祺亚包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为3,463.71万元，低于包含商誉资产组的账面价值总额为15,952.10万元，因此，公司因并购深圳市欧祺亚实业有限公司形成的商誉存在减值。

　　四、上海欧蓝国际贸易有限公司

　　公司聘请了具有证券资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对上述上海欧蓝国际贸易有限公司包含商誉的资产组进行了评估，并出具了万隆评报字（2019）第10163号《深圳赫美集团股份有限公司拟以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的合并上海欧蓝国际贸易有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》。

　　根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组可回收价值。可回收价值按下列两项金额孰高原则确定：被评估资产组的剩余经济年限可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产组市场价值(公允价值) 减去处置费用后的净额。

　　根据2018年11月28日赫美集团公告上海欧蓝将于基准日日剥离核心运营品牌阿玛尼品牌，管理层表示将积极调整国际品牌运营布局，其战略部署与历史运营情况将有较大的变动。目前除阿玛尼以外的MCM和Furla两个国际品牌的代理授权协议均在2019年到期，截止至评估基准日尚未签署续签意向协议。受资金流影响，上海欧蓝于2019年1月31日与MCM品牌方签署资产移交协议，拟于2019年陆续将部分门店移交品牌方运营，根据公司业务部门提供的历史业绩数据，拟转让部分门店业绩占MCM品牌业务占比过半，严重影响经营业绩。

　　根据访谈及赫美集团公告披露，受国家金融去杠杆政策的影响，银行开始收紧对上海欧蓝的贷款，导致上海欧蓝资金流动性较为紧张，新货采购比例大幅下降，严重影响经营业绩。截至报告出具日，上海欧蓝公司的信用担保人赫美集团尚存在被列入失信执行人名单的情形，公司信贷将于2019年6月到期，公司流动性缺口较大，资金流动性风险尚未解除。

　　资金流状况及品牌授权合同的延续性将对品牌货源的稳定性、充足性和公司的开店扩张计划造成较大的影响，未来的经营预测具有较大的不确定性，无法合理预测资产组预计未来净现金流量，不适用预计未来净现金流量现值方法。故本次评估以采用公允价值减去处置费用后净额作为委估资产组的可回收价值。

　　资产组可回收价值（或可收回金额）=资产组公允价值-处置费用

　　（1）资产组公允价值

　　■

　　（2）处置费用

　　根据相关税务规定，资产组（CGU）的转让是无需缴纳增值税（流转税），因此本次测试中，资产组（CGU）的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），资产组（CGU）的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则，本次测试忽略上述费用。

　　（3）评估假设

　　①一般假设与限制条件

　　1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

　　3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　　4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

　　6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　②特殊假设与限制条件

　　1）本次评估未对珠宝类资产进行任何如聘请专家等方式，鉴定该类资产的真实性，以及该类资产材质及品质等方面因素的真实性。本次评估工作系基于假设企业申报的存货中珠宝类资产是真实的、对应品质等因素是真实的基础上进行的。

　　2）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

　　3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　4）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　根据上述评估，上海欧蓝包含商誉的相关资产组的账面价值13,609.64万元，评估后的资产组可回收价值（或可收回金额）为9,726.74万元，因此，公司因并购上海欧蓝国际贸易有限公司形成的商誉存在减值。

　　公司对资产组认定合理，管理层和评估在估值过程中所使用的估值方法、重要假设、以及收入增长率、毛利率、折现率预测期等关键参数合理，公司计提商誉减值准备充分、合理。

　　截至本问询函回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　三、关于资产与负债

　　11、报告期末，你公司其他应收款账面余额为16.12亿元，同比增长8.24%，坏账准备7.13亿元，同比大幅增长350.68%。请说明以下内容：

　　（1）报告期末，按欠款方归集的期末余额第一名有信伟业集团有限公司（以下简称“有信伟业”）余额为3.92亿元，上述款项已超出合同约定的收款日期。请说明股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让进展、是否符合股份转让协议的相关约定、有信伟业未如期付款的具体原因、有信伟业的还款能力、你公司拟采取的保障措施等，并说明你公司计提坏账准备的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、股权转让基本情况

　　2017年12月1日，第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司出售资产（每克拉美）的议案》。2017年12月18日召，公司2017年第九次临时股东大会审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》，赫美集团子公司赫美商业与有信伟业集团（以下简称“有信伟业”）有限公司签订《股权转让协议》，协议约定公司转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权给有信伟业，股权转让款为人民币8亿元人民币，有信伟业应在2017年12月31日前向赫美商业支付第一期股权转让款4.08亿元；在2018年6月30日前，支付股权转让尾款3.92亿元。

　　转让协议约定每克拉美100%股权转让至股权购买方名下之日为股权交割日，双方于2017年12月18日完成了工商变更登记手续。

　　截至2018年12月31日，赫美商业已收到有信伟业股权转让款4.08亿元，剩余3.92亿元款项尚未收到。已超出合同约定的收款日期2018年6月30日。

　　二、有信伟业未如期付款的具体原因、还款能力、拟采取的保障措施、计提坏账准备的充分性

　　1、有信伟业未如期付款的具体原因、还款能力

　　有信伟业因受2018年国家金融政策及经济环境的影响，其授信银行放缓对其贷款，导致有信伟业运营资金缺乏，未能如期支付股权转让款，但其本身经营情况正常，未见明显的还款能力减弱的情况；有信伟业也在积极的寻求资金，确保还款的能力。

　　2、公司采取的保障措施

　　公司知悉有信伟业如前所述情况后，公司正在积极与有信伟业沟通解决付款事宜。

　　二、公司计提坏账准备的充分性

　　■

　　公司应收有信伟业款项3.92亿元的股权转让款形成于2017年12月份，截止2018年12月31日，根据公司其他应收款坏账计提政策，1-2年坏账计提比例为10%，应计提坏账金额为3.92亿元*10%=3,920万元。公司考虑有信伟业实际履约情况，目前正在与其商量通过逐步还款或者偿还资产等多种方式收回未付的股权转让款。

　　截至本问询函回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　（2）请逐项梳理你公司股权转让应收款的具体情况，包括但不限于发生时间、转让标的、期末余额、账龄、是否逾期、坏账计提比例及充分性、是否具有还款能力及判断依据等，并说明你公司的保障措施。

　　回复：

　　一、公司股权转让应收款具体情况如下：

　　■

　　二、坏账计提充分性、还款能力及判断依据

　　公司依据《企业会计准则》的规定，结合公司应收款项的特点等制定了应收款项坏账准备的会计政策，并严格按照会计政策规定计提坏账准备。

　　截止2018年12月31日，除收购尚品网股权的股权款因公司构成违约将作为赔偿金无法收回所以全额计提坏账准备外，上述其他公司的经营情况良好，未发现明显的还款能力减弱的情况，本次计提坏账具有充分性。

　　三、公司采取的保障措施

　　公司正在积极与上述公司相关方沟通解决回款事宜。

　　（3）报告期末，按欠款方归集的期末余额第五名杨社堂余额为2,728.59万元，与你公司已支付的收购杨社堂持有的山西金卡易联商务有限公司（以下简称“金卡易联”）90%股权、山西金卡众和电子商务有限公司（以下简称“众和电商”）90%股权第一期金额3,728.59万元存在差异，请说明原因及合理性，披露是否有误。如是，请予以更正。

　　回复：因2018年支付牌照市场格局发生了较大的变化及公司战略的改变，公司拟终止收购标的公司；据此，公司将其他应收款3,728.59万元与2017年9月29日公司收到相关方1,000万元的合作意向金对抵后净额列示为其他应收款2,728.59万元，符合《企业会计准则》的要求，具有合理性。

　　（4）根据年报其他应收款性质分类情况，股权转让款期末账面余额为空，请说明披露是否有误。如是，请予以更正。

　　回复：公司对该事项进行了自查，其他应收款性质分类情况中的股权转让款期末账面余额为643,348,900.00元，披露正确；年报中（详见2018年年度报告第126页）的其他应收款按款项性质分类情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，股权转让款期末余额为643,348,900.00元，具体明细如下：

　　■

　　12、年报显示，你公司拟终止收购金卡易联90%股权及众和电商90%股权，已支付的3,728.59万元可能无法收回，违约金额尚未确定；拟终止收购北京尚品百姿电子商务有限公司90%股权及和诚宇信（香港）有限公司100%股权，已支付的2,000.00万元可能无法收回，合同约定的违约赔偿金为10亿元，最终赔偿金额尚未确定。

　　（1）你公司终止收购上述公司股权，已支付的股权转让款由预付股权收购款转入其他应收款，且未就单项金额重大并单独计提坏账准备，也未就违约赔偿金计提预计负债。请详细说明上述事项的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、终止收购股权事项

　　1、山西金卡易联收购事项

　　2017年8月14日，公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司收购金卡易联及众和电商的议案》，拟以现金方式收购杨社堂持有的山西金卡易联商务有限公司（以下简称“金卡易联”）90%股权、山西金卡众和电子商务有限公司（以下简称“众和电商”）90%股权，交易总对价为14,319.32万元，其中金卡易联90%股权作价12,854.94万元、众和电商90%股权作价1,464.38万元。2017年8月11日，赫美商业与杨社堂正式签订《股权转让协议》，交易金额为14,319.32万元，协议约定的款项支付和工商变更条款为：A、协议签署后20日内支付3,728.59万元；B、众和电商完成股权变更后20日内支付1,591.47万元；C、金卡易联通过人民银行审批并办理工商变更后30日内支付3,000.00万元；D、协议签署后第二年内支付5,999.26万元。众和电商于2017年12月28日完成工商变更手续，但赫美商业未参与众和电商的生产经营管理。金卡易联控股子公司山西易联数据支付处理有限公司是支付牌照的持有方，变更其控股股东需经中国人民银行批准，审批流程相对较长。此时赫美商业的业务及支付牌照市场格局已经发生了较大的变化，赫美商业拟终止收购。，截止2018年12月31日，赫美商业实际支付第一期股权转让款3,728.59万元。公司正与金卡易联股东协商采取调减购买股权比例，即将已支付的股权款作为全部投资款，不再增加投资或者直接转让全部已支付的股权款方式来解决，截止审计报告出具日，尚未签订正式合同。截止2018年12月31日，赫美商业实际支付第一期股权转让款3,728.59万元。公司将预付的股权转让款暂调整为其他应收款，并按照其他应收款坏账政策计提坏账准备。另外，根据《股权转让协议》，双方并未约定违约金金额，违约可能造成的赔偿或损失金额尚无法进行估计，因而未计提预计负债。

　　2、尚品网收购事项

　　2018年1月8日，公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司签署合作框架协议的议案》，赫美集团全资子公司赫美商业拟与北京新尚品科技发展有限公司（以下简称“新尚品”）签订《合作框架协议》。赫美商业拟将以不超过25,000万元的股权转让款、不超过15,000万元的增资款的总交易对价受让新尚品持有的北京尚品百姿电子商务有限公司90%股权、和诚宇信（香港）有限公司100%股权。2018年5月11日，赫美集团与新尚品正式签订《股权转让及增资协议》，交易金额为不超过25,000万元的股权转让款+不超过15,000万元的增资款，协议约定的股权转让价款支付条款为：A、赫美商业在合作框架协议生效后10日内支付的股权转让预付款2,000万元在正式协议生效后自动转为第一期股权转让款；B、协议生效后10日内支付4,000万元；C、股权转让工商登记完成后1日内支付9,000万元；D、工商变更完成后、2018年12月31日前支付5,000万元；E、工商变更完成后、2019年12月31日前支付5,000万元。违约条款约定为：违约方应向对方支付10亿元赔偿金。截止2018年12月31日，本公司实际支付第一期股权转让款2,000.00万元。

　　2019年4月29日，各方签署《终止协议》，支付的2,000.00万元作为违约补偿款，合同解除。公司根据后期终止协议，将预付的2,000.00万元转让其他应收款，并作为单项金额重大全额计提了坏账准备2,000万元。由于《终止协议》已明确约定2,000.00万元作为违约补偿款，无其他或有补偿事项，因此无需再计提预计负债。

　　截至本问询函回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　（2）请说明截至本问询函回函日上述违约事项的进展情况，是否对你公司持续经营能力产生重大影响。

　　回复：公司收购金卡易联90%股权及众和电商90%股权的《股权转让协议》中关于违约责任及赔偿未做明确约定，不存在违约赔偿追溯的情形。截至年报问询函本次回复日，交易双方正在进行友好协商，该事项不会对公司造成不利影响。

　　公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于终止公司与新尚品等各方签署的〈股权转让及增资协议〉的议案》。交易各方约定，赫美集团确认同意新尚品有权保留已收取的该第一期股权转让款人民币2,000万元，新尚品无需退回。自《股权转让及增资协议》解除之日起各方就该协议或与该协议的相关事项无任何争议，任何一方均不得以任何形式向其他方主张任何权利。公司支付交易对手方2,000万元股权收购预付款已于2018年度全额计提，不会对公司2019年财务状况产生重大影响。

　　上述事项具体内容详见公司与2019年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《关于终止公司与新尚品等各方签署的〈股权转让及增资协议〉的公告》（            公告编号：2019-064）。

　　（3）请结合货币资金、应收款回款情况、经营现金流、筹资能力等因素说明你公司偿还前述违约金的履约能力及主要措施。

　　回复：公司收购金卡易联90%股权及众和电商90%股权的《股权转让协议》中关于违约责任及赔偿未做明确约定，不存在违约赔偿追溯的情形。截至年报问询函本次回复日，交易双方正在进行友好协商，该事项不会对公司造成不利影响。

　　公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于终止公司与新尚品等各方签署的〈股权转让及增资协议〉的议案》。交易各方约定，赫美集团确认同意新尚品有权保留已收取的该第一期股权转让款人民币2,000万元，新尚品无需退回。自《股权转让及增资协议》解除之日起各方就该协议或与该协议的相关事项无任何争议，任何一方均不得以任何形式向其他方主张任何权利。公司支付交易对手方2,000万元股权收购预付款已于2018年度全额计提，不会对公司2019年财务状况产生重大影响。

　　13、报告期末，你公司资产负债率高达98.89%，短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据及应付账款、其他应付款余额分别为11.19亿元、4.79亿元、2.10亿元、11.51亿元，货币资金余额仅为5.35亿元，其中使用受到限制的货币资金达1.83亿元。请说明以下内容：

　　（1）请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况、被列入失信被执行人等情形分析你公司的偿债能力，并说明应对偿债风险的措施。

　　回复：公司2018年资本结构、负债规模及现金流情况如下：

　　■

　　公司目前针对高杠杆、低现金流的困境，制定了应对偿债风险的措施：

　　1、与金融机构等债权人进行续贷谈判，截止至本函回函日，已有部分金融机构续贷。

　　2、成立清理债务应急领导小组，对应收账款进行催收；对公司各板块的运营及组织机构进行优化，以减少运营净支出；对公司被冻结的资产的权利人进行解封谈判。

　　3、盘活存货，截止至2019年4月30日，公司服饰首饰存货余额约8亿元；公司将寻求方法继续开拓销售渠道，出售存货以补充资金需求。

　　4、继续寻求战略投资者，继与英雄互娱重组终止后，公司仍会继续寻找与战略发展相契合的战略投资者，为上市公司引入优质资产，为上市公司提高偿债能力，保障债权人和投资者的利益。

　　（2）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在权利限制，请年审会计核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。

　　回复：

　　一、2018年12月31日，公司货币资金情况如下：

　　■

　　注：截止至2018年12月31日，万宏基金的银行存款26,750.31万元，其资金来源为合伙人投资，余额较大的原因系合伙企业设置了专门的托管账户，合伙企业对外资金支出需由托管银行审核后才能支付。

　　现金均为各分、子公司的日常备用金，均存放在各分、子公司的保险柜及专人定期和不定期的盘点。

　　银行存款的主要存放地为各个银行。其他货币资金主要为用于开具信用证、保函、银行承兑汇票的保证金、银行渠道业务合作保证金以及质押的定期存单。

　　二、公司货币资金存放利率水平：

　　■

　　数据来源：上述货币资金市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策司-金融机构人民币存款基准利率调整表（2015年10月24日）

　　从上表可以看出，公司货币资金利率水平与市场平均利率水平相比是合理的。

　　三、公司货币资金存放安全性及真实性

　　公司的货币资金存放在各保险柜、银行及非银行金融机构，审计报告中已充分披露所有权受限的货币资金，期末货币资金是真实存在的。

　　截至本问询函回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　（3）报告期末，其他应付款中应付利息为1.04亿元，同比增长1102.15%。请逐项说明应付利息同比变动幅度较大的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司应付利息项目明细如下：

　　单位：元

　　■

　　二、应付利息同比变动幅度较大的原因及合理性1、公司2018年度长期借款应付利息4,032.33万元，较同期增加3,979.63万元，主要系本报告期银行抽贷，公司及子公司资金紧张，导致大部分长期借款利息未能及时归还。

　　2、2018年度逾期利息2,700.65万元，主要系部分借款到期，未能及时归还，导致应付大额的逾期利息；

　　3、2018年度万宏有限合伙优先级有限合伙人利息3,390.49万元，主要系确认的未支付的有限合伙人的优先收益。

　　针对以上原因，管理层正在积极采取相关措施，以解决逾期情况。

　　（4）报告期末，其他应付款中代收款为4.76亿元，同比增长101.96%，新增借款项目6,706.71万元。请说明上述项目同比变动幅度较大的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司年报中的其他应付款按性质分类项目情况如下：

　　■

　　二、其他应付款同比变动幅度较大的原因及合理性

　　公司的其他应付款-代收款核算的内容系资金渠道方经赫美智科推介，放贷给借款人，同时委托赫美微贷协助催收而形成的代收应付给资金渠道方的本息（即赫美微贷为资金渠道方代收形成的未付本息）。

　　经公司自查，发现公司2018年年报中新增借款6,706.71万元，实际上为赫美智科的日常经营形成的代收款，应归类于其他应付款-代收款。归类后的其他应付款-代收款明细如下：

　　■

　　公司2018年度其他应付款-代收款54,332.43万元，较2017年度同比上升130.40%，主要系2018年赫美智科委托赫美微贷代收应付给资金渠道方的回款额增加，但尚未与资金渠道方结算所致。

　　（5）报告期末，你公司逾期未偿还的短期债务余额达4.42亿元，到期未支付的应付票据达9,035.87万元，请说明截至回函日上述逾期债务归还进展，你公司拟采取或已采取的解决措施，你公司财务情况是否存在进一步恶化的可能。请提示相关风险。

　　回复：

　　一、 逾期债务归还进展情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：前海领秀基金、联金商业保理比2018年12月31日新增逾期未兑付。

　　二、公司解决措施及财务风险

　　如前所述，逾期的短期借款也一并纳入债务解除解封的计划中，因目前计划正在协商中，截止至本函回函日，无法评估相关风险。

　　14、年报显示，报告期末，你公司在建工程余额为6,779.27万元，同比大幅增长752.85%，其中坪山项目余额为6,316.26万元。请说明在建工程的具体建设内容、项目用途、施工进度、预计完工时间、对你公司日常生产经营的影响等，并说明是否存在应对相关在建工程计提减值准备的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司的坪山项目具体建设内容

　　■

　　二、坪山项目用途

　　公司于2013年11月通过政府招标取得了宗地编号G14304-0279的工业用地，公司取得后经过前期的准备，于2017年11月开始进行施工建设；建成后将用于公司制造板块研发及公司办公。

　　三、坪山项目施工进度

　　截至2018年12月31日， 坪山赫美产业园项目在建工程余额明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2017年11月14日，中国二十冶集团有限公司（以下简称“二十冶”）与公司签订《赫美产业园项目施工总承包合同书》，约定由二十冶承建赫美产业园项目。截止至本函回复日，坪山项目已基本完成地面基建。

　　四、坪山项目预计完工时间、对公司日常生产经营的影响

　　坪山项目原计划于2017年8月开始施工，计划施工期为18个月。但目前坪山项目工程施工用地处于查封状态，且深圳市福田区人民法院正在深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖该地块及在建工程，故无法确定完工时间。公司计划以现有和即将回流的资金撬动解决土地查封，并计划与其他地产公司或上市公司联建。

　　五、是否存在应对相关在建工程计提减值准备的情形

　　1、公司根据深圳市国咨土地房地产资产评估有限公司（以下简称“国咨评估”）对坪山项目在建工程于2018年10月22日的价值进行了估价，国咨评估于2018年11月27日出具了《在建工程估价报告》，评估价值为55,943,362元。由于未能获取监理方出具的工程进度报告，并且该评估时点接近资产负债表日，因此以该评估价值加上已发生的工程费用、工程人员费用作为该在建工程的期末账面价值63,162,569.23元。

　　2、坪山项目在建工程金额63,162,569.23元中，主要组成部分系根据2018年11月27日之评估报告价值（55,943,362元）入账，评估时点接近资产负债表日，故期末不存在明显的减值迹象。

　　截至本问询函回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　15、报告期末，你公司递延所得税资产余额为4.71亿元。请补充披露相关递延所得税资产的形成原因、确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合你公司所处行业发展情况、自身经营活动及财务状况等因素，说明在相关可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，你公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、递延所得税资产总体情况

　　1、截至2018年12月31日，公司的递延所得税资产明细如下：

　　■

　　2、公司递延所得税资产余额主要是由以下公司明细构成：

　　■

　　（1）广东浩宁达

　　1）递延所得税资产明细如下：

　　■

　　2）2018年利润总额及应纳税所得额如下：

　　■

　　广东浩宁达确认递延所得税资产为17.45万元，主要由于资产减值准备形成，目前该公司经常正常，2018年应纳税所得额为正数，预计未来有足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异，因此将资产减值准备部分确认为递延所得税资产。

　　（2）赫美微贷

　　1）递延所得税资产明细如下：

　　■

　　2）2018年利润总额及应纳税所得额如下：

　　■

　　赫美微贷确认递延所得税资产为27,360.17万元，主要由于资产减值准备形成。该公司本期资产减值损失发生额较大，根据税收法规相关规定，未经核定的准备金支出在计算应纳税所得额时不得扣除，故导致赫美微贷利润总额亏损，而应纳税所得额为正数，预计未来有足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异，因此将资产减值准备部分确认为递延所得税资产。

　　（3）赫美智科

　　1）递延所得税资产明细如下：

　　■

　　2）2018年利润总额及应纳税所得额如下：

　　■

　　赫美智科确认递延所得税资产为5,649.05万元，主要由于资产减值准备形成。该公司本期资产减值损失发生额较大，根据税收法规相关规定，未经核定的准备金支出在计算应纳税所得额时不得扣除，故导致赫美智科利润总额亏损，而应纳税所得额为正数，预计未来有足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异，因此将资产减值准备部分确认为递延所得税资产。

　　（4）欧祺亚

　　1）递延所得税资产明细如下：

　　■

　　2）2018年利润总额及应纳税所得额如下：

　　■

　　欧祺亚确认递延所得税资产为63.24万元，主要由于资产减值准备形成。目前该公司业绩有所下滑，但利润总额及应纳税所得额仍为正数，预计未来有足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异，因此将资产减值准备部分确认为递延所得税资产。

　　（5）上海欧蓝

　　1）递延所得税资产明细如下：

　　■

　　2）2018年利润总额及应纳税所得额如下：

　　■

　　上海欧蓝确认递延所得税资产为5,751.92万元，主要由于资产减值准备及租赁补贴形成。该公司本期资产减值损失发生额较大，根据税收法规相关规定，未经核定的准备金支出在计算应纳税所得额时不得扣除，故导致上海欧蓝利润总额亏损，而应纳税所得额为正数，预计未来有足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异，因此将资产减值准备部分确认为递延所得税资产。

　　（6）臻乔时装

　　1）递延所得税资产明细如下：

　　■

　　2）2018年利润总额及应纳税所得额如下：

　　■

　　臻乔时装2018年亏损主要系其重要服装品牌阿玛尼业务运营未达预期（该部分业务已出售），以及资金紧张导致新货采购比例下降所致。臻乔时装预计未来能够产生足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异，臻乔时装未来规划如下：

　　①加紧对现有库存存货的快速消化回流资金。同时考虑对部分子公司股权的出售回收投资款，或以股权作为偿债的手段，增加流动性。

　　②形成线上+线下全渠道销售网络，增加三、四线城市门店布局。千禧一代已成为国际高端品牌消费主力，而互联网是青年人群了解和购买高端品牌产品的重要渠道，公司顺应国内高端品牌的消费群体已经逐步年轻化的趋势，以自有的线上电商平台迎合年轻消费群体的移动互联网消费习惯，并凭借互联网技术打造功能完备的线上销售系统，提升销售能力，强化会员系统管理，为国际高端品牌运营行业的合作方提供线上对接平台和技术支持服务。

　　③调整品牌策略，扩充国际轻奢品牌数量及品类。公司充分利用资本市场平台，通过与国际品牌成立合资公司或与资本合作成立产业基金等外延发展形式，实现品牌及品类的丰富及渠道的优化转型，获得公司在品牌运营中的话语权及生产经营权，降低商品采购成本，并在公司体系内实现资源整合，为公司创造新的利润增长点。公司还将根据市场情况调整标的公司的国际品牌运营布局，积极拓展存货周转率相对较高的轻奢时尚品牌，以迎合主流年轻群体的消费定位，扩大市场规模，从而提高公司业务竞争力，增加业务收入。 ④打造高品质会员系统。公司将打造全新的会员系统承载已有会员并发展新会员，通过新会员系统，公司将打通品牌、商场甚至是品类间的壁垒，致力于为消费者提供全覆盖的商品和服务。会员系统的服务内容将涵盖消费者日常生活中衣食住行的各个方面，依托公司体系内商业、旅业及文化创业等资源优势，提供国际品牌商品、高端旅游产品、精品酒店住宿、飞机头等舱机票、机场贵宾休息室、有机健康餐饮等内容，实现公司内部资源的有机串联，互为助力。

　　二、递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，资产负债表日，企业应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

　　确认递延所得税资产的公司预期均会产生足够的应纳税所得额，公司计提了相应事项的递延所得税资产，是符合《企业会计准则》相关规定的。

　　截至本问询函回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　16、报告期末，你公司预收款项余额为4.17亿元，同比下降30.65%，预收款项主要为金融服务费。请说明预收账款的性质及同比降幅较大的原因及合理性。

　　回复：

　　①公司预收款项情况如下：

　　■

　　其中，赫美智科、赫美微贷的2018年预收趸缴客户的金融服务费3.88亿元，2017年预收趸缴客户的金融服务费5.60亿元，同比下降30.71%。

　　②预收账款同比降幅较大的原因及合理性

　　公司的控股子公司赫美智科、赫美微贷预收账款核算的内容系发放贷款给趸缴客户时一次性全部收取该客户的金融服务费。

　　受2018 年6月开始的P2P“爆雷潮”和金融监管政策的影响，公司的控股子公司赫美微贷、赫美智科的趸缴业务规模缩减，导致收取的金融服务费下降。

　　四、关于收入与费用

　　17、报告期内，你公司实现营业收入19.18亿元，同比下降20.44%。实现归属于上市公司股东的净利润-16.15亿元，同比下降1,221.45%，实现经营活动产生的现金流量净额-3.78亿元，同比下降52.19%。

　　（1）报告期内，你公司第一至第四季度的营业收入分别是6.27亿、5.22亿、4.40亿、3.28亿。请结合行业特性、经营模式等说明季度营业收入持续下滑的原因及合理性。

　　回复：

　　一、2018年度各经营板块、各季度营业收入明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、季度营业收入持续下滑的原因及合理性

　　1、商业板块各季度业绩持续下滑，主要系资金周转困难、大幅减少新货品采购，而高端奢饰品服饰零售业的客户群体消费偏好是购买潮流时尚新品，所以导致旧品滞销，销售业绩未达预期。

　　2、高端制造业板块业绩持续低迷，主要系本报告期高端制造板块资金周转困难、影响正常生产销售，又因国内电表市场基本饱和，招投标量及单价下降。

　　3、类金融业板块业绩持续下滑，主要系本报告期国家的金融政策及监管力度加大、赫美微贷、赫美智科资金周转困难而导致缩减了部分业务，使销售业绩下降。

　　公司因上述经营情况导致各季度营业收入持续下滑，已真实、及时的反映实际经营情况，未发现存在不合理的情况。

　　（2）报告期内，你公司商业毛利率为44.42%，同比增长17.52%。请结合经营环境、产品结构、人工成本、原材料价格、同行业公司情况等因素说明商业毛利率同比增幅较大的原因及合理性。

　　回复：2018年度商业板块各产品销售权重、毛利率情况如下

　　■

　　由上表可见，本报告期公司商业板块的经营范围由主打珠宝首饰批发变更为主打高端奢饰品服饰零售，由于高端奢饰品服饰零售行业的特性，销售毛利率较高，达到为46%，且销售权重达89.89%；而2017年度销售贡献较大的为珠宝首饰批发业务，销售毛利率较低，仅为20.31%，销售权重74.67%。即本报告期商业毛利率为44.42%，同比上升17.52%，属于公司业务范围调整、高端零售行业特性形成的，未发现存在不合理的情况。

　　（3）报告期内，你公司南方地区毛利率为54.10%，北方地区毛利率为20.38%。请说明南方地区毛利率显著高于北方地区的原因及合理性。

　　回复：

　　一、南方地区毛利率显著高于北方地区的原因

　　公司近三年按地区划分的毛利率情况：

　　■

　　从表中可知，公司自2016年收购赫美微贷、赫美智科，2017年收购臻乔时装等四家公司起，南方地区毛利率一直显著高于北方地区。2018年南方地区毛利率高于北方地区具有一贯性，主要系子公司赫美微贷、赫美智科的类金融服务毛利率达79.76%，臻乔时装等四家公司服饰毛利率达46.83%，且占公司营业收入总额占比达40.90%，均抬高南方地区的毛利率。

　　二、南方地区毛利率显著高于北方地区的合理性

　　公司的类金融服务业务模式主要系在南方地区设立办事处或分支机构，在办事处或分支机构业务辐射的范围内，开展放贷业务。

　　公司的服饰零售业务模式系与商场等主体签订租赁协议，开设门店；公司目前经营服饰零售业务的子公司有臻乔时装等四家公司、上海欧蓝、赫美商业；其中，臻乔时装等四家公司的业务集中在南方。

　　综上所述，公司因赫美智科、赫美微贷及臻乔时装等四家公司的经营业态及区域集中度，形成南方地区毛利率显著高于北方地区具有合理性。

　　（4）报告期内，你公司按营业收入排名前十的门店中九家为阿玛尼门店。请说明你公司出售阿玛尼品牌指定门店存货、固定资产、装修工程等是否对你公司持续经营能力产生重大影响。如是，请说明你公司拟采取的具体措施。

　　回复：公司自收购服饰零售公司后，阿玛尼业务运营并未达到预期，又因阿玛尼中国自己发展直营，要求收回阿玛尼的品牌代理权，所以公司出售阿玛尼业务（包括存货和门店）。

　　公司出售阿玛尼业务，有助于缓解公司商业运营相对紧张的资金流，集中资金开拓更多品牌及渠道，公司仍拥有经验丰富的品牌运营团队及优质的渠道资源，其运营管理团队已开始积极拓展其他轻奢时尚品牌，调整品牌组合策略，以迎合不断增长的年轻国际品牌消费群体的需求。

　　（5）报告期内，你公司销售费用达4.88亿元，同比增长109.88%。请说明报告期内你公司销售模式是否发生变化，并说明在营业收入下降的情况下销售费用同比增幅较大的原因及合理性。

　　回复：一、营业收入下降的情况下销售费用同比增幅较大的原因

　　1、公司销售费用、营业收入情况如下

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　　2、按板块划分的销售费用情况：

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　　3、按板块划分的营业收入情况：

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　　由上表可见：公司营业收入2018年同比下降了4.93亿元，下降的主要原因是：1）高端制造板块因系国内电表市场基本饱和，招投标量、单价均下降，以及本报告期制造板块资金周转困难、影响正常生产销售，导致本报告期营业收入同比减少2.09亿元，同比下降52.24%，2）类金融板块营业收入因受本报告期国家的金融政策及监管力度加大的影响，导致收入同比减少2.02亿元，同比下降31.45%，3）商业板块本报告期营业收入同比减少7,924.91万元，同比下降了5.8%。但因商业板块在2017年开始向国际品牌运营商转型，并在2017年8月份开始、2017年12月份开始将臻乔时装等四家公司纳入合并范围,而以上公司在2018年年报中反映的全年的经营情况，同时也因为公司由主打珠宝首饰批发变更为主打高端奢饰品服饰零售，由于高端奢饰品服饰零售行业的特性，销售费用率较高，因此造成2018年商业板块的销售费用同比增加了2.47亿元，同比增长152.52%，所以综合上述原因造成公司在2018年在营业收入下降的情况下销售费用同比增加了2.55亿元，同比增长109.88%，具有合理性。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年六月十五日