本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第218号）（以下简称“问询函”），现将问询函中问题的回复公告如下：

　　1、截至报告期末，你公司应收账款账面余额为61.13亿元，已计提坏账准备金额4.97亿元，应收账款账面价值为56.17亿元，占期末资产总额的比例为47.27%。

　　（1）你公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款金额为6.92亿元，较期初金额增加6,567.9%。请以列表形式详细说明上述单项计提坏账准备的应收款项的形成原因、账龄、单项计提的原因、计提比例确认的方法、依据以及合理性，请年审会计师针对上述坏账准备计提的充分合理性进行核查并发表明确意见。

　　答：

　　（一） 公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

　　■

　　（二）计提比例确认的方法、依据

　　1、计提方法

　　企业的坏账计提政策：

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：500.00万元。

　　单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　（2）按信用风险特征组合计提

　　信用风险特征组合的确定依据

　　对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

　　① 装饰板块：

　　确定组合的依据：

　　■

　　组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

　　■

　　② 学院板块：

　　确定组合的依据：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

　　应收账款计提比例：

　　■

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备

　　■

　　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

　　坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

　　管理层坏账计提

　　报告期末，管理层会根据客户的公开信息、项目组反映的客户信息、工程款项的回收情况等，逐一判断是否有客户需要单项计提坏账。如果应收账款不存在需要单项考虑坏账，公司就会将其按信用风险特征组合计提坏账。如果应收账款存在需要单项考虑的情况，公司就会委托律师进行法律分析，联系客户提供债务保全等，最后结合各方意见计提坏账。

　　2、计提比例

　　单项判断坏账计提的应收账款分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。公司根据客户的情况、客户公开信息及律师的专业意见，判断单项坏账计提分为全额计提和按照可回收性计提。

　　（1）全额计提

　　全额计提即没有回收可能性，按照100%计提坏账；

　　（2）具体分析可回收情况

　　公司的实际情况很多业主都不是公众公司，很难在公开信息中获取业主的财务信息，用以判断可收回性，只能使用替代信息判断可收回性。公司综合应收账款历史处置折价率与其他上市公司处置应收账款折价情况决定应收账款的坏账计提比例。

　　公司基于本身资金回笼的需要，在2017和2018年度进行了应收账款保理和处置，款项的回收比例约为83.82%；类似的案例，2018年10月27日，上市公司铁汉生态发布公告称，将公司对六盘水大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计12.09亿元转让给东方资管深圳市分公司，转让价款为人民币9.6亿元，款项回收比例74.41%。综合上述数据，我们将坏账计提方法-具体分析可回收情况的坏账计提比例确定为20%。

　　按信用风险组合计提：公司的应收账款除去单项判断坏账计提的部分，其余都归集到按信用风险组合计提坏账。按信用风险组合计提按照公司业务分成装饰板块与学历教育板块，具体的计提比例情况见本说明问1回复（二）计提方法中的披露。

　　（2）你公司采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款金额为54.17亿元，请结合历史坏账水平、款项性质等自查上述应收账款确认为无合同纠纷组合的依据，已计提的坏账准备金额是否足够应对未来的应收账款不能回收的风险。请年审会计师说明针对上述应收账款坏账准备计提合理性所实施的审计程序并针对计提金额的合理、充分性发表明确意见。

　　答：

　　（一）公司坏账计提政策

　　公司应收款项坏账计提政策：对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。除已单独计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：有合同纠纷先单独进行减值测试，单独测试未发生减值则采用余额百分比法进行计提；无合同纠纷采用余额百分比法进行计提；特定款项组合（如合并关联方之间的往来）不计提坏账。

　　（二）坏账合理充分性

　　1、2018年12月31日公司与同行业上市公司坏账计提比例情况

　　■

　　与同行业上市公司相比，公司的应收账款坏账比例为8.31%，低于同行业公司。低于同行业计提比例主要是因为公司按信用风险组合坏账计提比例为5%。公司及同行业上市公司按信用风险组合坏账计提比例情况如下表：

　　■

　　公司按信用风险组合坏账计提比例定位5%，主要是因为放在按信用风险组合计提坏账的应收账款类别中的都是无纠纷、客户信誉良好的应收账款，此类应收账款基本无回收风险，处于谨慎公司管理层按照5%计提坏账。

　　对于客户信誉有瑕疵、客户涉诉、工程长期停工多次催款无果的应收账款，公司都会单项考虑，公司单项考虑坏账的范围大于同行业上市公司。单项考虑计提坏账的应收账款金额占应收账款总额的比例情况如下表：

　　■

　　公司单项考虑坏账金额占应收账款总额比例为11.37%，高于同行业的其他上市公司。

　　与同行业的上市公司相比，公司按信用风险组合坏账计提比例偏低，主要系公司的客户主要是政府机构、上市公司、跨国企业、国内排名靠前的房地产开发公司，客户主要为回款风险较低的企业和行政事业单位，历史上出现坏账的情况较少。

　　公司会定期排查客户的经营、涉诉、失信、合同纠纷等情况，对于查询到有涉及经营、涉诉、失信等问题的客户以及与本公司有合同纠纷的情况，会单项考虑坏账计提。

　　2018年度由于市场大环境的变化，有些客户出现了涉诉、失信等情况，对于这些问题客户，公司根据客户的情况，判断款项可收回性单项考虑坏账。

　　结合单项考虑坏账的情况及公司以往年度的历史经验数据，公司的应收账款若无合同纠纷，基本不会形成坏账。基于稳健性考虑，公司管理层在确定坏账政策时，根据有无合同纠纷确定组合依据，将无合同纠纷的组成一组，坏账准备采用余额百分比法，按应收款项期末余额的5％计提。

　　（3）你公司应收账款周转率为0.74，连续三年低于1。请结合公司业务模式、客户类型、收入确认方法、同行业可比上市公司情况等，详细说明公司应收账款周转率持续较低的原因及合理性，公司针对应收账款的回收问题拟采取的应对措施等。

　　答：

　　过去三年公司及可比上市公司应收账款周转率情况如下表：

　　■

　　上表可看出，应收账款周转率低是行业共性。

　　公司应收账款主要是建筑装饰施工业务形成，近年来，公司建筑装饰工程业务工程款结算方式通常为：工程未完工时，委托方按照完工工程额的50%-70%支付工程进度款；工程竣工时，支付至合同的60%-90%；工程决算审计后，支付至决算总造价的95%，余款5%作为质保金在质保期（通常1-5年）满后支付。

　　公司按提供劳务的收入确认方法确认建筑装饰业务的收入。即采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工百分比；劳务尚未完成的项目，公司在资产负债表日按照合同金额乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入（同时确认应收工程款）；劳务已经完成尚未决算的项目，按合同额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入（同时确认应收工程款）；决算金额与合同金额的差额在决算当期调整劳务收入和应收工程款。工程委托方实际支付的工程款累计小于公司累计确认的应收工程款的金额即形成公司的应收账款。

　　因此，公司在工程项目施工过程中，直至审计结算完毕收取完质保金之前都会产生较大的应收账款余额。

　　公司报告期的客户主要为政府机构、上市公司、跨国企业、国内排名靠前的房地产开发公司等，主要提供剧院会堂、国家政务场所、机场、医院、高档酒店、高档写字楼的大堂等的建筑装饰设计、施工服务。一般呈现单个合同金额大，施工周期较长，工程完工后审计结算时间较长的特点，因此应收账款账期较长，周转率较低。

　　近年来，公司越来越重视应收账款余额较大的问题，并不断调整和优化应收账款的管理制度，主要内容包括：

　　Ⅰ、加强投标前对客户相关信息的调查，认为业主支付能力强再选择投标；

　　Ⅱ、加强施工过程中形成的应收账款的管理，提高应收账款回收额度在相关责任人绩效考核中的比重；对有意拖欠进度款的情况，采取相应延缓施工进度等措施，维护公司权益；

　　Ⅲ、针对已经完工项目的应收账款，逐项明确落实责任人，增加一定的收款激励政策；出现延期付款的，责成责任人增加现场催收、发送律师函等手段；

　　Ⅳ、加强对客户资信和财务状况的动态跟踪，发现出现回收风险迹象的，可采取主动提起诉讼，保全财产等手段来保障公司利益。

　　（4）请你公司具体说明期末应收账款排名前五大欠款方的具体情况，包括应收款性质、形成原因、账龄、坏账准备计提情况及期后回款情况等。

　　答：

　　截止2018年12月31日，应收账款前五名欠款方情况如下：（附项目基本情况表）

　　单位：万元

　　■

　　上述应收账款是在施工工程中，公司按完工百分比法确认收入，计算的累计应收工程款大于累计收到的工程款形成的。

　　其中*1由于尚未到合同约定的收款时间，近期未有款项收回；

　　*2详见本题回复（1）公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中列表项目所述；

　　扣除*1、*2特殊情况外，2019年1-4月回款金额达9,047.72万元，回款比例为14.80%，情况良好。

　　2、截至报告期末，你公司商誉金额为6.6亿元，已计提商誉减值准备为4.02亿元，其中针对收购中装新网科技（北京）有限公司（以下简称“中装新网”）、 北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“跨考教育”）、 上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”）形成的商誉分别计提商誉减值准备1,674.83万元、1.14亿元、2.7亿元。

　　（1）中装新网自2014年3月收购后连年亏损，净资产持续为负，请你公司结合中装新网历史财务数据、未来经营计划、盈利预测情况等说明在本期对收购中装新网形成的商誉全额计提减值准备的原因以及计提时点的恰当性。

　　（2）请公司结合跨考教育、学尔森历史财务数据、以往年度盈利预测情况、本年度经营状况、本年度盈利预测情况等详细说明针对跨考教育、学尔森计提商誉减值准备金额的合理性，以及计提时点的恰当性。

　　（3）2018年你公司收购四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念教育”）形成商誉金额为1.2亿元，请结合报告期内新概念教育的业绩承诺完成情况、未来盈利预测情况详细说明上述商誉是否存在减值风险，若存在，请说明未计提减值准备的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答：

　　（一） 中装新网

　　1、中装新网经营情况

　　中装新网主营业务是以专业频道的形式，建立建材全品类的精品商城及建材大宗采购平台。每一个专业频道都将是一个建材细分行业最精准的知识库、最全面的产品库和最优质的精品商城，同时具备资讯、交流、交易三大功能。专业频道实行会员制形式，买卖双方都是中国建筑装饰协会和中装新网的优质会员，具有较高的信誉。通过会员制形成一个封闭式的采购体系，缩减中间环节，确保产品品质和施工工期，不会对材料企业的现有代理商渠道造成冲击。随着中装新网建材商城的逐步完善，未来将引入金融服务，为买方提供供应链贷款服务，降低卖方的回款风险，缓解买方的资金压力。

　　专业商城的上线后为中装新网带来广告收入、交易佣金的收入。2014年度至2015年度，部分频道上线，并有企业入驻产生收益。系统同时逐步完善。2016、2017及2018年度，专业商城上线后产生的收益情况未达到预期。

　　最近三年中装新网的财务状况

　　单位：万元

　　■

　　2、商誉减值情况

　　公司开发的网络专业商城自2015年年底正式上线，经过2016年度以及2017年度前期对外宣传、完善客户使用体验后，2018年度的业绩并没有出现盈利，持续亏损。

　　而且净资产也为负数。公司管理层评估公司未来经营情况得到好转的可能性较小，本期商誉全额计提减值。综合历史财务数据，以及公司管理层的预测的情况，我们认为中装新网的商誉减值金额合理，计提时点恰当。

　　（二） 跨考教育

　　1、跨考教育经营情况：

　　跨考教育创办于2008年，专注于考研培训领域，致力于为大学生提供高端学历与职业提升整体解决方案。跨考教育发展至今已成为拥有近千名全职教职员工，10所直营、150所二三级城市加盟分校的教育集团，办学布局以北京为中心，辐射上海、杭州、南京、天津、济南、大连、长春、沈阳、合肥等各省市，建成2大全日制教学基地、5大网站和2大线上教育直播平台。跨考教育是国内考研培训领导品牌，每年覆盖30万考研用户。跨考教育正通过题库、移动站布局扩大用户（200万人/年）、降低营销成本，通过O2O系统及直播系统提高课程效率、降低服务成本，同时提高VIP客户的转化率，每年可服务10万考研学员。跨考教育拥有大学本科三年级、四年级人群入口，已成功构建职业培训领域先进的教学产品体系和团队、移动题库，O2O服务平台、管理体系。

　　跨考教育最近三年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2016年度与2017年度财务状况稳定，收入处于增长状态。两个年度收入维持在17,500.00万以上，两年的净利润也都超过4,600.00万元。2018年度公司业绩出现了大幅下降,年度收入降到了14,500.00万左右，2018年度的净利润仅为1,185.17万元。

　　2、2017年度盈利预测

　　单位：万元

　　■

　　营业收入预测：跨考教育的收入主要分为四大板块分别为分校业务部收入、定向集训事业部收入、研播网、图书销售事业部收入以及在线加盟事业部收入。公司2017年度收入增长1.93%；2017年度因为公司考验一对一等在线教育平台正准备研发上线。对于2018年度及以后年度预测是一个积极因素，公司预计在线加盟事业部收入会出现大幅度增长。结合当时考验学院逐年增长的大趋势，预测2018年度收入增长14.65%，2019-2022年增长率逐渐下降至10%，并趋于稳定。

　　营业成本与期间费用预测：根据历史数据营业成本与期间费用（包括销售费用和管理费用）占收入的比例比较稳定，营业成本与期间费用的预测金额按照历史数据中营业成本及期间费用分别占当年收入的比例乘以预测年度预测的收入金额计算。

　　2017年度商誉减值测试：2017年12月，公司对商誉减值进行测试，并委托上海众华资产评估有限公司对所涉及的北京跨考资产组可回收价值进行评估，出具沪众评报字〔2018〕第0184号《评估报告》。根据评估结论，北京跨考资产组可回收价值为48,070.50万元，高于期末资产组和商誉金额，期末商誉无需计提减值。

　　3、2018年度盈利预测

　　单位：万元

　　■

　　营业收入预测：2018年度的实际营业收入与盈利情况与2017年度的预测数据相差较多，2018年度实际情况定向集训事业部、研播网、图书销售事业部以及在线加盟事业部的收入相较于2017年度都出现下降。2018年度基于谨慎原则重新预测了2019年至2023年度的盈利情况。2018年度预测2019年度至2023年度分校业务部的收入已经会像2017年度与2018年度一样按照5%增长率继续增长；预计定向集训事业部、研播网、图书销售事业部以及在线加盟事业部的收入将会停滞维持原水平。营业收入未来5年的增长率为2.50%左右。

　　营业成本与期间费用预测：根据历史数据营业成本与期间费用（包括销售费用和销售费用）占收入的比例比较稳定，营业成本与期间费用的预测金额按照历史数据中营业成本及期间费用分别占当年收入的比例乘以预测年度预测的收入金额计算。

　　2018年度商誉减值测试：2018年12月，公司对商誉减值进行测试，并委托万隆（上海）资产评估有限公司对所涉及的北京跨考资产组可回收价值进行评估，出具万隆评财字（2019）第40048号《评估报告》。根据评估结论，北京跨考资产组可回收价值为36,675.30万元，低于高于期末资产组和商誉金额，期末商誉需计提减值11,449.15万元。

　　综合历史财务数据，跨考教育2016年、2017年度收入为17,718.19万元和18,059.48万元，两个年度净利润为4,627.53万元和4,689.56万元。2017年年底结合这两年的财务状况我们对公司的未来持乐观态度，预计商誉不存在减值。2018年度的公司确认营业收入14,537.59万元，实现净利润为1,185.17万元。相较于前两个年度，出现了大幅度下降，减值迹象明显。2018年年底商誉测试需计提减值11,449.15万元。因此北京跨考的商誉减值金额合理，计提时点恰当。

　　（三） 学尔森

　　1、学尔森经营情况

　　学尔森是国内建筑培训领导品牌之一。自成立以来，以专业的特色课程、严谨的教学态度诚信办学，通过线上线下相结合的 O2O 教学模式，主要培训业务是一级、二级建造师、造价工程师、造价员、消防工程师、建筑现场八大员的线上、线下考前培训，是上海市人力资源和保障系统认定的“装饰设计人员”国家职业资格鉴定站所。

　　2016年因政策影响，注册安全师、注册监理师等一批执业证书暂停考试，相关培训市场萎缩。直接影响公司业绩。

　　学尔森最近三年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年收入呈现逐年下滑的趋势，三个年度都是亏损。

　　2、2017年度盈利预测

　　单位：万元

　　■

　　营业收入预测：学尔森的收入主要分为四大板块分别为执业证书类培训收入、职业技能类培训收入、学历教育类培训收入以及继续教育培训及企业内训收入。公司2017年度进行了一系列的组织架构优化，充分调动员工的积极性，持续优化成本与费用，并作出了全新的系统的战略布局，逐步扩充市场占有率，保持学尔森市场品牌地位。洪涛股份提出公司职业教育进入第二个五年计划（2018-2022）明确要用五年时间在建筑装饰产业、大健康产业、文化旅游产业等从业人数众多，资格认证培训、职业技能培训需求量巨大的产业上做强做大职业教育，力争成为中国这些行业的职业教育的领跑者。综合上诉情况，预测2018-2022年度学尔森收入增长率2018年度为41.25%，2019年度为54.05%，在2019年度超过50.00%后，增长率逐年下降2021年为31.34%，并趋向于稳定。营业成本与期间费用预测：根据历史数据营业成本与期间费用（包括销售费用、管理费用）占收入的比例比较稳定，营业成本与期间费用的预测金额按照历史数据中营业成本及期间费用分别占当年收入的比例乘以预测年度预测的收入金额计算。

　　2017年度商誉减值测试：2017年12月，公司对商誉减值进行测试，并委托上海众华资产评估有限公司对所试涉及的学尔森资产组可回收价值进行评估，出具沪众评报字〔2018〕第0197号《评估报告》。根据评估结论，学尔森资产组可回收价值为17,265.08万元，期末资产组和商誉金额的合计数26,752.39万元，应计提商誉减值9,487.31万元，以前年度已累计计提4,626.75万元，本期需确认商誉减值损失4,860.56万元，其中，公司持有上海学尔森85%股权，本次公司确认商誉减值损失4,131.48万元。

　　3、2018年度盈利预测

　　单位：万元

　　■

　　营业收入预测：学尔森的收入主要分为四大板块分别为执业证书类培训收入、职业技能类培训收入、学历教育类培训收入以及继续教育培训及企业内训收入。公司2018年度实际业绩与2017年度的预测数据相差较大，本期预测处于谨慎原则预计未来收入几乎无增长。

　　营业成本与期间费用预测：根据历史数据营业成本与营业收入关联性比较强，在营业收入几乎不增长的前提下，营业成本也基本稳定。管理架构也比较稳定，因此管理费用也预测的较为稳定。目前销售费用比较高主要是公司投入大量资金进行广告推广，预测未来销售费用会逐年减少。

　　2018年度商誉减值测试：2018年12月，公司对商誉减值进行测试，并委托万隆（上海）资产评估有限公司对所涉及的学尔森资产组可回收价值进行评估，出具万隆评财字（2019）第40049号《评估报告》。根据评估结论，学尔森资产组可回收价值为24,043.08万元，低于期末资产组和商誉金额，期末商誉需计提减值27,029.90万元，本期需要计提商誉减值18,965.69万元。

　　综合历史财务数据，2016年度、2017年度公司的确认收入分别为10,475.43万元、8,968.11万元，实现净利润为-4,558.58万元、-3,584.60万元。2017年年底商誉减值迹象较为明显，通过测算2017年年底应计提商誉减值9,487.31万元。2017年度需确认商誉减值损失4,860.56万元，其中，公司持有上海学尔森85%股权，公司确认商誉减值损失4,131.48万元。2018年度学尔森确认收入6,391.63万元，实现净利润-1,267.58万元，公司依旧处于亏损状况。连年亏损使得公司对学尔森的未来持悲观态度，2018年年底测算期末商誉需计提减值27,029.90万元，本期需要计提商誉减值18,965.69万元。

　　（四）新概念教育

　　1、业绩承诺完成情况

　　2018年公司收购新概念教育，新概念教育为四川城市职业学院（以下简称“城市学院”）举办者，公司由此取得城市学院控制权。城市学院是经四川省人民政府批准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校，根据 2016 年武汉大学中国科学评价研究中心出具的《2016 年中国大学及学科专业评价咨询报告》，城市学院在四川省 109 所大学中排名第20位，是四川省18所民办高职中唯一进入全国 600强的民办高职院校。

　　收购完成后，新概念教育及其原大股东四川润生教育投资有限公司签订对赌协议，承诺2018年度至2020年度的业绩。

　　对赌协议承诺业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　2018年度新概念教育实现净利润7,051.67万元，高于当年的承诺业绩6,500.00万元。

　　2、2018年度盈利预测

　　单位：万元

　　■

　　营业收入预测：新概念主要收入来源于城市学院的学费收入，公司2017年度收入增长6.10%；2018年度公司因为申请专科升本科的资质控制了学生规模，导致收入下降了3.54%。2019年度及2020年度随着新校区扩容收入会出现小规模上涨，2021年随着专科升本科收入将出现爆发式增长，此后收入增长将逐渐趋于稳定。

　　营业成本与管理费用预测：根据历史数据营业成本与管理费用占收入的比例比较稳定，营业成本与管理费用的预测金额按照历史数据中营业成本及管理费用分别占当年收入的比例乘以预测年度预测的收入金额计算。

　　2018年度商誉减值测试：2018年12月，公司对商誉减值进行测试，并委托上海众华资产评估有限公司对所试涉及的新概念教育资产组可回收价值进行评估，出具沪众评报字〔2019〕第0300号《评估报告》。根据评估结论，新概念教育资产组可回收价值为120,707.37万元，远远高于期末资产组和商誉金额的合计数，期末该商誉无需计提减值准备。

　　综合业绩承诺完成情况，以及2018年度的盈利预测的情况，我们认为新概念教育的商誉无需计提减值准备。

　　3、报告期内，你公司实现营业收入39.26亿元，同比增加17.86%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4.22亿元，同比下降407.58%；经营活动产生的现金流量净额为3,554.44万元，同比增加125.59%。

　　（1）请你公司对比同行业上市公司的情况，并结合你公司订单情况、收入构成、毛利率、期间费用等因素说明报告期内营业收入、净利润波动的合理性。

　　答：

　　公司与同行业上市公司营业收入、净利润、扣非净利润的对比情况如下表:

　　单位：万元

　　■

　　公司截止2016年末、2017年末累计已签约未完工订单数如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2017年度、2018年度新签订单数如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司收入构成及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年度收入增长主要是建筑装饰收入增加所致，由于2017年末累计已签约未完工订单金额较大，且较2016年末有所增长，而虽然2018年新签订单量有所下降，但总量较大，在手订单充足的情况下，2018年度建筑装饰行业营业收入有所增长。

　　公司期间费用的变化情况如下表:

　　单位：万元

　　■

　　2017年未将研发费用单独在报表中列式，故将2017、2018年度的项收费用、管理费用、研发费用合计比较，2018年度三项费用及财务费用增长较大。

　　公司近两年收入和净利润波动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度净利润较2017年度大幅下滑，主要是计提商誉减值和应收账款单项坏账金额较大所致，扣除该两项数据影响后，净利润率较2017年度略有下滑，主要是期间费用增加较大所致；2018年度扣除该两项数据影响后的净利润率与同行业上市公司净利润率持平。

　　（2）请结合你公司最近三年的收入确认政策和应收账款信用政策，说明经营活动产生的现金流量净额连续三年与净利润背离的原因及合理性，以及2018年第一至四季度公司经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

　　答：

　　公司近三年收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司近三年的营业收入主要是建筑装饰工程收入，公司按提供劳务确认相关的建筑装饰工程收入，具体如下：

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

　　提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　A、收入的金额能够可靠地计量；

　　B、相关的经济利益很可能流入企业；

　　C、交易的完工进度能够可靠地确定；

　　D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　公司采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工百分比。劳务尚未完成的项目，公司在资产负债表日按照合同金额乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。劳务已经完成尚未决算的项目，按合同额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。决算金额与合同金额的差额在决算当期调整。

　　具体的计算公式如下：

　　当前确认的劳务收入＝合同总金额×完工百分比-以前会计期间累计已确认的收入；当期确定的成本＝预算总成本×完工百分比-以前会计期间累计已确认的成本。

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

　　已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　本公司近三年收入确认政策未发生变化。

　　近年来，公司建筑装饰工程业务工程款结算方式通常为：工程未完工时，委托方按照完工工程额的50%-70%支付工程进度款；工程竣工时，支付至合同的60%-90%；工程决算审计后，支付至决算总造价的95%，余款5%作为质保金在质保期（通常1-5年）满后支付。而公司2016年度至2018年度建筑装饰业务毛利率分别为：19.84%、18.62%、16.25%，因此在工程施工过程中存在垫资而使得经营性现金流量净额通常低于净利润数。2017年后，公司加大了应收账款的催收力度，升级了装饰施工项目投标及合同签订的流程，合同质量有所上升，经营性现金流同比有所改善明显。2018年经营性现金流量净额转为正数。

　　2018年1至4季度各季度经营活动现金净流量列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　通常一季度为装饰工程项目收款高峰期，因此2018年一季度经营活动现金净流量为正数；第三季度经营活动现金净流量为正，主要是于第三季度合并四川新概念教育投资有限公司，而四川城市职业学院9月开学，为收学费高峰期。

　　4、你公司年报显示，报告期内公司发生研发费用1.1亿元，较上年同期增加2,330.67%，研发投入金额为1.07亿元，较上年同期增加8.43%；截至报告期末，你公司研发人员数量为701人，较上年末增加70.15%。

　　（1）请你公司说明报告期内公司研发费用的具体核算方式，与上年同期差异较大的原因及合理性，同时说明公司本期研发投入金额小于研发费用的原因及合理性。

　　答：

　　公司研发费用是指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，包括研发人员工资，直接投入的材料、模具器及研发设备运行维修费，研发设备折旧费、新产品设计及试验费，直接与研发活动相关的其他费用，通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用。

　　研发费用的核算方式：公司将内部研究开发项目的支出区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生当期归集后计入损益（管理费用）；开发阶段的支出在符合特定条件时进行资本化。公司每年年末对下年度研发项目进行项目立项规划，确定项目负责人和主要研发人员。在项目研发期内，将相关研发人员的薪酬工资作为研发费用人工支出，相关的研发设备折旧作为研发费用折旧费，房屋折旧费按照研发人员与总员工的人数比例分摊后进行分摊，研发人发生的差旅、办公等直接与研发活动相关的其他费用计入研发费用；上述费用按研究阶段与开发阶段进行相关会计处理。

　　本报告期与上年同期研发费用差异较大的原因主要是，报告期将研发费用独立列示于利润表中，而上年同期研发费用的核算和列式不规范，相关费用计入了营业成本、销售费用、管理费用等。根据深圳市华图会计师事务所出具的深华图专审字[2018]236-1号2017年度研究开发费用专项审计报告显示，公司2017年研发费用总额为0.99亿元。按此计算，2018年较2017年研发费用增长11.11%。

　　公司本期研发投入金额小于研发费用，主要是公司统计数据列表时只列了母公司研发投入，未按合并口径进行统计，修正后的数据应为下表所示：

　　■

　　（2）请结合报告期内你公司研发人员数量的变动、研发投入的具体构成说明公司研发投入金额与人员变动比例不符的原因及合理性。

　　答：

　　公司于2017年以前，将部分研发项目的研发通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行，并将支付的费用计入研发费用。2018年，为了加强公司研发力度，规范研发项目管理，公司引进了一批研发人员，研发人员从2017年596人增加到2018年885人。减少了外包，合作研发的方式进行研发活动。整体的研发投入总额变化不大。研发投入具体构成情况如下:

　　■

　　5、报告期内，你公司非公开发行股票的募投项目云浮高新石材产业园未实现预计效益，发行可转债的三个募投项目进展均未达到计划进度，请详细说明募投项目未实现预计效益和募投项目进度缓慢的原因以及你公司拟采取的措施。

　　答：

　　一、云浮高新石材产业园项目

　　自2014年开始，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，固定资产投资增速回落。国家在防范风险的同时努力探索稳增长、促改革、调结构、惠民生的发展新路。在此新常态下，建筑装饰行业增速放缓，公司紧随市场变化趋势，为了避免盲目推进投资进度，确保项目经济效益的最大化，并且项目未来产能能满足公司一定时期内的实际需求的前提下，公司选择缩减了部分对云浮高新石材产业园及天津洪涛装饰产业园的投资；同时，随着人口红利下降，建筑装饰行业人才困境将更加突出，加强员工职业技能培训，把“人口红利”转变为“人才红利”成为企业未来健康持续发展的迫切需求，公司利用节余资金实施并购战略积极拥抱互联网，可为公司带来新的利润增长点，提高资金利用率。因此，公司云浮高新石材产业园及天津洪涛装饰产业园的投资总额由原来预计的6.4亿元缩减至3.9亿元，缩减的2.5亿元募集资金变更为用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权，并于2015年9月11日召开第三届董事会第十八次会议及2015年9月29日召开2015年第一次临时股东会议通过了《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》。

　　变更后，（1）云浮高新石材产业园本期未达到预期，主要系项目投产不久，业务量较小，收入较少。（2）学尔森本期未达到预期主要系受国家相关政策的影响，部分资格证书考试业务量下滑，导致相应收入减少，且公司对智能学习平台、新产品的研发费用加大，升级整合部分分校，短期期间费用上升所致。

　　公司拟采取的措施：

　　1、云浮高新石材产业园:随着公司未来建筑装饰施工收入的增加，增加工程项目的石材自给率，在立足于自给的基础上，努力做好质量、做出品牌，尽快成为一流的石材供应商，积极对外承接业务量，未来产业园有望达到预期效益。

　　2、学尔森：公司2019年度拟采取的改进措施：（1）进一步主动对线下城市学校和招生服务网点的经营管理水平、运营服务能力进行优化升级，注重线上平台的落地化应用、深化改善网点学员体验环境与教务服务水准，强化教学质量跟踪机制和学员互动反馈体系，在师生满意度提升的基础上，稳步提升各城市学校和网点的利润率水平，改善盈利能力；（2）公司将依托智能教育学习平台构建建工类用户交互、听课、学习、做题、模考、社区、分享的生态系统，平台拥有的大数据分析、用户画像、能力评估、路径规划、学情统计、学习效果评估等功能将为学员提供个性化学习体验，进一步提升用户黏度和在线化付费学习意愿；（3）集中优势资源，进一步将O2O移动学习课程、高端就业班课程、垂直应用领域合作课程、BIM信息化和装配式建筑课程、企业级通用管理与技能实操课程开发成果落地转化。同时，通过课研能力与学习平台输出，拓展与其他专业应用领域相关机构、协会的合作课程，开发新的业务增量渠道，如帮助建工相关联的垂直应用领域建立并输出培训认证体系、服务体系、教研体系，快速复制并且迭代平台定制服务。（4）依托母公司资源在院校领域的大力投入，继续拓展开发与学院相关业务，包括但不限于专业共建、合作办学、远程教学、定制班型、定向培养等形式，形成更大范围的品牌覆盖和业务增量。

　　二、可转债募集资金项目

　　可转债募投项目未达到计划进度的原因：

　　公司可转债募集资金到位后，建筑培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消或延期，公司对在线智能学习平台及教育网点的建设投入相对谨慎；此外，受资格考试政策影响，导致职业教育培训需求短期内有所回落，公司目前师资力量尚能满足目前业务需求，公司对“研发中心及教师培训中心建设项目”的投入也相应延后。公司出于谨慎性原则，认为尚未达到实施“在线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目建设的最佳时机，为保护股东利益，公司暂缓实施上述两个募投项目。

　　公司对职业教育整体发展战略规划进行认真分析，对现有控股、参股的教育板块下属企业进行业务梳理后，根据目前的发展阶段，公司首先投入建设“职业教育云平台及大数据中心建设项目”，通过大数据运用进一步了解分析市场、用户需求，了解在线学习者的基本信息、学习风格、学习满意度和学习感知，以便后续在市场转好时向用户推送个性化服务，但因前期主要进行调研规划工作，资金投入相对缓慢，导致可转债募投项目进展未达计划进度。

　　公司拟采取的措施：

　　1、对“在线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目进行重新论证。

　　2、公司加快建设“云平台+大数据中心”，整合目前职业教育管理体系内所有的应用系统、管理系统及各类信息数据，形成资源池，并由公司统一运营和维护，实现资源的有效共享。同时，充分利用云计算技术和大数据强大的处理分析数据能力，充分挖掘自身数据价值，实现数据资产的价值增值，引领职业教育行业发展。

　　3、继续整合现有的职业教育平台，包括城市学院、跨考教育、学尔森、中装新网以及金英杰、筑龙网，多领域多渠道拓展，线上线下融合，发挥各领域的协同效应，做大做强学历及非学历职业教育，继续提升市场占有率，加快自身的发展速度，做大营收规模，扩大学员和服务对象的数量，增强抵抗行业波动和政策变化对公司不利影响的能力，进一步巩固公司在行业内的领先地位。

　　4、加快对职业教育优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并完善有效的激励机制，确保公司职业教育发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。

　　6、截至报告期末，你公司账龄超过一年的预付账款金额为1.24亿元，请结合你公司的业务模式，上述预付款项涉及的工程项目具体进展情况说明预付账款超过一年尚未结算的具体原因。

　　答：

　　公司主要从事高端公共建筑装饰施工，其中装饰项目材料中有较多定制材料，如石材、木饰面等，为保证定制材料的质量和按时交付，公司往往会支付一部分预付材料款，而当项目由于设计变更，或者其他业主方原因使得工期拖延超过一年后，公司会产生部分预付材料款账龄超过一年，但由于定制材料无法到达施工现场进行安装，公司因此未结转相应工程施工成本的情形。

　　7、截至报告期末，你公司其他应收款余额为7.57亿元，已计提坏账准备金额4,007.43万元，其中应收借款金额为1.98亿元。

　　（1）请结合其他应收款的明细、性质、账龄、历史坏账水平等详细说明公司其他应收款坏账准备计提金额的充分性，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答：

　　（一）公司坏账政策

　　公司其他应收款坏账计提政策：对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。除已单独计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：有合同纠纷先单独进行减值测试，单独测试未发生减值则采用余额百分比法进行计提；无合同纠纷采用余额百分比法进行计提；特定款项组合（如关联方之间的往来）不计提坏账；学历教育公司的其他应收款按照账龄计提。

　　（二）其他应收款的明细、性质

　　■

　　其他应收款最主要两个部分是保证金和往来款。保证金主要是按照合同约定存放于客户处投标保证金及履约保证金。待招投标完成、合同工程质保期满就会返还。往来款主要包括与业务单位的往来款，往来款一般往来周期较短。款项形成后短期内就会冲抵，不会出现特别风险无需单独进行坏账考虑。

　　（三）其他应收款账龄情况

　　■

　　公司的账龄情况较为正常，大部分款项都是1年以内。有部分金额超过3年主要是保证金，按照近年来，公司建筑装饰工程业务工程款结算方式通常为：工程未完工时，委托方按照完工工程额的50%-70%支付工程进度款；工程竣工时，支付至合同的60%-90%；工程决算审计后，支付至决算总造价的95%，余款5%作为质保金在质保期（通常1-5年）满后支付。工程完工后的保证金才会收回，还会有部分履约保证金会转质保金，所以出现账龄较长的情况。

　　（四）其他应收款期末坏账情况

　　■

　　公司其他应收款期末共计提坏账4,007.43万元，整体计提比例为5.29%。期末其他应收款按照按照坏账计提类别主要包括两类按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款。

　　其中按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款细分三类即组合1-无合同纠纷、组合2-特定款项组合、组合3-账龄组合。

　　单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款的坏账计提比例为100%。

　　（五）历史坏账水平

　　公司以往年度的历史数据表明，公司的其他应收款若无合同纠纷，基本不会形成坏账。基于稳健性考虑，公司管理层在确定坏账政策时，根据有无合同纠纷确定组合依据，将无合同纠纷的组成一组，坏账准备采用余额百分比法，按应收款项期末余额的5％计提。

　　（2）请说明上述借款是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否构成财务资助，若是，请详细说明对外提供财务资助的具体情况，包括但不限于财务资助事项概述、被资助对象的基本情况以及你公司所采取的风险防范措施等。

　　答：

　　其他应收款-借款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述款项中借款企业为公司非关联方，主要为其工程项目业主方，性质为经营性往来。公司与工程项目业主方均签署了相关借款协议，根据企业经营状况、注册资本、业务需求、财务规范等角度考虑借款利率，通过借款协议约定了借款利率。

　　根据公司《资金管理办法》的相关规定：“一般经营开支须经财务总监（或财务负责人）、总经理审批”，上述经营性往来全部履行了相关负责人签字审批程序。

　　8、请自查你公司年度报告合并财务报表项目注释21、开发支出的列报是否准确，若否，请进行补充更正。此外请详细说明报告期内部分开发支出未增加也未结转的具体原因，是否存在减值的风险。

　　答：

　　经查，由于公司工作人员疏忽，年度报告合并财务表项目注释21、开发支出列报不准确。根据2018年年度审计报告，该部分数据列报更正如下：

　　单位：元

　　■

　　上述研发项目符合公司战略发展方向，预计能提升公司相关产品盈利能力，且项目研发尚在进行当中，公司认为不存在减值风险。

　　9、报告期末，你公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为3.56亿元。请公司说明未确认递延所得税资产的亏损对应的具体经营主体，公司未确认递延所得税资产的具体原因和会计依据。

　　答：

　　对应的经营主体如下：

　　■

　　上述公司存在一定的亏损，在可抵扣暂时性差异预期转回的未来期间内，公司预计无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现的，因此公司未确认递延所得税资产。

　　10、报告期末，你公司应交税费金额为9,494.81万元，较期初增加251.49%，请结合你公司主营业务收入确认情况、税率变化情况等说明你公司应交税费大幅增长的原因及合理性。

　　答：

　　本公司子公司深圳洪涛装饰产业园有限公司2018年新增应交税费金额2,942万，其中待转销项税金额3,040.39万元，2018年未重分类到其他流动负债。洪涛伟民建筑工程（柬埔寨）有限公司确认营业收入 28,407.21 万元，应交税费新增4,051万元，其中待转销项税金额3,708万元未重分类至其他流动负债。

　　11、报告期内，你公司发生销售费用1.47亿元，较上年同期下降35.04%。请结合公司业务开展情况、费用性质等详细说明公司营业收入增加而销售费用下降的原因及合理性。

　　答：

　　本期销售费用下降的主要原因如下：

　　本年利润表列报将研发费用单列，本公司研发人员主要为公司设计人员及相关技术人员，在以前年度中，考虑到设计人员在设计工作过程中针对项目的前期方案进行研究开发，因而对其发生的前期研发费用中与设计项目成本相关费用列在了销售费用或营业成本，相关技术人员发生的费用列在管理费用。本年度，根据会计报表的列示要求，对此部分费用进行重分类至研发费用，其中销售费用重分类为研发费用的金额为4,517.34万元,管理费用重分类为研发费用的金额为3,180.21万元,营业成本重分类为研发费用的金额为2,997.61万元。根据同口径统计，可将上年度销售费用重分类为研发费用的金额3,395.08万元，管理费用重分类为研发费用的金额为2,750.67万元，营业成本重分类为研发费用的金额为3,717.68万元，重分类之后，上年度销售费用金额为19,285.52万元，报告期较上年同期下降23.44%，主要原因为2018年，为了控制上海学尔森成本，减少亏损，上海学尔森销售费用本年度较上年同期减少2,993.65万元。

　　特此公告

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月15日