本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月30日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对西藏天路2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0809号）（以下简称“《问询函》”）,要求公司就《问询函》关注事项予以回复并披露。公司高度重视，于2019年5月31日在上交所网站上披露了《西藏天路股份有限公司关于收到上交所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告》（临2019-28号），并组织相关人员就《问询函》内容进行了逐项复核与分析，现回复公告如下：

　　一、关于建材业务

　　1. 年报披露，公司本期建材销售收入38.32亿元，占总收入之比达76%。建材业务近年来持续超过建筑业务成为公司的主要收入来源，请公司补充披露：（1）建材业务的业务模式，包括采购、销售、收款方式等；（2）建材业务毛利率41.07%，较去年增加8.24个百分点，其中最为主要的水泥业务毛利率为42.42%，请公司结合业务模式、区域政策及市场特征等，说明毛利率相比同行业公司较高的原因；（3）建材业务的前五名客户概况，其年度销售额及占比，是否关联方；（4）若为关联方，相应建材产品是否已使用或完成对外销售。

　　回复：

　　（1）公司建材业务模式：公司的建材业务主要通过控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）和西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）进行，主要包括水泥、商品混凝土及骨料的生产、销售。其中水泥为公司建材的主要品种，包括PC32.5水泥、PO42.5水泥、PO52.5水泥。公司的水泥业务坚持以藏中地区、林芝地区和昌都地区为核心战略区域，不断延伸产业布局，拥有拉萨、昌都两个生产基地，2018年完成水泥产量642万吨，占西藏2018年规模以上工业企业完成水泥产量的70%左右。公司水泥产品长期广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等西藏自治区大型基础设施建设项目以及城市房地产等。此外，公司以水泥生产、销售为核心，将产业链延伸至骨料、商品混凝土等领域。

　　1）采购模式：建材行业具有生产规模化、生产工艺流程标准化等特点。公司对于主要原材料的采购采取一年一度的集中招标、集中采购的方式。公司主要原材料之一石灰石来自公司自有矿山，公司对外采购的原材料以煤炭、石膏和页岩为主，此外公司还采购部分熟料，在销售淡季进行储备，以备公司在销售旺季满足市场需求。公司原材料的主要采购流程如下：根据公司该类原材料的储备情况确定采购需求——验证供应商的资质和经济实力——与供应商就供应条款进行谈判——签署原材料购销合同——履行合同。

　　2）生产模式：公司的产品实行“以销定产”的生产模式，年初由销售部门对全年销售情况进行预测分析，提出需求计划，生产部门根据计划来制定相应的生产计划并负责实施。

　　3）销售模式：公司的建材产品销售以直销和经销商代销的两种模式为主，并针对西藏自治区的重点项目实施定向营销，保证重大项目供应。

　　4）结算模式：公司建材产品的结算模式以“先款后货”为主、信用销售为辅，确保年度回款率达90%以上。对于部分资信好、履约能力强的客户，经水泥板块各企业审议批准后，可以给予一定的信用销售额度，并于当年12月15日前结清全部货款。

　　（2）公司2017年度2018年度建材业务毛利率与同行业对比情况

　　■

　　注：上述类似上市公司毛利率数据来自同花顺公开数据。

　　1）受国家环保政策的影响，2018年许多环保不合格的水泥企业被关停，形成整个水泥供给出现较明显短缺，带动水泥价格提高，由此形成水泥行业毛利率有较大的增长。其中上述类似上市公司毛利率平均增长9.05个百分点，公司建材业务受西藏自治区重点工程水泥指导价政策的影响增长8.24个百分点，略低于类似上市公司0.81个百分点。公司建材业务2018年度毛利率增长8.24个百分点，与整体水泥市场状况基本相符。

　　2）公司建材业务2017年毛利率较类似上市公司平均毛利率高4.71百分点，2018年毛利率较类似上市公司高3.90个百分点，公司建材业务毛利率在上述13家类似上市公司中处于中等偏上水平。

　　3）公司建材板块具有较好的毛利率水平主要原因：公司建材产品主要为水泥及与水泥相关的延伸产品生产，水泥具有强区域市场属性，其毛利率主要取决于区域市场的水泥价格和水泥企业生产成本。从水泥价格看，近年来，国家不断加大对西藏自治区交通、水利、能源等基础设施的投入力度，西藏自治区固定资产投资保持快速增长，水泥需求巨大，受制于西藏自治区水泥产能不足，同时受西藏自治区自身交通运输条件的限制，区外水泥进入区内运输成本较高，由此形成西藏自治区水泥市场一直供小于求，水泥市场价格高于我国其他地区。同时，报告期内，公司持续加大对建材业的投资力度，继续聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业发展机遇，狠抓安全生产，注重挖潜增效，建材产业提质增效显著。

　　综上所述，公司建材产品2018年毛利率增长8.24个百分点与整体水泥市场状况基本相符。水泥产品毛利率高于同行业毛利率水平主要为公司所在西藏自治区区域特点和市场特征形成水泥单价高于同行业公司及公司不断加强建材生产经营管理所形成。

　　（3）建材业务的前五名客户概况

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　　公司建材业务前五名客户及年度销售额如上所示，客户基本情况如下：

　　1）西藏高争集团建材销售有限公司

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　　西藏高争集团建材销售有限公司为西藏高争建材集团有限公司（原西藏高争（集团）有限责任公司）下属全资公司。基于审慎原则，公司将其认定为关联方，其主要业务为建辅建材的销售。

　　2）福建铁路实业发展有限公司

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　　福建铁路实业发展有限公司为中国铁路南昌局集团有限公司下属全资公司，其主要业务为铁路的投资与建设。目前，福建铁路实业发展有限公司是拉林铁路物资供应商，公司与福建铁路实业发展有限公司签订水泥购销合同。

　　3）西藏欣锦建材有限公司

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　　西藏欣锦建材有限公司的股东为三名自然人周文、严志刚、陈永红，持股比例分别为53.50%、36.50%、10%，其主要业务为建材的销售。

　　4）拉萨宏通商贸有限公司

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　　拉萨宏通商贸有限公司的股东为自然人刘文福、张秀花，持股比例分别为95%、5%，其主要业务为建材销售。

　　5）西藏渝达立筑工贸有限公司

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　　西藏渝达立筑工贸有限公司的唯一股东为自然人肖波，其主要业务为建材销售。

　　（4）公司建材业务前五名客户2018年度销售总额48,652.97万元，占比12.7%；其中涉及关联方西藏高争集团建材销售有限公司销售额为11,261.92万元，占比2.94%。西藏高争集团建材销售有限公司为高争股份股东西藏高争建材集团有限公司（原西藏高争（集团）有限责任公司）下属独资子公司。公司在水泥销售对关联方及非关联方均采用统一销售及回款政策。经了解，由于西藏地区水泥供小于求市场特点，西藏高争集团建材销售有限公司在水泥销售时均采用以销定购的模式，所购买水泥产品年末均已完成对外销售。

　　2.年报披露，公司控股建材企业水泥产销量达到642万吨，较2017年增幅23.46%。请公司：（1）区分不同规格品种披露水泥的产销量数据；（2）在供给侧改革的背景下，相关产品结构及产能配置等是否面临调整；（3）相关产品的平均销售单价，对关联和非关联等不同客户的定价是否存在较大差异。

　　回复：

　　（1）公司2018年不同规格品种水泥产销量情况如下：

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　　（2）在供给侧改革背景下，相关产品结构及产能配置调整情况

　　公司水泥品种主要包括32.5级水泥、42.5级水泥、52.5级水泥等，2018年公司各品种水泥产品产量占比分别为32.98%、65.40%和1.62%，42.5级以上高标号水泥产品已成为公司的主力产品。在供给侧改革的背景下，水泥行业作为我国产能严重过剩行业，国家各部委已出台多项政策法规，要求调整水泥产品结构，优化水泥产能配置。2013年10月，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）指出，加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低32.5复合水泥使用比重。2016年5月，《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）指出，要停止生产32.5等级复合硅酸盐水泥，重点生产42.5及以上等级产品。2018年11月，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会批准发布GB175-2007《硅酸盐通用水泥》国家标准第3号修改单，修改单取消了PC32.5R级水泥，保留42.5、42.5R、52.5、52.5R四个强度等级，并将于2019年10月1日起实施。

　　公司将积极按照上述相关法规政策的要求，调整产品结构及产能配置，逐步取消PC32.5R水泥的生产与销售，重点生产42.5及以上等级水泥。上述产品结构的调整只是生产水泥所需熟料及其他原材料掺加量配比的调整，生产工艺、生产设备及水泥熟料产能配置均不会发生变化。公司建材类子公司生产工艺采用世界先进的新型干法窑外分解技术，生产过程通过中央控制室的集散控制系统。目前，高争建材拥有两条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线、一条4,000t/d熟料新型干法水泥生产线，昌都高争拥有一条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线，上述生产线均不属于国家发展改革委《关于修改〈产业结构调整指导目录（2011年版）〉有关条款的决定》（国家发展改革委员会令2013年第21号）规定的限制类、淘汰类产能，四条熟料新型干法水泥生产线均属于国家政策鼓励类产能。在供给侧改革的背景下，公司水泥产能不会受到不利影响。

　　（3）公司不同等级水泥产品的销售均价如下：

　　■

　　定价模式：结合市场及公司日常经营活动的需要，除自治区重点项目直供水泥执行政府指导价外，其余水泥销售实行市场价格。公司对关联方和非关联方等不同客户采用市场价格，不存在较大差异。

　　水泥销售单价相比高于同行业的主要原因是西藏地区存在地域限制，同时因西藏自治区水泥市场供需矛盾的特性，使区内水泥销售单价高于其他地区。

　　3.年报披露，公司本期营业收入增幅39.83%，净利润增幅36.08%；但2019年一季报显示，公司营收增幅为8.75%，实现净利润仅467.27万元，同比下滑77.65%，扣非净利润为-1180.30万元，盈利能力出现明显变化。一季报中披露为“由于公司控股子公司高争股份根据区内水泥市场状况调整了水泥销售策略，销售价格较去年同期有所下降”所致。请公司结合西藏地区水泥价格趋势、市场竞争、产品结构调整、下游基建投资需求等情况，分析报告期内建材业务盈利高增长的可持续性。

　　回复：

　　（1）公司一季度净利润下滑的原因：公司报告期内的营业毛利主要来自于水泥销售业务。公司一季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润发生重大变动的主要原因如下：

　　高争建材2019年一季度水泥销售均价下降导致相应收入下降。一季度为西藏自治区水泥销售淡季，因竞争对手于2019年一季度采取降价促销策略、执行冬季水泥销售价格，为保证淡季水泥销售数量，巩固、提升高争建材对市场的占有率和控制力，提高产能利用率，高争建材根据区内水泥市场状况调整了水泥销售策略，根据市场行情确定了一季度销售价格，其2019年一季度水泥销售均价约相比2018年同期下降21.09%。经测算，由于上述价格变动，减少2019年一季度归属于母公司的净利润约3000万元。

　　目前，西藏各工程项目陆续开复工，建材行业进入旺季，建材销售价格回升且销量增加，公司建材板块已调整2019年一季度采取的临时性水泥销售策略，已恢复执行正常的销售价格，平均售价与上年同期相比略有上升。

　　（2）公司建材业务盈利高增长具备可持续性。受自治区水泥供小于求的市场状况及新增产能的带动，公司近年来建材板块呈现高速增长的态势。随着未来区内水泥市场的竞争，结合公司目前建材板块产能利用情况及投资规划，未来公司建材板块将由高速增长转入持续平稳增长。

　　二、关于货币资金

　　4.年报披露，公司货币资金期初余额为30.40亿元，期末余额下降20.41%至24.20亿元，2019年一季度继续下降24.36%至18.23亿元。同时，报告期内公司投资活动和筹资活动现金流量净额分别为-4.29亿元、-8.93亿元，均由正转负。请公司从期间费用及职工薪酬等支出、构建固定资产及对外投资等方面，量化分析资金使用情况，并结合相关经营安排说明报告期内大额资金支出的必要性。

　　回复：

　　（1） 公司2018年度货币资金变化原因分析

　　单位：万元

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　　注：上述现金及现金等价物余额不含年末受限货币资金4,486.54万元，年初受限货币资金2，807.21万元。

　　2018年公司货币资金期初余额为30.40亿元（含受限货币资金），期末余额下降20.41%至24.20亿元，货币资金净减少6.20亿元，其中经营活动现金净流入6.85亿元，主要系当期收入增长，带动现金流入的增加。投资活动现金净流出4.29亿元，主要系对外股权投资，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金；筹资活动现金净流出8.93亿元，主要系偿还到期银行贷款，分配股利、利润或偿付利息支付。由此，公司报告期内货币资金减少是因为投资活动和筹资活动的现金净流出所致。其中：

　　1） 投资活动报告期净流出主要如下：

　　单位：万元

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　　2）筹资活动现金净流出8.93亿元，主要系偿还到期银行贷款现金净流出6.02亿元、分配股利现金流出2.28亿元、偿付利息现金流出0.82亿元，吸收少数股东投资0.19亿元。

　　（2）公司2019年度一季度货币资金变化原因分析

　　单位：万元

　　■

　　注：上述现金及现金等价物余额不含年末受限货币资金4,862.89万元，年初受限货币资金4,486.54万元。

　　2019年一季度公司货币资金期初余额为24.20亿元（含受限货币资金），期末余额下降24.36%至18.23亿元（含受限货币资金），货币资金净减少5.97亿元，其中经营活动现金净流出6.45亿元，主要系生产淡季设备检修与保养和对生产旺季所需原材料储备及相关采购款项的支付大幅增加。投资活动现金净流出1.12亿元，主要系对外股权投资，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付；筹资活动现金净流入1.56亿元，主要新增银行贷款形成。由此，公司2019年一季度货币资金减少是因为经营活动和投资活动的现金净流出所致。其中：

　　1）经营活动现金净流出64,504.02万元，公司建材板块受区域环境和市场特点的影响，每年一季度为生产淡季，为了充分减少生产淡季对企业的影响，一季度公司在保持正常经营外，同时进行生产旺季的准备工作，主要开展设备检修与保养和对生产旺季所需原材料储备及相关采购款项的结算工作，影响本期经营现金净流出主要支出为建材板块支付前期材料采购以及建筑板块分包工程形成的应付款项39,814.74万元；按照合同约定支付材料采购及工程分包预付款支出9,409.85万元（大额预付款支出详见本回复第五项“主要预付款前五项”）；支付前期税金1,733.75万元，支付前期职工薪酬814.57万元，其余大额净现金流出主要为原材料淡季储备支出。其中本期主要支付的前期材料采购及分包工程的应付款项如下：

　　■

　　2）投资活动本期净流出主要如下：                                    单位：万元

　　■

　　（3）结合相关经营安排说明报告期内大额资金支出的必要性

　　公司近年来，各项经营指标稳步提高，公司坚持“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元发展战略，目前已从最初的单一建筑产业，已转型发展为建筑建材并举，科学发展矿产业的产业适度多元化的企业。

　　随着公司报告期内水泥产销量的不断提升及盈利能力不断增强，公司的设备维修费用等固定支出有所增加，公司及控股子公司、孙公司职工工资也较去年同期有较大增幅，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，投资支付的现金均相应增加，资金支出金额相对同期有所增加，公司报告期内大额资金支出符合公司的战略发展规划，有利于不断提高公司的经营能力和主营业务盈利能力，具有必要性。

　　5.年报披露，公司预付账款期末余额1.69亿元，同比上升48.02%，2019年一季度末继续增长55.51%至2.64亿元，披露称主要系预付材料款等。请公司补充披露：（1）预付款项的主要采购项目，报告期末及2019年一季度末余额前五名的预付款对方及其关联关系；（2）结合行业情况、生产需求及材料价格趋势等因素，说明大幅增加预付采购的合理性和必要性。

　　回复：

　　（1）预付款项的主要采购项目，报告期末及2019年一季度末余额前五名的预付款对方及其关联关系

　　1）报告期末前五名的预付款

　　单位：元

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　　青海海西化工建材股份有限公司15,200,000.00元，为预付的熟料采购款，为保证水泥销售、储备熟料，根据合同约定支付的预付款，该项目尚未达到结算条件。

　　中电长城网际系统应用有限公司7,392,452.86元，系公司与中电建长城网际系统应用有限公司于2018年9月29日签订《公司推进企业“互联网+”项目一期采购合同书》，合同金额19,590,000.00元（含税），按照合同约定支付合同预付款7,392,452.86元，该项目尚未达到结算条件。

　　国网西藏电力公司拉萨供电公司6,639,716.98元，为西藏高争建材股份有限公司预付2018年12月电费款项，因冬季耗电量减少形成的结余，该项目尚未达到结算条件。

　　拉萨天全劳务有限公司5,977,200.04元，为公司预付建筑板块供应商工程预付款，该项目尚未达到结算条件。

　　甘肃省产权交易所股份有限公司4,962,489.49元，系公司参与竞拍西藏金川矿业投资有限公司土地使用权及地上建（构）筑物，支付的交易服务费，该项目尚未达到结算条件。

　　2）2019年一季度末

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　　青海海西化工建材股份有限公司8,502.91万元，系保证水泥销售旺季水泥供应大量储备熟料，根据合同约定支付的预付款，目前熟料陆续收到。由于西藏地区区域特征，一季度为西藏地区受气候影响，工程项目未开工，是水泥销售的淡季，自二季度起进入水泥销售高峰期，高争股份自产熟料生产的水泥不能满足市场需求，为保证旺季水泥市场占有量，近年来高争股份一直是在一季度进行水泥熟料的储备，在二、三季度逐渐收到熟料，预付账款随之降低。

　　青海海西化工建材股份有限公司2017年一季度、2018年一季度、2019年一季度采购入库如下：

　　■

　　2019年一季度因公司采购熟料数量较大，海西化工建材股份有限公司给予公司较大的价格优惠，2019年一季度采购单价低于上年同期；由于公司按照合同约定向海西化工建材股份有限公司预付熟料款，但是合同约定的到货日前并不都在一季度，导致2019年一季度末预付账款金额较高，目前青海海西化工建材股份有限公司按照合同约定正常向公司提供熟料。

　　公司与中电建长城网际系统应用有限公司于2018年9月29日签订《公司推进企业“互联网+”项目一期采购合同书》，合同金额19,590,000.00元（含税），按照合同约定支付合同预付款，累计金额11,903,432.05元，该项目尚未达到结算条件。

　　天津矿山工程有限公司10,074,000.00元，系高争股份支付的开采矿山工程预付款，该项目尚未达到结算条件。

　　唐山尚宸贸易有限公司9,447,753.58元，系高争股份支付的工程进度款、进口悬窑浇注料预付款，目前材料尚未收到。

　　重庆罗曼耐磨新材料股份有限公司7,419,337.00元，系高争股份购买维修机器设备所需材料预付款，目前尚未达到结算条件。

　　（2）预付款的合理性和必要性分析

　　由于西藏自治区熟料供应存在较大缺口，部分熟料需通过区外采购再在当地粉磨加工为水泥成品，满足区域需求。为保证水泥销售旺季水泥供应，公司会提前大量储备熟料，根据合同约定，公司应支付相应的预付款项。因此，公司预付款项的支出是必要的、合理的。

　　6.年报披露，公司存在对关联方的应收款项，记在应收账款及其他应收款科目。请公司补充披露：（1）各欠款方与公司构成关联关系的情形；（2）将上述应收款项目与财务报表附注中应收账款、其他应收款明细比较，说明存在差异的原因；（3）相关欠款产生的业务背景、账龄，是否构成非经营性占用；（4）对于应收西藏天路地产发展有限公司、西藏联诚矿业开发有限公司等部分长期挂账的款项，公司是否进行催收或制定解决措施。

　　回复：

　　（1）年报中披露的欠款关联方与公司构成关联交易关系的情形如下：

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　　（2）关联方应收款项目与财务报表附注存在差异情况：

　　单位：元

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　　公司与西藏天路置业集团有限公司关联方往来披露金额18,333,782.86元，为公司承建的拉萨市拉萨河（城区段）综合治理工程（3#闸）项目和棚户区改造及附属配套工程项目应收账款。与中国水利水电第八工程局有限公司的关联方往来披露金额为54,949,677.69元，系应收承建萍乡市水电八局白源河海绵城市PPP项目工程款49,633,570.28元与西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程贝琼隧洞施工第二标段项目工程款5,316,107.41元。在应收账款附注披露前五名中，公司按照应收账款涉及的项目金额进行披露。在关联方往来披露中，为保证公司关联方往来披露金额的完整性，按照各项目款项合并进行披露。

　　（3）相关欠款产生的业务背景、账龄，是否构成非经营性占用

　　单位：元

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　　1）公司与拉萨市拉萨河（城区段）综合治理工程（3#闸）项目管理办公室签订拉萨市拉萨河（城区段）综合治理工程（3#闸）工程A标段施工合同及补充协议，约定由本公司承建位于拉萨市区的内河出口整治工程、3#拦河闸治导工程、为完成合同工程所需的其他一切措施和临时工程等，项目总造价为193,707,828.93元（其中合同金额为181,447,045.00元，累计变更金额12,260,783.93元）。截止2018年12月31日，本公司收回175,374,232.75元工程款。按照协议约定支付的履约保证金和应收的工程款不构成非经营性占用。

　　2）公司与中国水利水电第八工程局有限公司以市场价格签订两个项目的分包合同，分别是萍乡市安源区白源河海绵城市建设PPP项目和西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程贝琼隧洞施工第二标段项目，按照合同约定支付的履约保证金和应收的工程款不构成非经营性占用。

　　3）公司与中电建安徽长九新材料股份有限公司以市场价格签订的分包合同，为安徽长九码头一期施工项目，该施工项目应收款项不构成非经营性占用。

　　4）萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司为萍乡市安源区白源河海绵城市建设PPP项目公司，公司对该项目承担工程施工，按照合同约定支付工程施工履约保证金1,903万元，该款项将按照合同约定的结算时间予以返还，按照合同约定支付的履约保证金不构成非经营性占用。

　　5）公司与西藏天路置业有限公司（现更名为“西藏天路地产发展有限公司”）签订棚户区改造施工协议。根据协议约定，公司收到西藏天路地产发展有限公司工程预付款8,999,999.99元，与所开具的发票相差壹分（0.01元），列示在“预收账款”会计科目下，同时向西藏天路地产发展有限公司支付履约保证金600万元，列示在“其他应收款”会计科目下，截止2019年3月31日，该项目因业主方原因尚未开工。公司于2018年10月31日行文《关于退出天路集团2015年棚户区改造项目的函》提出退出该项目的建设。2018年11月21日，天路集团复函同意公司退出该项目建设，并返还棚改资金，由于公司收取工程款时按照业主要求开具发票，公司开具发票涉及的税赋承担事项未达成一致，目前正在协商中。按照合同约定支付的履约保证金不构成非经营性占用。

　　6）西藏联诚矿业开发有限公司拥有位于林周县甲拉浦铁矿石资源，可满足本公司建材生产铁矿石原材料的技术指标要求。根据双方约定，该铁矿石开采后由西藏天联矿业开发有限公司进行销售，公司需要向联诚矿业支付铁矿石销售合作意向金，并于2016年12月14日支付，双方约定，如2019年12月31日前未能开采，公司要求联诚矿业全额退还意向金。按照协议支付的意向金不构成非经营性占用。截止2018年12月31日公司与联诚矿业不存在关联关系。

　　（4）对于应收西藏天路地产发展有限公司、西藏联诚矿业开发有限公司等部分长期挂账的款项，公司是否进行催收或制定解决措施

　　1）应收西藏天路地产发展有限公司款项相关情况

　　截止2018年12月31日，公司已退出该项目建设全部工作，相关资金正在积极协商退还中,预计2019年12月31日双方将“棚户区改造”项目涉及的债权债务清理完毕。

　　2）应收西藏联诚矿业开发有限公司款项相关情况

　　公司与西藏联诚矿业开发有限公司的款项是双方合作开发铁矿石的意向保证金，目前仍在正常合作期内。

　　7.年报披露了报告期内的贷款明细情况，请公司：（1）根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容；（2）公司2015年度完成非公开发行后，近年来主要依靠借款融资，请说明大额借款安排的用途及主要考虑，相应融资成本较低的原因和可持续性，是否为同区域公司的普遍情形；（3）结合资金往来明细说明借款使用是否符合相关规范或协议约定，公司资金存放与支取是否存在其他特殊协议或安排；（4）一季报显示，公司短期借款余额6.82亿元，一年内到期的非流动负债余额11.54亿元，请结合近期资金使用情况、债务到期等因素，对自身偿债能力及流动性进行补充分析。

　　回复：

　　（1）报告期内建筑施工类融资安排情况

　　金额单位：万元

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　　报告期，公司建筑施工类融资共29笔，其中：偿还到期贷款25笔，共计100,400.00万元；借入银行贷款4笔，共计33,180.00万元，借入贷款利率分别为2.35%，2.75%，2.75%，2.35%。报告期建筑施工类贷款利息支出4,944.39万元，其中贷款利息资本化金额0万元。

　　公司建筑施工业务最近五年债权融资情况如下：

　　金额单位：万元

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　　西藏天股份有限公司未来5年债权融资还款计划：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司不存在股权融资及融资租赁方式的融资，公司主要以长、短期借款方式进行融资，报告期长期借款期末余额为143,480.92万元，短期借款期末余额为58,180.00万元，一年内到期的非流动负债47,900.00万元。银行借款主要用于项目建设支出及公司日常生产经营周转。公司的项目中标后由于工程结算、应收债权、款项回收与合同约定的时间差异等原因，对上结算的款项不能按期到位，故不能支付对下结算的款项。为了合理安排资金，以中标项目向银行申请信用贷款，以保证各项目正常生产经营活动的进行，待项目与业主方单位办理工程结算款拨付后，按期归还银行贷款。

　　（2）公司2015年度非公开发行后，近年来主要依靠银行借款融资，借款主要用于公司项目建设周转及公司日常生产经营周转，相应融资成本比较低的原因主要系西藏金融机构人民币贷款利率享受优惠政策，根据西藏自治区人民政府相关文件规定，企业向在藏银行业金融机构申请用于西藏自治区境内项目建设、生产经营等符合条件的贷款，执行比全国贷款基准利率低2个百分点的利率政策，1年期（含）区内贷款基准利率为2.35%，1-5（含）年期区内贷款基准利率为2.75%，5年期以上区内贷款基准利率为2.90%，具有可持续性，是同区域公司的普遍情形。

　　（3）公司严格按照《借款协议》的约定使用资金，借款资金均由借款发放金融机构至指定账户存储和使用，符合相关规范。公司资金存放与支取不存在特殊协议或安排。

　　（4）公司截至2019年一季度末的短期借款余额6.82亿元、一年内到期的非流动负债余额为11.54亿元。公司截至2019年一季度末的货币余额为18.23亿元，资产负债率为48.13%，流动比率为1.36，获取银行综合授信34.75亿元，已使用综合授信额度9.66亿元，公司财务状况稳定，偿债能力良好，流动性风险较小并且可控。同时，公司拟采取如下措施进一步增强公司的资金回收能力：做好在建项目工程结算及计量支付工作，缩短计量资金回笼周期。同时做好债权催收工作，尤其是要加大应收工程款的催收力度。

　　三、关于规范运作

　　8.年报披露，报告期内公司存在临时公告未披露的关联交易，其中包括金额较大的产品销售、工程分包等事项。请核实与相关交易对方的关联关系，以及上述事项是否需按照关联交易履行审议披露程序。

　　回复：

　　（1）公司在2018年年度报告中已披露的临时公告未披露关联交易概况如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）与相关交易对方的关联关系

　　前述关联交易中与相关交易对方的关联关系如下：

　　■

　　（3）上述事项是否需按照关联交易履行审议披露程序

　　1）表中第1-3项：根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。如上表所示，公司与西藏天路置业集团有限公司、西藏天路物业管理有限公司发生的租赁业务形成的关联交易，大于30万元小于300万元，无需按照关联交易履行审议程序，在定期报告中进行了信息披露。

　　2）表中第4、5项：2017年11月15日，公司发布了《西藏天路关于控股股东所持股权无偿划转的提示性公告（临2017—36号）》，按照《关于西藏天路股份有限公司变更股东相关事宜的通知（藏国资发[2017]249号）》的要求，公司控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司（现已更名为“西藏天路置业集团有限公司”）将所持有的本公司22.67%股权整体无偿划转至西藏高争建材集团有限公司，西藏自治区政府于2018年9月任命本公司董事长多吉罗布先生为西藏高争建材集团有限公司董事长。但目前西藏高争建材集团有限公司股权无偿划转及整体组建工作尚未完成，相关经营性资产也未完全并入，未成立董事会、监事会、经营层等相关组织机构，多吉罗布先生未主持董事会。公司在2018年年度报告中基于谨慎原则，将西藏高争建材集团有限公司拟并入的西藏高争集团建材销售有限公司、西藏高争爆破工程有限公司作为关联方披露，相关交易是按照市场价格进行的正常商业往来。双方的交易从实质不属于应履行关联交易审批、披露程序的范围。后续公司将按照相关重组进程就实质发生的关联交易履行关联交易审批、披露程序。

　　3）表中第6项：该关联交易为公司与中国水利水电第八工程局有限公司以市场价格发生的交易，包括西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程贝琼隧洞施工第二标段项目和萍乡市安源区白源河海绵城市建设PPP项目，交易金额分别为2651.78万元和3828.32万元。其中，西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程贝琼隧洞施工第二标段项目系以水电八局公开中标价格为依据签订的工程施工合同。萍乡市安源区白源河海绵城市建设PPP项目事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并在相关公告中进行了披露。

　　4）表中第7项：分别为中电建安徽长九新材料股份有限公司长九（神山）灰岩矿物流廊道(K2+500～K7+500)土建工程（合同金额：5,140.21万元）和长九（神山）灰岩矿项目码头一期工程陆域部分土建及安装施工工程（合同金额：18,206.89万元），2018年度确认收入共计22,597.14万元。该项关联交易系公司通过公开招标方式中标取得，故公司未进行单独审议和披露。

　　四、关于经营数据

　　9.年报披露，报告期内除一季度外，公司其余三个季度营业收入均保持在15亿元上下，但四季度净利润0.69亿元，较前两个季度的1.96亿元、1.63亿元呈显著下降。请公司具体分析第四季度收入与净利润变化趋势不匹配的原因及合理性，逐项列示相关影响事项及会计处理。

　　回复：

　　报告期内除一季度外，公司其余三个季度营业收入均保持在15亿元上下，但四季度净利润0.69亿元，较前两个季度的1.96亿元、1.63亿元呈显著下降主要原因为：由于季节性因素四季度高毛利建材业务收入比重较三季度有较大幅度降低；建材板块年末考核按规定计提技术服务费导致管理费用增加；第四季度投资收益较三季度下降。具体如下：

　　（1）建材业务和建筑业务收入结构变化的影响

　　由于季节性因素，公司四季度高毛利建材业务收入比重较三季度有较大幅度降低，经测算该事项形成报告期四季度毛利较三季度下降15,021.83万元，从而导致第四季度归属于母公司净利润较第三季度减少7,871.74万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　相关会计处理：

　　A、确认建材板块销售收入：

　　借：应收账款

　　贷：主营业务收入

　　应交税费--应交增值税-销项税额

　　B、结转建材板块销售成本：

　　借：主营业务成本

　　贷：库存商品

　　C、确认建筑板块工程收入：

　　借：主营业务成本

　　工程施工--毛利

　　贷：主营业务收入

　　（2）建材板块技术服务费计提影响

　　下属建材高争股份和藏中建材按照其与湖南中源科技有限公司签订的《技术服务协议》规定，第四季度根据建材板块全年实际经营情况计提技术服务费2,966.33万元，较第三季度增加1,881.10万元，经测算，该事项导致第四季度归属于母公司净利润较第三季度较减少1,592.31万元。

　　相关会计处理：

　　计提技术服务费

　　借：管理费用-技术服务费

　　贷：应付账款

　　（3）投资收益减少影响

　　公司投资收益主要为按照权益法确认对高新建材集团有限公司30%股权的投资收益，由于该公司主营水泥生产业务，四季度为水泥生产淡季，其四季度经营收益较三季度大幅度降低，由此形成公司按权益法确认的四季度投资收益较三季度减少1,815.42万元，该事项导致第四季度归属于母公司净利润较第三季度较减少1,815.42万元。

　　相关会计处理：

　　确认投资收益

　　借：长期股权投资—损益调整

　　贷：投资收益

　　通过上述对报告期内第四季度与第三季度经营数据的对比分析，公司四季度净利润较三季度大幅度下滑是由于季节性因素四季度高毛利建材业务收入比重较第三季度大幅度降低；建材板块年末考核按规定计提技术服务费及第四季度投资收益下降等事项影响，上述事项导致四季度归属于母公司净利润减少1.13亿元，因此基于上述原因，公司第四季度与第三季度在总体收入规模相差不大的情况下归属于母公司的净利润显著下降的趋势是合理的，与公司实际经营状况相符。

　　10.年报披露，公司建筑业务毛利率为3.89%，已连续3年呈下滑趋势。请公司补充披露：（1）建筑板块毛利率持续下滑的原因，并进行同行业比较；（2）是否存在未按合同进度完成或进展缓慢的工程项目；（3）拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（1）建筑板块毛利率持续下滑的原因及同行业比较

　　公司建筑业务毛利率自2016年连续三年呈下滑，主要原因是：建筑业营业税纳税人自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据国家相关规定，2016年4月30日前开工的建筑项目适用简易计税方法，从2016年5月1日起征增值税后，执行11%增值税销项税率，增值税销项税额直接抵减合同总价款，减少营业收入。在增值税进项税方面，因部分供应商资质为增值税小规模纳税人，只能开具税率为3%的增值税专用发票，并且根据西藏自治区文件精神，对区内农牧民在农牧区取得的销售收入免征增值税，不能取得增值税专用发票。同时因公司承建的施工项目水泥、钢筋等主要材料及人工费上涨，加上随着西藏建筑市场的全开放，市场竞争加剧，导致相关施工成本不断提高。综上，公司近年来建筑板块毛利率下降的原因主要为营改增影响、市场竞争加剧导致施工成本上涨所形成。

　　2017年和2018年公司建筑业务毛利率低于同类上市公司平均水平，主要原因是公司基础设施建设项目主要集中于西藏自治区内，由于西藏自治区多山、高海拔的地形特征，基础设施建设项目在施工过程中技术难度大，工程造价高，造成施工毛利偏低。另外，建筑行业属于劳动密集型行业，高原地区氧气稀薄对人工的要求较高，公司的人工成本上涨压力也大于同类上市公司。公司建筑业务与同类上市公司毛利率对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：上市同类上市公司毛利率数据来自上市公司公开披露信息。

　　随着公司2019年继续推进“走出去”战略，区外项目工程份额不断提升，施工管理水平不断加强，施工成本进一步降低，由此将带动公司未来建筑业毛利率的上升。

　　（2）公司不存在未按合同进度完成或进展缓慢的工程项目。

　　（3）拟采取的应对措施

　　针对公司建筑业务毛利率自2016年连续三年呈下滑的实际，公司在增值税方面，将选择具有一般纳税人资质的分包商，减少营改增后对毛利率的影响。在建筑板块市场管理及成本控制方面，继续加大市场营销力度，加强项目安全、质量、进度和成本管控力度，推动项目管理规范化、标准化、精细化，提升项目履约能力和盈利水平，同时积极实施“走出去”战略，统筹利用区内区外两种资源、两个市场，培育新的利润增长点。

　　五、其他

　　11.年报披露，公司持有江西萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司54.80%股权，根据章程约定，其董事会共有七名董事，公司只派有一名董事，对其不具有控制权，以权益法核算。请公司结合会计准则中关于控制的定义，具体说明未将其纳入合并范围的原因。

　　回复：

　　（1）会计准则关于控制的定义

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）第七条规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”；第八条规定，“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”；第十六条规定，“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”

　　《〈企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）〉应用指南》的“识别被投资方的相关活动及其决策机制”中指出：投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关活动，还取决于对相关活动进行决策的方式，例如，对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式，任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策方式等。相关活动一般由企业章程、协议中约定的权力机构（例如股东会、董事会）来决策，特殊情况下，相关活动也可能根据合同协议约定等由其他主体决策，如专门设置的管理委员会等。有限合伙企业的相关活动可能由合伙人大会决策，也可能由普通合伙人或者投资管理公司等决策。

　　（2）未将江西萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司纳入合并范围的原因

　　江西萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司（以下简称“萍乡水电”）系公司与中国水利水电第八工程局有限公司（以下简称“水电八局”）、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、萍乡市昌兴投资有限公司共同投资组建的项目公司，主要目的系实施“江西省萍乡市安源区白源河片区海绵城市建设PPP项目”，水电八局为项目的牵头方，该项目系公司参与的第一个PPP项目。由于公司在该类项目的投融资、勘察、设计、建设、运营、维护和移交方面缺乏经验，故公司在萍乡水电董事会7名成员中仅派出1名董事，对萍乡水电的经营、融资等活动、关键管理人员的任命、给付薪酬及终止劳动合同关系等方面不参与实质管理，无实质控制权，仅按出资比例享有收益分配权。同时按照萍乡水电公司章程规定，与公司经营财务有关重大事项由董事会按照“全票通过”的方式进行决策，因此按照企业会计准则相关规定，公司未将其纳入合并范围。

　　12.年报披露，公司本期研发费用发生额由上年的88万元增至1.60亿元，同时研发人员数量也由7人增至340人。请公司就研发支出的具体投向及涉及项目进行补充说明。

　　回复：

　　近年来公司坚持创新驱动发展，增强科技创新能力。在公司党委、经营班子的正确领导下，充分发挥科技创新平台作用，严谨、高效地开展了科研计划、人才培养和高新技术企业申报等多项工作。

　　2018年，为了积极促进科技创新工作，提高科研资金的使用效率，公司加强与国内知名高校深入合作，加强科研项目立项审批，完善了科研资金管理方法，加强了科研费用辅助台账管理，对项目生产过程中的科研费用进行了系统的梳理。

　　2018年，公司及下属西藏高争建材股份有限公司、西藏天鹰公路技术开发有限公司、西藏天源路桥有限公司、西藏昌都高争建材股份有限公司等四家子公司共计开展科研项目34项，其中建筑类科研项目19项，建材类科研项目15项。共计投入科研经费1.6亿元，具体情况如下表:

　　■

　　2018年，根据西藏自治区科技厅对科技人员统计要求的相关规定，对符合要求的公司人员进行了梳理，经统计公司研发人员141人、西藏高争建材股份有限公司研发人员124人、西藏天鹰公路技术开发有限公司研发人员12人、西藏天源路桥有限公司研发人员23人、西藏昌都高争建材股份有限公司研发人员40人、共计340人。上述研发人员中高级职称23人、中级职称60人、初级职称173人、高级技工2人、四级技工7人、五级技工3人、辅助人员72人。

　　13.请根据《格式准则第2号》第二十七条的规定，在年报第四节对主要参控股公司信息进行补充。

　　回复：公司主要参控股公司2018年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　2019年6月14日