证券代码：600070            证券简称：浙江富润            公告编号：临2019-033号

　　浙江富润股份有限公司关于

　　对上海证券交易所年报问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于对浙江富润股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0818号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织财务部门、年审会计师、财务顾问等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，现公告如下：

　　一、关于重大资产重组标的经营情况

　　问题1.根据公司与重组标的泰一指尚原股东签订的业绩补偿协议，原股东承诺泰一指尚在 2018 年末应收账款余额不高于 4.5 亿元。报告期末，泰一指尚实际应收账款余额 8.42 亿元，远超承诺数。请公司补充披露：（1）泰一指尚的销售结算方式、结算周期；（2）泰一指尚应收账款金额、账龄分布以及坏账准备计提情况；（3）泰一指尚的应收账款周转率、平均回收期、同比变动情况和原因，并与同行业公司进行比较；（4）泰一指尚应收账款前 10 大客户名称、金额、应收账款减值及核销情况、是否为关联方；（5）结合信用销售模式变化以及应收账款管理政策，说明泰一指尚应收账款实际数远超承诺数的原因，是否存在坏账风险增加及虚增收入的财务风险。以上问题请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　(一)泰一指尚的销售结算方式、结算周期

　　1. 销售结算方式

　　杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）主要为客户提供互联网营销服务和营销数据分析服务，采用不同的销售结算方式。

　　针对互联网营销服务的销售结算方式为：泰一指尚承接业务后，与客户签定互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等内容。单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等内容。一般合同约定公司提供互联网广告服务最终以双方确认的广告投放排期单为准，广告投放排期单约定了投放媒体、位置、时间等要素。广告投放完成后，对已按照经客户确认的广告投放排期单完成了媒介投放，客户无异议，按照执行的广告投放排期单所确定的金额进行结算；对于未具体规定广告投放排放期的，按照经双方确认的结算单金额进行结算。

　　针对营销数据分析服务的销售结算方式为：泰一指尚承接业务后，与客户签订数据服务合同或者大数据分析平台建设服务合同等，一般合同中约定服务内容、服务期限、结算方式、验收条款等内容。泰一指尚提供营销数据分析服务后，对于合同中约定需经客户验收的在取得客户验收报告后，按照合同金额进行结算，对于合同中约定服务期限的按照服务期限分期进行结算。

　　2. 结算周期

　　按照行业惯例，互联网服务业务的结算周期一般为3-6个月，部分上市公司也据此制定坏账准备计提政策；结合数据统计，泰一指尚互联网服务业务的主要客户合同账期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际操作中，因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等尚处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其账期的情况，致使部分客户实际收款周期延长至6-12个月。

　　(二) 泰一指尚应收账款金额、账龄分布以及坏账准备计提情况

　　泰一指尚应收账款金额、账龄分布以及坏账准备计提情况如下：

　　1. 类别明细情况

　　■

　　(续上表)

　　■

　　2. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　■

　　（续上表）

　　■

　　3. 期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款余额868,689,981.94元，其中账龄6个月以内的应收账款余额为615,126,146.19元，占应收账款余额比例为70.81%，符合泰一指尚与主要客户合同约定的3-6个月的付款信用政策，账龄6-12个月的应收账款余额为206,742,998.01元，占应收账款余额比例为23.80%，符合泰一指尚为维护客户关系，给予部分客户延长至6-12个月的付款信用政策。

　　截至2018年12月31日，除泰一指尚应收杭州探索文化传媒有限公司款项1,361,359.40元因对方公司无法正常经营、与主要人员无法取得联系等原因全额计提坏账准备外，其余应收账款均按账龄分析法计提坏账准备，按账龄分析法计提坏账25,786,226.25元，占按账龄分析法计提坏账的应收账款余额的2.97%。同时，根据泰一指尚2018年度收款情况，大部分客户能在泰一指尚合同约定信用期或实际给予客户的信用期内予以付款，且泰一指尚前期未发生坏账损失和经营索赔等情况。泰一指尚持续加强应收账款的管理和考核，2018年末泰一指尚应收账款账龄结构较上期末明显好转。

　　综上，泰一指尚应收账款余额账龄分布合理，应收账款坏账准备已按制定的政策足额计提。

　　(三) 泰一指尚的应收账款周转率、平均回收期、同比变动情况和原因，并与同行业公司进行比较

　　1. 泰一指尚2016-2018年度应收账款周转率、平均回收期和同比变动情况如下：

　　■

　　由上表可见，2016年至2018年泰一指尚应收账款周转率整体呈上升趋势，应收账款平均回收期整体呈下降趋势。2018年度应收账款平均收回期较2017年大幅缩短，主要系2018年度泰一指尚收入较2017年度大幅增长92.39%，且2018年度泰一指尚整体应收账款回款趋于好转，2018年12月31日应收账款余额较2017年12月31日上涨54.41%，上涨幅度大幅低于营业收入增长率，导致2018年度应收账款平均收回期大幅缩短。

　　结合泰一指尚应收账款余额和实现营业收入情况，2016年度、2017年度和2018年度泰一指尚应收账款平均回收期分别为233.50天、257.65天和196.45天，主要系泰一指尚实际给予部分客户6-12个月的付款信用政策所致。

　　2. 泰一指尚应收账款周转率、平均回收期与同行业公司的对比

　　泰一指尚应收账款周转率、平均回收期与同行业公司对比情况如下：

　　■

　　对比同行业上市公司，2016年至2018年泰一指尚各年度应收账款周转率均低于平均水平、平均回收期均高于平均水平，主要系泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等尚处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其账期的情况，致使部分客户实际收款周期延长至6-12个月。此外，利欧股份和蓝色光标主营业务中均包含非互联网营销业务，非互联网营销业务的应收账款回收期相对较短，在一定程度上缩短了其总体的应收账款回收期。但是从发展趋势来看，泰一指尚应收账款周转率总体呈上升趋势，且2018年应收账款回收期明显缩短，趋势变化优于利欧股份及华扬联众。

　　泰一指尚2018年12月31日的应收账款余额为868,689,981.94元，截至2019年5月31日，泰一指尚已收回应收账款580,010,794.43元。

　　综上，泰一指尚2018年应收账款周转率明显提升、回收期明显缩短，虽然应收账款回收期总体高于同行业可比公司，但处于正常水平。

　　(四) 泰一指尚应收账款前10大客户名称、金额、应收账款减值及核销情况、是否为关联方

　　截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款前10大客户名称、金额和应收账款减值情况如下：

　　■

　　2018年度，泰一指尚不存在核销前10大客户应收账款的情况；泰一指尚与前10大客户不存在关联关系。

　　(五) 结合信用销售模式变化以及应收账款管理政策，说明泰一指尚应收账款实际数远超承诺数的原因，是否存在坏账风险增加及虚增收入的财务风险

　　1. 信用销售模式变化

　　2018年，泰一指尚销售模式和给予主要客户的信用期未发生明显变化，2018年末应收账款余额较大的主要原因系营业收入大幅增长。泰一指尚互联网服务业务的主要客户合同账期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等尚处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其账期，使得部分客户实际收款周期延长至6-12个月。

　　2. 应收账款管理政策

　　为了确保应收账款安全及时回笼，泰一指尚制定了以下应对措施：

　　(1) 进一步健全内部控制制度，加强客户信用调查和分析，建立客户的信用档案和评级；

　　(2) 完善销售考核制度及应收账款管理办法，加强应收账款的分析和催收力度；

　　(3) 财务部协同业务部制定应收账款回款计划，动态跟踪分析应收账款，尤其关注逾期应收账款，重点监控，并强化考核，防止出现坏账损失；

　　(4) 采用奖惩结合的应收账款催收机制。

　　3.泰一指尚应收账款实际数远超承诺数的原因

　　2018年7月，公司就泰一指尚应收账款事项与江有归、付海鹏签署《业绩补偿补充协议（二）》，其承诺截至2018年12月31日的应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额）不高于45,000万元，该承诺系公司基于对泰一指尚原股东江有归、付海鹏的内部考核，对泰一指尚提出的严格要求，也是江有归和付海鹏两人基于对公司及中小股东负责的态度所做出的个人决定。但如前述所分析的原因及本公告“问题4(三)”所述，泰一指尚2018年度营业收入较2017年度增长92.39%，且泰一指尚第四季度营业收入较高，因此虽然泰一指尚应收账款总体增速低于营业收入增长速度，且周转速度和账龄情况有所好转，2018年末其应收账款余额仍然大于承诺数较多，为此公司已根据《业绩补偿补充协议（二）》取消其根据《业绩补偿补充协议》约定的业绩奖励。

　　4. 泰一指尚应收账款坏账风险增加的风险

　　针对应收账款坏账风险，泰一指尚制定了与同行业上市公司相类似的坏账准备计提政策。截至2018年12月31日，泰一指尚应收账款余额868,689,981.94元，其中账龄6个月以内的应收账款余额为615,126,146.19元，占应收账款余额比例为70.81%，符合泰一指尚与客户合同约定的3-6个月的付款信用政策，账龄6-12个月的应收账款余额为206,742,998.01元，占应收账款余额比例为23.80%，符合泰一指尚实际给予部分客户延长至6-12个月的付款信用政策。同时，通过核查泰一指尚2018年度收款情况，大部分客户能在泰一指尚实际给予客户的信用期内予以付款，且泰一指尚前期未发生坏账损失和经营索赔等情况。故泰一指尚应收账款的坏账风险总体较小，应收账款坏账准备已按制定的政策足额计提。

　　5.泰一指尚虚增收入的财务风险

　　(1) 根据泰一指尚主要客户的销售合同或排期单、信用制度、销售台账、原始凭证（发票、结算单等）、期后银行收款记录、记账凭证及明细账，泰一指尚严格按照合同或者排期单进行广告排期、已按企业会计准则相关规定确认收入，付款单位与记账客户保持一致；

　　(2)根据泰一指尚2018年度和2019年一季度应收账款账务处理以及董事会资料，泰一指尚2018年度和2019年一季度不存在核销主要客户应收账款的情况，不存在期后退回销售的情况；

　　(3)泰一指尚2018年度收入前二十大客户2018年度和2019年第一季度的回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　泰一指尚2018年度收入前二十大客户当年度实现的销售款中有42.35%系当年收回，有15.48%于2019年第一季度收回。根据泰一指尚的应收账款账龄及回款周期，其回款情况未见异常。

　　公司年审会计师、独立财务顾问已对主要客户进行函证，并抽取重点关注客户进行现场走访，由主要客户对其往来款余额和采购金额进行确认，确保收入和应收账款的真实性和准确性。

　　综上，泰一指尚2018年度不存在虚增收入的情况。

　　年审会计师和财务顾问意见：经核查，我们认为，因泰一指尚营业收入快速增长，且因维护客户关系需要，将部分客户实际收款周期延长至6-12个月，导致泰一指尚应收账款余额较大，但同时泰一指尚加强应收账款的管理取得了一定的成效，泰一指尚应收账款平均收回期在2016-2018年度整体呈下降趋势，说明公司应收账款的收回趋于好转。此外，泰一指尚不存在坏账风险增加及虚增收入的财务风险。

　　问题2.公司通过全资子公司泰一指尚从事信息服务业务。自泰一指尚纳入合并报表范围以来，在营业收入保持增长的同时，毛利率逐年下滑：报告期内，信息服务业务实现营业收入 13.28 亿元，同比增长 92.36%；毛利率 19.27%，比上年减少 9.38 个百分点。请公司补充披露：（1）近 3 年泰一指尚的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等；（2）近 3 年泰一指尚毛利率变化情况及主要原因；（3）泰一指尚毛利率与同行业 可比公司同类业务毛利率及其变动是否一致，并说明原因及合理性；（4）结合行业发展趋势、营业收入及主要成本变化情况，说明泰一指尚毛利率下滑是否具有持续性。以上问题请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 近3年泰一指尚的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等

　　泰一指尚近三年主要财务经营数据如下：

　　■

　　注：2016-2018年度管理费用发生额中包含业绩奖励金额6,121,119.77元、7,002,778.57元和-13,123,898.34元。

　　(二) 近3年泰一指尚毛利率变化情况及主要原因

　　2016-2018年度泰一指尚收入结构及毛利率变化情况如下：

　　■

　　2016-2018年度，泰一指尚毛利率变化主要原因如下：

　　1. 行业特点因素

　　泰一指尚属于互联网营销行业，因互联网媒体资源种类繁多、数量巨大，海量信息可反复存储、跟踪、计量，媒体资源不再稀缺，由此导致互联网营销领域尚无绝对领先的龙头企业，中小企业较多，市场竞争激烈，导致销售价格下降。

　　2. 收入结构变化因素

　　2018年度，泰一指尚毛利率较低的互联网营销服务，其收入占当期营业收入比例为86.20%，较2017年度上升6.32%，较2016年上升23.61%，互联网营销服务收入占比的增加导致整体毛利率下降。

　　3. 泰一指尚目前发展阶段因素

　　泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑，为拓展市场，对部分客户的销售价格给予适当优惠，导致销售价格下降。

　　(三) 泰一指尚毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率及其变动是否一致，并说明原因及合理性

　　泰一指尚毛利率与同行业可比公司同类业务列示如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　由上表可知，2016年至2018年泰一指尚互联网营销服务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率变动一致，均呈逐年下降趋势且下降幅度较一致。泰一指尚毛利率逐年下降的原因详见“本问题2（二）”之说明。2018年度泰一指尚营销数据分析服务毛利率较2017年度下降17.47%，而同行业可比公司同类业务毛利率基本保持不变，主要系泰一指尚营销数据分析服务成本均为数据资源采购成本，而泰一指尚2018年度加速扩展营销数据分析服务业务，同时营销数据分析服务客户对数据标签的维度、精准度和数据转换率的要求日益提升，使提供同一营销数据分析服务所需数据资源更多，因此泰一指尚进行大量数据源及热点数据资源的采购，数据资源采购成本上升，2018年其数据资源采购成本较2017年增长38,656,858.20元，增长幅度为187.19%，而该部分数据因新购入，在2018年度使用次数较少，相应产生收入较少，导致2018年度泰一指尚营销数据分析服务收入较2017年增长46,718,949.65元，增长幅度仅为35.09%，因此导致2018年度泰一指尚营销数据分析服务毛利率下降。另外，泰一指尚营销数据分析服务收入目前占营业收入的比例较小，其毛利率水平还不稳定，对整个公司的毛利率水平影响也较小。

　　(四) 结合行业发展趋势、营业收入及主要成本变化情况，说明泰一指尚毛利率下滑是否具有持续性

　　目前，互联网营销行业竞争已较为充分，行业毛利率已基本处于行业公司可接受的最低范围，未来互联网营销行业优势将开始向拥有技术优势、渠道优势的企业集中，毛利率也将趋于平稳，泰一指尚拥有自主开发的数据分析平台且与多家大型媒体拥有良好合作关系，在行业内具备较强的竞争优势，因此未来毛利率将不会出现明显的持续下滑。从泰一指尚2019年一季度的毛利率来看，与2018年四季度相比略有上升，未出现持续下滑的情况。

　　此外，泰一指尚目前正逐步把互联网营销服务面向的客户从原有的品牌客户向金融客户转型，主推高毛利业务客户，加大营销数据分析服务的投入，将在一定程度上提升公司的整体毛利率。

　　综上，泰一指尚毛利率下滑不具有持续性。泰一指尚主要财务数据正常、毛利率变化与同行业可比公司变化趋势一致，且毛利率下滑的趋势不具有持续性。

　　年审会计师和财务顾问意见：经核查，我们认为，泰一指尚主要财务数据正常、毛利率变化与同行业可比公司变化趋势一致，且毛利率下滑的趋势不具有持续性。

　　问题3.2016 年 12 月，公司收购泰一指尚 100%股权，产生商誉 7.94 亿元。报告期内，公司未对商誉计提减值准备。请公司补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据和说明；（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。以上问题请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

　　1．报告期末商誉减值测试的具体方法

　　公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定及相关会计政策执行商誉减值测试。

　　对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定包含商誉的相关资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　2. 资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　(1) 公司在认定与收购泰一指尚形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：

　　1) 公司在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。

　　2) 公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

　　(2) 泰一指尚主营业务为互联网营销及营销数据分析、服务，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将泰一指尚认定为单独的资产组。

　　截至2018年12月31日，与收购泰一指尚形成商誉相关的资产组账面价值为793,742,906.49元，包含商誉的资产组账面价值为1,591,782,348.23元。

　　3.商誉减值测试具体步骤

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。具体步骤包括：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　4. 商誉减值测试详细计算过程

　　本次采用收益法测算与收购泰一指尚形成商誉相关的资产组可收回金额，以此测算商誉减值金额。

　　(1) 相关资产组可回收价值的关键参数测算过程

　　1) 2016年相关资产组可回收价值的关键参数测算过程：

　　单位：万元

　　■

　　2) 2017年相关资产组可回收价值的关键参数测算过程：

　　单位：万元

　　■

　　3) 2018年相关资产组可回收价值的关键参数测算过程：

　　单位：万元

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　　(2) 商誉减值计算过程

　　1) 2016年度商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　■

　　本次评估测算资产组的可收回金额为1,206,512,300.00元，高于账面价值1,194,857,425.71元，商誉并未出现减值损失。

　　2) 2017年度商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　■

　　本次评估测算资产组的可收回金额为1,293,791,400.00元，高于账面价值1,279,964,141.66元，商誉并未出现减值损失。

　　3) 2018年度商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　■

　　本次评估测算资产组的可收回金额为1,609,000,000.00元，高于账面价值1,591,782,348.23元，商誉并未出现减值损失。

　　(3) 具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　1) 2016年度商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　单位：万元

　　■

　　2) 2017年度商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　单位：万元

　　■

　　3) 2018年度商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　单位：万元

　　■

　　[注]：根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的利润口径保持一致，此处2018年商誉减值测试折现率为息税前折现率。

　　上述各项指标的选取是根据被收购公司历史发展特点和未来发展规划，以及对行业未来发展趋势做出的预测。近几年互联网营销行业竞争激烈以及泰一指尚广告代理业务占比进一步上升，导致毛利率下降，净利率水平下降。

　　(二) 结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据和说明

　　1. 收购泰一指尚以来报告期各期商誉减值的具体情况

　　公司以2015年12月31日为基准日对泰一指尚的股权进行了收购，因近几年泰一指尚经营情况较好，商誉不存在减值迹象，故2016年至2017年公司未委托资产评估机构对泰一指尚相关资产组的可回收价值进行评估。

　　根据会计准则的规定，企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试，故泰一指尚分别以2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日为基准日对其未来盈利状况进行了预测。

　　(1)2016年商誉减值的具体情况

　　泰一指尚以2016年12月31日为基准日对其未来盈利状况进行了预测，具体的盈利预测关键参数设定如下：

　　单位：万元

　　■

　　关键数据指标说明：

　　■

　　本次评估测算资产组的可收回金额为1,206,512,300.00元，高于账面价值1,194,857,425.71元，商誉并未出现减值损失。

　　(2)2017年商誉减值的具体情况

　　泰一指尚以2017年12月31日为基准日对其未来盈利状况进行了预测，具体的盈利预测关键参数设定如下：

　　■

　　关键数据指标说明：

　　■

　　本次评估测算资产组的可收回金额为1,293,791,400.00元，高于账面价值1,279,964,141.66元，商誉并未出现减值损失。

　　(3)2018年商誉减值的具体情况

　　泰一指尚以2018年12月31日为基准日对其未来盈利状况进行了预测，具体的盈利预测关键参数设定如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]：根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的利润口径保持一致，此处2018年商誉减值测试折现率为息税前折现率。

　　关键数据指标说明：

　　■

　　本次评估测算资产组的可收回金额为1,609,000,000.00元，高于账面价值1,591,782,348.23元，商誉并未出现减值损失。

　　2. 自公司2016年10月完成收购泰一指尚以来，泰一指尚稳步发展，各项财务效益指标呈稳定增长趋势，未出现商誉减值迹象，经测算本报告期末未计提商誉减值准备，符合企业会计准则的相关规定。

　　(三) 就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。

　　1. 收购泰一指尚产生商誉时收益法估值中收入、增长率、净利润、折现率及期末商誉减值测试可回收金额中收入、增长率、净利润、折现率的数据情况

　　(1) 收购时收益法估值的收入、增长率、净利润、折现率的预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　(2) 期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，2018年商誉减值测试折现率为息税前折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。故为使其与收购时点折现率具有可比性，此处调整为WACC口径披露，即息前税后折现率。

　　2. 两次测算差异原因说明

　　(1)营业收入及增长率

　　本次测算预测营业收入较收购时高的主要原因为：受益于大数据营销行业的快速发展，泰一指尚营业收入实现了跨越式的增长，2018年实现收入132,962.36万元（已经覆盖收购时对2019年的预测数），其中2018年互联网营销服务收入为114,614.67万元，较2017年增长107.60%。本次测算2019年和2020年收入增长率较低的原因系2018年公司主营业务收入实现跨越式增长，整体业务达到了一定的规模，根据在手订单及公司管理层经营计划，预计2019-2020年收入规模难以保持高速增长，故期末商誉减值测试收入增长率低于收购时预测增长率。

　　(2)息前税后利润

　　本次测算息前税后利润较收购时低的主要原因为：近年互联网营销行业竞争激烈以及泰一指尚广告代理业务占比进一步上升，导致毛利率下降，利润下降。同行业可比上市公司毛利率同样呈现下滑趋势，如下表所示：

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　(3)折现率

　　本次测算加权平均资本成本较收购时低主要原因系本次测算时的市场风险溢价为6.29%，低于收购时市场风险溢价7.82%所致。

　　因此，公司收购泰一指尚产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法及计算过程合理，商誉不存在减值的情况具备充分性与准确性，符合企业会计准则的规定。收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测存在一定差异，具有合理性，公司期末进行商誉减值测试时已充分考虑上述差异情况。

　　年审会计师和财务顾问意见：经核查，我们认为，自上市公司收购泰一指尚产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法及计算过程合理，商誉不存在减值的情况具备充分性与准确性，符合《企业会计准则》的相关规定。收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测存在一定差异，具有合理性，上市公司期末进行商誉减值测试时已充分考虑上述差异情况。

　　二、关于财务信息

　　问题4.年报披露，第四季度公司实现营业收入 10.48 亿元，同比增长 83.70%，占全年营业收入的比重达37.87%。请公司补充披露：（1）分业务列示各季度的营业收入、净利润等财务信息；（2）第四季度前10大客户具体名称、销售商品或提供劳务的类别、销售金额、是否为关联方；（3）说明第四季度营业收入大幅增长的原因，是否存在年末突击销售的情况。以上问题请会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 分业务列示各季度的营业收入、净利润等财务信息

　　■

　　（续上表）

　　■

　　注：上表分季度营业收入、营业成本、净利润等数据未经审计。

　　(二) 第四季度前10大客户具体名称、销售商品或提供劳务的类别、销售金额、是否为关联方

　　第四季度公司前10大客户具体名称、销售商品或提供劳务的类别、销售金额情况如下：

　　■

　　公司与前10大客户不存在关联关系。

　　(三) 说明第四季度营业收入大幅增长的原因，是否存在年末突击销售的情况

　　第四季度营业收入大幅增长主要系泰一指尚信息服务业收入增加较多。泰一指尚2016-2019年一季度分季度营业收入和同行业可比上市公司2018年度营业收入情况如下：

　　■

　　注：上表泰一指尚分季度营业收入数据未经审计。

　　从泰一指尚2018年各季度收入占比来看，下半年收入明显高于上半年，且中第四季度收入占比最高。主要原因如下：1. 由泰一指尚2016-2018年度分季度收入情况可见，泰一指尚各年度均呈现下半年收入明显高于上半年、且第四季度收入占比最高的收入分布状态，主要系泰一指尚所处的互联网信息服务行业具有鲜明的季节性特征。大型互联网广告客户一般在每年一季度制定年度营销预算，二季度开始陆续投放，因此受互联网用户和客户两方面的影响，互联网信息服务行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。加之近几年火爆的“双十一”、“双十二”电商促销，更是强化了互联网信息服务行业的季节性特点；2. 从2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台的互联网营销服务业务，至第四季度该等平台业务实现营业收入明显增大，2018年第四季度泰一指尚该等平台的业务实现营业收入239,438,257.06元，2019年第一季度实现营业收入175,782,740.97元，该等平台的业务相比泰一指尚原有业务信用期较短、业务量较大，该等平台业务量的增加导致泰一指尚2018年第四季度营业收入大幅增加。如果剔除该等平台新增业务营业收入，泰一指尚2018年第四季度的营业收入为416,933,495.99元，占全年营业收入比例为31.36%，跟以前年度的增长趋势基本一致；3. 从2018年下半年开始，泰一指尚重点拓展与腾讯广告、今日头条等大型平台的合作。其2019年一季度营业收入较2018年同期大幅增长，说明泰一指尚从2018年的第四季度开始的收入增长具有持续性；4.泰一指尚与上表所列同行业可比上市公司在业务构成方面存在差异，导致其在客户类型、投放渠道和数据渠道等方面也各有不同。而且上述三家公司的营业收入基数较大，泰一指尚与其不具有完全可比性。具体见下表：

　　■

　　综上，泰一指尚第四季度营业收入大幅增长符合所属行业的季节性特点，不存在年末突击销售的情况。

　　年审会计师意见：经核查，我们认为，公司第四季度营业收入大幅增长符合所属行业的季节性特点，不存在年末突击销售的情况。

　　问题5.公司近两年经营活动现金流量状况不佳，2017年、2018年经营活动现金流量净额分别为-460 万元、-5,140 万元，与利润表反映的利润增长不相匹配：2017 年、2018 年净利润分别为1.66亿元、2.17亿元。请公司补充披露：（1）报告期内经营性现金流量净额为负数的具体原因；（2）报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例。以上问题请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 报告期内经营性现金流量净额为负数的具体原因

　　1. 报告期内，公司经营性现金流量情况如下：

　　■

　　由上表可见，报告期内公司经营性现金流量净额为负数主要系泰一指尚所处的互联网营销行业应收账款的总体回收较慢，平均回收期相对较长，而作为供应商的媒体方对于付款要求较高，因此期末预付款项金额较大，从而导致销售商品、提供劳务收到的现金较小，而购买商品、接受劳务支付的现金金额较大。

　　(二) 报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例

　　1. 报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性

　　(1) 报告期公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：

　　■

　　由上表可见，报告期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不相匹配，报告期公司经营活动产生的现金流量净额均低于同期净利润，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要由以下因素导致：

　　1) 投资损益的影响

　　报告期内，公司处置可供出售金融资产、长期股权投资产生的投资收益以及可供出售金融资产在持有期间的投资收益较大，影响公司的净利润但不影响经营活动现金流，造成了净利润与经营性现金流的差异。

　　2) 经营性应收项目变动的影响

　　公司业务规模的大幅增长，期末应收账款余额相应增加，导致应收账款余额较大，2017年及2018年末公司经营性应收项目分别增加241,717,779.33元和451,011,057.87元。公司业务板块之一的互联网广告及数据营销业务，由于互联网信息服务项目的投放周期大多集中于1-3个月，公司一般会根据项目排期表的实际执行进度逐月确认投放金额，并据此确认收入，而客户通常在广告投放完成、效果统计及对账结束后，集中要求开票并进行付款。按照行业惯例，互联网信息服务业务的收款账期一般为3-6个月，但实际操作中，因该业务处于快速发展中，客户资源、业内口碑等尚处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于部分主要客户，鉴于信用良好，适当延长其账期，致使部分客户实际收款周期延长至6-12个月，而公司需在双方对账结束并确认无误后才会开具发票并催收款项。故由于公司目前实际经营情况及行业惯例导致公司应收账款大幅增长而收款滞后。

　　(2) 经营性应收项目变动分析

　　■

　　1) 2017年度

　　2017年末经营性应收项目增加241,717,779.33元，主要原因如下：

　　2017年，公司业务发展良好，业务规模大幅扩张，2017年营业收入较2016年增加1,047,891,859.92元，相应应收账款余额增加165,546,105.88元。采用应收票据结算的业务款增多，2017年末应收票据余额较2016年末增加17,157,619.94元，其中应收票据中非经营性票据（因投资性支付或筹资性支付而减少的应收票据）减少13,626,531.27元，2017年末经营性应收票据余额较2016年末增加30,784,151.21元。上述应收账款余额及经营性应收票据余额合计增加196,330,257.09元。同时，公司钢管销售及加工业务以及互联网广告及数据营销业务等增加较多，导致期末预付货款增加69,274,187.42元（已扣除由于资产重组费用导致的预付账款减少3,940,000.00元）。

　　2) 2018年度

　　2018年末经营性应收项目增加451,011,057.87元，主要原因如下：

　　2018年，由于环保升级等影响、钢材市场形势持续向好以及互联网广告及数据营销业务的进一步发展，公司业务进一步增长，2018年营业收入较2017年增加839,727,010.32元，相应应收账款余额增加295,147,116.92元。采用应收票据结算的业务款增多，2018年末应收票据余额较2017年末增加65,859,208.73万元，其中应收票据中非经营性票据（因投资性支付或筹资性支付而减少的应收票据）减少17,765,735.05元，2018年末经营性应收票据余额较2017年末增加83,624,943.78元。上述应收账款余额及经营性应收票据余额合计增加378,772,060.70元。同时公司钢管销售及加工业务以及互联网广告及数据营销业务等增加较多，导致期末预付货款增加61,658,638.54元。

　　综合上述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数以及与净利润之间的差异较大，主要系应收票据、应收账款及预付款项余额增加较多以及投资收益较多等因素共同影响所致。随着公司业务量增加、销售规模扩大，相应应收账款余额、预付款项余额增加，与公司的业务发展实际情况相符。

　　2. 是否符合公司实际经营情况及行业惯例

　　公司报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异主要是由于子公司泰一指尚所处行业的经营特点及其自身业务快速发展所致，随着泰一指尚业务量增加、销售规模扩大，相应应收账款余额、预付款项余额增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异较大，该情形与公司业务发展实际情况相符。

　　此外，从泰一指尚同行业可比公司华扬联众、利欧股份和蓝色光标经营活动产生的现金流量净额与其净利润的对比来看，均存在较大差异，具体情况如下：

　　■

　　总体来看，泰一指尚同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大，与公司的情况较为一致。因此公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的情况符合行业惯例。

　　年审会计师和财务顾问意见：经核查，我们认为，报告期内公司业务规模快速增长，相应的经营性应收项目变动较大，加之投资收益的影响，从而导致经营活动产生的现金流和净利润存在差异，该情形与公司的业务发展实际情况相符、符合行业惯例，具有合理性。

　　问题6.年报披露，公司的写字楼“富润屋”于2015 年10月完工，意图出售而暂时出租。截至报告期末，已实现对外出租的写字楼账面价值2.21亿元，累计摊销1,320万元。请公司补充披露：（1）富润屋的所处位置、土地性质、物业面积、对外出租面积以及租金收入等信息；（2）建成至今富润屋未对外出售的原因；（3）富润屋摊销和减值准备的计提政策和方法，计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。以上问题请会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 富润屋的所处位置、土地性质、物业面积、对外出租面积以及租金收入等信息

　　富润屋商业办公楼（以下简称富润屋）位于诸暨市档案馆东边，东一路往南，东祥路19号，公司以出让的方式取得土地，并取得土地权证号诸暨国用（2016）第90100340号，土地面积6,408㎡，属于商用办公用地，取得房产证号房权证诸字第F0000166326号，总层数34层，建筑面积45,833.44㎡,用途为商用办公楼，2018年度富润屋对外出售面积及租金收入情况详见下表：

　　■

　　(二) 建成至今富润屋未对外出售的原因

　　建成至今富润屋未对外出售的原因主要系：富润屋为商业办公楼房地产开发项目，位于诸暨市城东中心区块商务区环城东路以东、东二路以北，周边建有浙江文体大厦、规划人防大厦、朗臻国际大厦、运昇大厦等商务办公楼，该区域类似物业类型建筑物较多，市场供大于求，写字楼有价无市，因此未予出售。同时为减少损失，公司在写字楼未出售之前，对部分写字楼对外租赁获取一定的租金收入弥补运行费用。

　　(三) 富润屋摊销和减值准备的计提政策和方法，计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定

　　1. 富润屋摊销方法

　　富润屋出租部分房屋比照固定资产计提折旧，本期摊销数=(出租建筑面积*总成本/总建筑面积)*(1-残值率)/房产使用年限*本期租赁月数。其中：总成本=已签订合同总价+暂估成本，由于不同地块售价不同，总建筑面积=建筑面积*相关系数，相关系数：住宅为1，其他房产的相关系数=售价/住宅的售价，价格按照评估报告中预计售价来计算。

　　2. 减值准备的计提政策和方法

　　富润屋减值准备的计提政策和方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　富润屋商业办公楼房产开发项目，用地总面积8,203平方米，建设用地面积6,408平方米。根据相应的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及企业提供的规划设计方案，富润屋项目为1栋商务办公楼，地下二层，地上三十四层，总高约142.2米，规划总建筑面积为57,080.30平方米，地上建筑面积44,773.17平方米(其中计容建筑面积42,359.51平方米)，地下建筑面积12,307.13平方米。2010年6月公司以13,700万元竞价取得富润屋项目用地，于2012年11月开始动工建设，由于银行房贷收紧、供求关系转变、市场预期下行，而公司又是在市场高峰时期获得的土地，存货存在减值迹象。为如实反映公司期末财务情况，公司聘请坤元资产评估有限公司对该项目涉及的开发成本价值进行资产评估。根据评估结果，公司对富润屋项目计提资产减值准备74,818,340.77元。经查询同类地段写字楼市价，截至2018年12月31日，富润屋项目未发生进一步的减值，因此截至2018年末减值准备计提充分。

　　年审会计师意见：我们检查了富润屋项目建造的主要合同，对富润屋项目的建造成本进行了重新计算，并复核了报告期内富润屋摊销的计算过程，同时取得了富润屋项目的评估报告，对评估参数、评估依据进行核对。经核查，我们认为，富润屋项目摊销和减值准备的计提政策和方法合理，摊销金额以及减值准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题7.年报披露，期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，期末终止确认金额为3.72亿元。请公司补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况

　　期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，期末终止确认金额为37,180.50万元，其中公司背书应收票据金额为人民币36,380.50万元，贴现应收票据金额为人民币800.00万元，均系银行承兑汇票。具体情况如下：

　　1. 票据背书

　　(1) 票据来源

　　报告期内，公司增加的票据均为银行承兑汇票，主要来自于客户的付款，期末公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据的主要客户明细如下：

　　■

　　(2) 票据背书

　　公司期末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据合计36,380.50万元，其中大额已背书尚未到期票据的来源及背书的具体情况如下：

　　■

　　由上表可见，公司期末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据主要系用于支付供应商的货款，少部分用于支付固定资产等长期资产购置款。

　　2. 票据贴现

　　公司期末已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体情况如下：

　　■

　　(二) 结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否企业会计准则的规定

　　1. 应收票据的业务模式

　　公司收到客户单位开具或者背书转让的银行承兑汇票，大部分基于真实的交易背景转让给供应商用以支付货款，小部分基于资金需求向银行贴现以回笼资金。

　　2. 应收票据是否具有追索条款

　　对于银行承兑汇票，购销合同并未规定追索条款。依据《票据法》，在票据权利人向票据的承兑人或付款人的付款请求权得不到满足时，有权向公司主张追索权，如果该票据到期不获支付，公司将对持票人承担连带责任。

　　3. 公司贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2017 年修订）的规定： 第七条 企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：(1) 企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

　　根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2018年修订）的规定： 关于这里所指的“几乎所有风险和报酬”，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。

　　基于如下考虑：银行承兑汇票是银行基于对出票人资信的认可而给予的信用支持，由银行在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据，当票据背书或贴现以后，几乎不存在因银行拒付导致公司被追索的可能性，以此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，因此公司终止确认未到期已背书应收票据，符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师意见 ：

　　我们执行了包括但不限于如下核查程序：

　　1. 取得公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致；

　　2. 监盘库存票据，并与"应收票据备查簿"的有关内容核对；

　　3．对于大额票据，取得相应销售合同或协议、销货发票和出库单等原始交易资料进行核对，以证实是否存在真实的交易；

　　4．对贴现的应收票据，复核其贴现息计算是否正确，会计处理是否正确；

　　5．编制已贴现和已转让但未到期的商业承兑汇票清单，并检查是否存在贴现保证金；

　　6．对于已背书或贴现的应收票据，根据是否有追索权，对是否终止确认做出判断。

　　经核查，我们认为，公司在资产负债表日对应收票据终止确认的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　三、其他事项

　　问题8.年报披露，子公司泰一指尚拟向杭州迪尔西出资2,100万元，取得其3.01%的股份。泰一指尚分别于2017年9月和2018年3月汇出投资款500万元和1,000万元。截至报告期末，杭州迪尔西尚未完成工商变更登记手续。请公司补充披露：（1）泰一指尚与杭州迪尔西签订的投资协议的主要条款，包括付款、过户等安排；（2）杭州迪尔西与公司及其控股股东是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排；（3）杭州迪尔西尚长期未完成工商变更的具体原因，是否存在变相占用上市公司资金的情形。以上问题请会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 泰一指尚与杭州迪尔西签订的投资协议的主要条款，包括付款、过户等安排

　　2017年9月，泰一指尚与杭州迪尔西时尚科技有限公司（以下简称杭州迪尔西）签订《关于杭州迪尔西时尚科技有限公司的增资协议》，杭州迪尔西增加注册资本73.0769万元，协议约定其中32.3077万元由泰一指尚认购，出资总额为2,100万元，占杭州迪尔西本次增资后股权比例的3.0108%。该增资协议未明确约定泰一指尚认缴出资时间。协议双方约定需泰一指尚出资完全后办理工商变更登记手续。

　　(二) 杭州迪尔西与公司及其控股股东是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排

　　杭州迪尔西成立于2015年4月17日，成立时注册资本100万元，经多次股权转让，截至“本问题8（一）”所及增资协议签订之日，杭州迪尔西股东为自然人应朝勇、施力、万群华、周军锋、张帅、陈晓波和广州赫基信息科技有限公司、北京和谐创新投资中心(有限合伙)，并持有统一社会信用代码为91330103328138775E的营业执照，注册资本1,000万元。

　　公司及控股股东与杭州迪尔西不存在关联关系。

　　(三) 杭州迪尔西尚长期未完成工商变更的具体原因，是否存在变相占用上市公司资金的情形

　　因泰一指尚与杭州迪尔西约定需泰一指尚出资完全后办理工商变更登记手续，截至2018年12月31日，泰一指尚尚未出资完成，故杭州迪尔西未办理该项增资有关的工商变更登记手续。2019年1月9日和2019年3月11日，泰一指尚分别向杭州迪尔西汇出投资款300万元和300万元，完成全部出资。2019年5月5日，杭州迪尔西完成该项增资相关的工商变更登记手续。

　　根据杭州迪尔西出具的相关声明，该款项系泰一指尚真实出资，未用作其他用途，不存在变相占用公司资金的情形。

　　年审会计师意见：经核查，我们认为，杭州迪尔西与公司及其控股股东不存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排；杭州迪尔西长期未完成工商变更的原因为泰一指尚尚未按照约定完全出资，泰一指尚不存在变相占用公司资金的情形。

　　9.请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露报告分部的财务信息，以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程。 请会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 报告分部的确定依据

　　《企业会计准则第35 号——分部报告》第四条之规定：“企业披露分部信息，应当区分业务分部和地区分部”和第五条之规定：“业务分部，是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬”。

　　公司主要从事纺织印染、无缝钢管的加工与销售、房地产业、创业投资，以及互联网营销、数据分析与服务业务，经营业务涉及不同地区和不同行业。公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部。公司的分部信息是指同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

　　根据《企业会计准则第35 号——分部报告》第十三条之规定：“企业应当区分主要报告形式和次要报告形式披露分部信息”和第十三条第二款之规定：“风险和报酬主要受企业的产品和劳务差异影响的，披露分部信息的主要形式应当是业务分部，次要形式是地区分部。”公司披露分部信息的主要形式为业务分部，次要形式为地区分部。其中：业务分部主营业务收入、主营业务成本按照纺织业、金属制品业、房地产业、创业投资、电力销售以及信息服务业等进行划分，资产和负债按上述行业进行划分。

　　综上，公司按行业划分的报告分部包括:(1) 纺织业；(2) 金属制品业；(3) 房地产业；(4) 创业投资；(5) 信息服务业；(6) 光伏电力。按地区划分的报告分部包括：(1) 境内；(2) 境外。

　　(二) 报告分部的财务信息及调节过程

　　1. 行业分布

　　■

　　2．地区分部

　　■

　　年审会计师意见：经核查，我们认为，公司分部报告确定的依据充分合理，分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程准确无异常。

　　特此公告。

　　浙江富润股份有限公司董事会

　　2019年06月15日

　　证券代码：600070            证券简称：浙江富润            公告编号：临2019-034号

　　浙江富润股份有限公司

　　关于全资子公司收到政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司于2019年6月13日收到杭州市滨江区财政局拨付的投资专项奖励补助资金1056.19万元。

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，上述政府补助属于与企业日常活动相关的，按照经济业务实质，计入公司2019年度“其他收益”，对公司当期业绩有一定影响。具体会计处理以会计师事务所审计结果为准。

　　特此公告。

　　浙江富润股份有限公司董事会

　　2019年06月15日