股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2019–024

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月13日以通讯方式召开了公司第六届董事会第二次会议，公司于2019年6月3日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一  审议关于为控股子公司下属公司的银行综合授信提供担保的议案；

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股子公司下属公司的银行综合授信提供担保的公告》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案二  审议关于增加公司经营范围的议案；

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉的公告》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案三  审议关于修订《公司章程》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉的公告》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案四  审议关于提请公司董事会授权董事长相关审批权限的议案；

　　《公司章程》第一百零八条规定，董事会有权审批公司向银行或非银行金融机构的融资、授信事项。为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，公司根据《公司章程》及有关规定，提请董事会在其权限范围之内授权公司董事长审批公司向银行或非银行机构的融资、授信事项。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案五  审议关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2019年7月2日召开2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月15日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2019–025

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月13日在公司总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第二次会议。公司于2019年6月3日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议关于为控股子公司下属公司的银行综合授信提供担保的议案。

　　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2019年6月15日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277      编号：2019-026

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于为控股子公司下属公司的银行综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“宁波欧派”）在香港的全资子公司欧派国际贸易有限公司（以下简称“欧派国际”）、欧派亿奢汇（香港）国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）主要负责宁波欧派进口奢侈品全供应链业务中的境外商品采购与境外电商平台销售。

　　为满足跨境贸易业务发展的资金周转需要，公司于2017年6月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于为控股孙公司提供内保外贷担保的议案》，同意公司为欧派国际以内保外贷方式申请不超过1,000 万美元的银行授信提供连带责任担保，并于2017年7月4日签署了相关担保授信合同，担保期限为2年。

　　鉴于上述担保合同期限即将届满，为更好地推动公司跨境贸易业务的发展，确保跨境贸易经营资金需求、降低融资成本，公司拟在前次对欧派国际的内保外贷担保期限届满后，继续为欧派国际以及欧派亿奢汇申请银行综合授信（包括内保外贷、信用证开证等，以下同）提供连带责任担保，担保总额度为不超过2,000万美元，担保期限为自签订担保合同之日起2年。

　　公司于2019年6月13日召开了第六届董事会第二次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司下属公司的银行综合授信提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，上述担保需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、欧派国际贸易有限公司

　　英文名称：OPEC INTERNATIONAL TRADING COMPANY LIMITED

　　香港注册编号：1989117

　　香港注册地址：WHOLE FLOOR 4/F 167-169 HOI BUN RD KWUN TONG KL

　　董事会主席：刘平军

　　注册资本：1,600万港元

　　成立时间：2013年10月31日

　　主要业务：欧派国际的业务性质为钟表、箱包、珠宝饰品、服饰、化妆品、电子商务、国际贸易。

　　股权结构：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司持股100%。

　　主要财务指标：2018年度的经审计的营业收入为33,228.21万元人民币，税后利润14.02万元人民币， 2018年末经审计的资产总额为9,187.17万元人民币，负债总额为5,612.22万元人民币，净资产为3,574.95万元人民币。

　　与公司的关系：欧派国际为公司的控股孙公司。

　　2、欧派亿奢汇（香港）国际贸易有限公司

　　英文名称：OPEC YISHEHUI (HONG KONG) International Trade Co., Limited

　　香港注册编号：2550653

　　香港注册地址：WHOLE FLOOR 4/F 167-169 HOI BUN RD KWUN TONG KL

　　董事会主席：刘平军

　　注册资本：3,600万港元

　　成立时间：2017年6月29日

　　主要业务：欧派亿奢汇的业务性质为钟表、箱包、珠宝饰品、服饰、化妆品、电子商务、国际贸易。

　　股权结构：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司持股100%。

　　主要财务指标：2018年度的经审计的营业收入为42,561.70万元人民币，税后利润1,795.73万元人民币，2018年末经审计的资产总额为25,565.89万元人民币，负债总额为23,340.49万元人民币，净资产为2,225.40万元人民币。

　　与公司的关系：欧派亿奢汇为公司的控股孙公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　至本公告日，本次担保事项尚未签署相关协议，主要内容以正式签署的协议为准。公司提请股东大会授权董事长胡子敬先生全权代表本公司在担保额度和期限范围内签订相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　公司于2017年5月12日与宁波欧派及其原股东签订了《股权转让与增资协议》，公司以自有资金收购宁波欧派34%的股权，并对其进行增资，交易完成后公司的持股比例为51%。为支持宁波欧派的业务发展，公司根据其业务的需要分别以借款方式和提供内保外贷担保方式为宁波欧派提供财务支持。在公司的财务支持下，宁波欧派2018年在各线上平台的业务规模不断扩大，2018年的交易额达到5.15亿元，较2017年度的3.2亿元增长约61%。由于宁波欧派境外采购的外币资金需求量大，通过公司提供内保外贷等形式的担保，宁波欧派的香港子公司可以充分利用香港的融资平台，低成本、高效率地融到国际采购所需的资金。为降低总的融资成本，提高融资效率，宁波欧派拟在下属子公司欧派国际前次由公司提供内保外贷担保的银行融资授信期限届满后，由其下属子公司欧派国际和欧派亿奢汇继续向银行申请综合授信，两家下属公司的申请总额度为不超过2,000万美元，并申请由公司为该银行综合授信提供担保。

　　2、董事会意见

　　董事会认为：公司本次为控股子公司的下属公司提供担保主要是为了满足其进一步拓展跨境贸易业务的资金需要。公司通过为控股子公司在香港的下属公司进行内保外贷、信用证开证等融资提供担保，有利于其充分利用香港的融资平台，优化公司境内外现金流，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司控股孙公司，属公司合并报表范围，公司能够对其经营进行有效监控与管理。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。综上所述，本公司董事会认为，此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对控股子公司及控股孙公司提供担保的余额合计为101,084.72万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（2018年12月31日）的13.34%。除为控股子公司及控股孙公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额。

　　六、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第二次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月15日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2019 - 027

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于增加公司经营范围、修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司增加经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、增加公司经营范围情况

　　公司因业务发展的需要，经营范围拟增加“婚庆礼仪服务；婚姻介绍服务；交友服务；摄影扩印服务；大型活动组织策划服务”。（以湖南省市场监督管理局核准登记的内容为准）

　　二、《公司章程》的修订情况

　　鉴于公司新增经营范围，以及按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　上述修订内容中的“公司的经营范围”部分以湖南省市场监督管理局核准登记的内容为准。

　　三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

　　因变更公司经营范围等需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2019年6月15日

　　股票简称：友阿股份       股票代码：002277      编号：2019–028

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议内容，公司将于2019年7月2日（星期二）召开2019年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年7月2日（星期二）下午15:30。

　　（2）网络投票时间：2019年7月1日-2019年7月2日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月2日日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月1日下午15:00至2019年7月2日下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年6月26日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、关于为控股子公司下属公司的银行综合授信提供担保的议案；

　　2、关于增加公司经营范围的议案；

　　3、关于修订《公司章程》的议案。

　　本次股东大会审议的上述议案3为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　以上议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2019年6月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码一览表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。

　　（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年6月27日-28日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）

　　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

　　电话：0731-82243046  传真：0731-82243046

　　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 联系方式

　　联系人：杨娟  孔德晟

　　联系电话: 0731- 82295528  0731-82243046；

　　传真：0731-82243046

　　2、与会股东食宿及交通费自理

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月15日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362277；

　　2、投票简称：友阿投票；

　　3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年7月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　■

　　说明：非累积投票提案如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）