证券代码：002444                证券简称：巨星科技            公告编号：2019-046

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于收到深交所重组问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第6号]（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会：

　　2019年6月4日，你公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见《报告书》释义部分）：

　　一、关于交易方案

　　1、《报告书》披露，公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。具体方案为先以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，取得中策海潮27.50%股权；再由中策海潮支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶46.9489%股权。

　　（1）收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权，公司仅间接持有中策橡胶12.91%的股权。请说明你公司与控股股东巨星集团，关联方杭叉集团、杭州海潮共同收购的原因和必要性，是否涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　（2）根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件”。

　　①请结合中策橡胶国内销售渠道和服务网络的具体分布和运行情况，详细说明你公司拟通过与中策橡胶经销商销售体系合作发展国内汽车修理业务的具体计划，并量化分析上述合作对你公司未来三年生产销售、期间费用及净利润的影响；

　　另请补充披露你公司在北美、欧洲市场的主要客户情况，包括但不限于主营业务及其规模、近三年与你公司（包括子公司）之间的销售往来情况，并说明中策橡胶通过与你公司在市场渠道方面的协同进入两轮车胎供应商体系，提升在北美、欧洲地区市场份额的具体计划，是否考虑了中美贸易摩擦及“双反”政策的影响，量化分析上述合作对中策橡胶未来三年销售收入及净利润的影响；

　　请财务顾问、律师就少数股权与上市公司现有主营业务是否具有显著的协同效应发表明确意见。

　　②备考财务报表显示，本次交易将导致你公司非流动资产、总资产增加115,933.21万元，流动负债、总负债增加110,000.00万元，净利润增加3,342.21万元。资产负债率由26.50%上升至34.10%，流动比率由3.23下降至1.88，速动比率由2.59下降至1.51。

　　请财务顾问、律师就本次交易是否有助于提升上市公司整体质量发表明确意见。并说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的相关规定。

　　③本次交易完成后，中策橡胶将成为你公司控股股东、实际控制人控制的企业，请核查中策橡胶及其下属控股公司所实际从事的业务是否涉及工具五金产品的研发、生产和销售，是否可能与你公司构成同业竞争，本次交易完成后你公司是否会新增关联交易。

　　请财务顾问、律师就本次交易是否有助于增强上市公司独立性发表明确意见。

　　2、《报告书》显示，中策海潮收购中策橡胶46.9489%的股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），将以现金方式支付，资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮的实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。

　　（1）你公司将以每股1元的价格向持股平台中策海潮增资110,000万元。请结合你公司财务状况说明本次增资的资金来源及融资安排；若全部以自有资金出资，是否会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。

　　（2）《增资认购协议》约定，你公司实缴出资的时间不得迟于中策海潮每期付款期届满的前两日，截至报告书签署日，巨星集团与杭州海潮也未实缴出资，请补充披露其预计实缴出资的时间，与你公司是否存在差异以及差异的原因。

　　（3）交易完成后，中策海潮所持有的中策橡胶股份将全部质押给工行浙江分行，还款期限为7年，贷款利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%。请补充披露公司是否将按出资比例承担上述还款义务，说明上述借款的还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算相关融资安排对你公司净利润、资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施。

　　（4）中策海潮若未能如期获取本次交易所需自有资金及并购贷款，是否将对本次交易的实施构成实质性障碍，你公司、控股股东及其关联方是否存在替代性融资方案。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3、中策海潮是本次交易对方之一，且为你公司控股股东控制的持股平台，交易完成后，你公司控股股东将实际控制中策橡胶。请补充披露在采用资产基础法对标的公司进行估值时，是否基于未来收益预期的方法对部分资产项目进行评估，若是，你公司是否就相关资产实际盈利数不足预测数的情况与控股股东签订明确可行的补偿协议，未约定业绩补偿是否符合《重组办法》第三十五条及中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016年）》的规定，是否有其他措施来切实保障中小投资者的合法权益。

　　另请补充披露交易完成后你公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况，并结合中策橡胶近三年的盈利分红情况说明标的公司是否制定了具体的分红方案，你公司是否有措施保障从中策橡胶取得相应的投资回报。

　　二、 关于交易标的

　　4、《报告书》显示，中策橡胶2017年和2018年的销售净利率分别为2.59%和2.98%。公司重要的控股子公司中策泰国主营业务为生产和销售轮胎、车胎及橡胶制品，产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主，其2017年和2018年的销售净利率分别为11.92%%和13.74%。

　　（1）请结合期间费用情况说明中策橡胶净利率较低的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。

　　（2）请结合中策泰国与中策橡胶生产的轮胎品种、生产成本、经销渠道的异同补充说明中策泰国的销售净利率与中策橡胶差异较大的原因。

　　5、2017年和2018年，中策橡胶实现营业收入2,539,167.24万元和2,688,187.69万元，外销占比分别为31.98%和36.96%。其中，北美洲(美国、加拿大为主)的销售额占销售总额的比例约为12%。

　　（1）2018年，中策橡胶外销总额较2017年增加181,706.34万元，增幅为22.38%。主要原因在于美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税，2019年1月1日起加征25%的关税。由于轮胎产品也在加税范围内，为应对高关税风险，美国经销商在关税上调前进行适当备货，较去年同期扩大了轮胎采购数量。请结合该贸易限制措施的实施情况说明中策橡胶2019年的外销收入是否会出现较大幅度下降。

　　（2）请补充说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异，并结合外销区域分布说明中美贸易摩擦、欧盟对卡客车轮胎的“双反”政策等国际贸易环境对中策橡胶出口销售产生的现时和潜在影响。

　　（3）2018年，由于美元对人民币汇率波动，中策橡胶汇兑损失较2017年大幅增加44,300.33万元，导致2018年财务费用占营业收入的比重相应上升1.58个百分点。请结合外销收入占比补充说明汇率变动对中策橡胶经营业绩的具体影响、中策橡胶为消除汇率波动影响而采取的应对措施，并对汇率变动对中策橡胶未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。

　　6、《报告书》显示，天然橡胶及合成橡胶是中策橡胶最主要的原材料，占生产成本的比例通常在40%左右。2018年，天然橡胶和合成橡胶的平均采购价格分别下降23.04%和5.42%。

　　（1）请补充披露报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况，量化分析橡胶价格变化对中策橡胶各期毛利率的影响，并说明未来橡胶价格如若进入上行区间对中策橡胶经营业绩的影响及拟采取的应对措施。

　　（2）请补充披露中策橡胶主要原材料供应商的区域分布，说明是否涉及大量的境外采购，若是，请说明保障原材料供应稳定性的措施。

　　7、2017和2018年末，中策橡胶应收账款账面余额分别为302,947.65万元和348,674.18万元，一年以内应收账款占比分别为97.40%和98.02%。中策橡胶的应收款项坏账准备计提方法为：对于一年以内的应收款项均不计提坏账准备，对一年以上的应收款项全额计提坏账准备，与同行业其他公司存在较大差异。

　　（1）请对比同行业公司，说明中策橡胶应收账款占营业收入的比例是否符合行业特征；

　　（2）请结合中策橡胶的收款政策、账龄结构、应收账款超过信用期的情况、期后回款情况等，说明应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确；与同行业可比公司相比，中策橡胶的坏账准备计提政策是否谨慎。请会计师进行核查并发表专业意见。

　　8、2017年和2018年，中策橡胶的资产负债率分别为67.34%和65.37%；截至2018年12月31日，中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金额为1,561,561,522.94元，其中，短期借款余额为485,522.66万元，一年内到期的非流动负债余额为181,094.87万元。请根据中策橡胶短期借款、应付票据及应付账款、应付利息和一年内到期的非流动负债的详细情况，结合其资产状况、各项业务的开展情况、预计经营现金流入流出情况、预计融资情况等，说明中策橡胶的偿债计划、资金来源及筹措安排，说明其持续经营是否存在重大不确定性，是否存在偿债风险以及应对措施。

　　9、《报告书》显示，中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，主要产品包括4大类别，分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎。

　　（1）中策橡胶及其子公司部分3C强制认证证书将陆续于2019年、2020年到期，请补充披露续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的资产正常生产经营的影响，并充分提示风险。

　　（2）朝阳实业和中策建德的污染物排放许可证已到期，中纺胶管和中策橡胶的污染物排放许可证将于2019年、2020年到期，请结合排污许可管理规定及轮胎行业环保监管要求，说明原排污许可证到期后暂停续发，朝阳实业和中策建德仍属合法经营企业的判断依据；中纺胶管和中策橡胶是否将申请续期，污染物排放许可证未能续期对标的资产正常生产经营的影响，并充分提示风险。

　　三、 关于估值与评估

　　10、《报告书》显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行估值，最终采用资产基础法评估结果，交易标的于评估基准日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率为89.00%。

　　（1）中策橡胶长期股权投资评估增值146.77%，请结合相关项目的具体资产、盈利状况及其对中策橡胶的影响程度等因素详细说明各子公司评估基准日股东全部权益价值测算的具体过程，评估增值的具体科目、增值原因。

　　（2）中策橡胶无形资产—土地使用权估增值606.81%，请结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充说明中策橡胶上述土地使用权评估增值的合理性。

　　（3）其他无形资产评估增值183.26%，主要体现在排污权、原账面未体现的专利权、著作权以及购入的部分商标权。

　　①请结合排污权的市场价格变动情况、尚可使用年限补充说明中策橡胶排污权评估增值的合理性；

　　②中策橡胶原账面未体现的专利及著作权评估现值为39,312万元，请结合上述专利及著作权的具体使用情况说明2019年至2024年分成收益分别为1.81亿元、1.33亿元、9,423.89万元、6,631.97万元、4,675.14万元和3,272.60万元的确认依据，评估增值是否合理。

　　请评估机构核查并发表明确意见。

　　11、《报告书》显示，截至2018年12月31日，中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的成新率为43.85%、26.58%和18.16%。请补充披露中策橡胶上述资产的利用程度、折旧减值情况、更新重置等资本支出安排，以及对本次交易估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　三、 关于交易对方

　　12、截至本报告书签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司，上述股东承诺将于交割前解除上述已质押的股份的质押。请说明上述事项是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四项第（二）项的相关规定，若上述股东无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵是否将对本次重组的实施构成障碍，并请说明后续解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　13、《报告书》显示，本次交易对方Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业均为注册在境外的法律主体。请说明向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　公司正认真组织各方按照《问询函》的要求落实回复文件并对本次重大资产购买暨关联交易的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年六月十五日

　　证券代码：002444                    证券简称：巨星科技          公告编号：2019-047

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于延期召开2019年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会将延期召开，现场会议召开时间由原定的2019年6月19日（星期三）下午13：00延期至2019年6月25日（星期二）下午13：00。股东大会的股权登记日不变，仍为2019年6月14日（星期五），审议事项不变。

　　一、 原股东大会基本情况

　　（一） 原股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二） 原会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2019年6月19日（星期三）下午13：00

　　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月19日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月18日15:00至2019年6月19日15：00期间的任意时间。

　　（三） 原会议的股权登记日：2019年6月14日（星期五）

　　二、  延期召开股东大会的原因

　　公司于2019年6月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第6号]，因回复问询函中相关问题工作量较大，公司已组织交易对方及各中介机构就问询函中涉及的问题进行逐项落实，并将对问询函中涉及的问题进行补充披露，以便广大投资者充分、详尽地了解公司本次重大资产重组的具体情况。

　　鉴于上述原因，为保护上市公司和广大投资者特别是中小股东的利益，公司决定将原定于2019年6月19日召开的2019年第一次临时股东大会延期至2019年6月25日召开，股权登记日不变。

　　三、 延期后股东大会的基本情况

　　（一） 股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二） 会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2019年6月25日（星期二）下午13：00

　　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月25日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月24日15:00至2019年6月25日15：00期间的任意时间。

　　除上述调整外，公司2019年第一次临时股东大会的召开地点、召开方式、股权登记日、审议事项等其他事项均不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年六月十五日

　　附件1：

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知（延期后）

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次:杭州巨星科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）

　　2、股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2019年第一次临时股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年6月25日（星期二）下午13：00

　　网络投票时间：

　　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月25日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月24日15:00至2019年6月25日15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

　　现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时进行网络投票和现场投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年6月14日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

　　2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　　3、《关于公司重大资产重组方案的议案》；

　　3.01 关于公司重大资产重组方案的标的资产；

　　3.02 关于公司重大资产重组方案的交易对方；

　　3.03 关于公司重大资产重组方案的评估基准日、定价依据和交易价格；

　　3.04 关于公司重大资产重组方案的交易方式；

　　3.05 关于公司重大资产重组方案的标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限；

　　3.06 关于公司重大资产重组方案的过渡期损益的归属；

　　3.07 关于公司重大资产重组方案的决议有效期；

　　4、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》；

　　5、《关于〈杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　6、《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　7、《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　8、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　12、《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；

　　13、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

　　14、《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》；

　　15、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　　16、《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》；

　　17、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，详见2019年6月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。议案3需逐项表决。

　　上述议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2019年6月18日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会 议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　3、登记地点：杭州巨星科技股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：浙江省杭州市江干区九环路35号董事会办公室

　　邮政编码：310019

　　传真号码：0571-81601088

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项：

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　联系电话：0571-81601076

　　联系人：周思远 董轶凡

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362444，投票简称：巨星投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州巨星科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

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　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

　　2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名：________________           委托人身份证号码：________________

　　委托人股东账号：__________________           委托人持股数：

　　受托人名称或姓名：________________           受托人身份证号码：________________

　　委托日期：________________________           委托人签名：______________________