司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。

　　对于“汽车用铝及深加工建设项目”而言，公司已经与新能源汽车行业内领先企业建立合作关系。

　　五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

　　（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

　　为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

　　2、公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

　　3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行A股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

　　4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

　　5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人李建湘先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　3、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年6月13日

　　广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事

　　关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十二次会议审议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见

　　由于公司于2019年5月29日完成回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票66,300股，公司总股本变更为183,556,800股。公司根据变更后的股本对本次发行方案的发行数量进行相应调整。

　　公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，切实可行，符合公司和全体股东的利益。

　　我们同意公司调整非公开发行股票方案。

　　二、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的独立意见

　　根据公司调整后的非公开发行A股股票方案及最新实际情况，公司同步修订了非公开发行A股股票预案中的相关内容。

　　修订后的预案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，预案制定科学合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司《广东和胜工业铝材有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施（修订稿）的独立意见

　　公司根据最新实际情况，就关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的相关内容进行了修订。

　　修订后的摊薄即期回报及填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定要求，公司就本次非公开发行对主要财务指标的影响及发行完成后摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，有利于保障投资者合法权益。

　　我们同意公司《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

　　独立董事签名：    

　　郑云鹰   张红  杨中硕

　　2019 年6月12日

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　非公开发行A股股票募集资金使用

　　可行性分析报告（修订稿）

　　一、本次募集资金投资项目概述

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）拟非公开发行A股股票募集资金不超过47,500.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）汽车用铝及深加工建设项目

　　1、项目基本情况

　　为进一步增强汽车零部件市场领域竞争力，开拓新的利润增长点，公司拟在自有土地上新建厂房并购置深加工设备以提升公司汽车用铝业务的现有产能。本项目实施后，公司将提升新能源汽车动力电池托盘等汽车用铝产能，有助于扩大公司汽车零部件领域的业务规模，提升公司综合竞争力和抗风险能力。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升

　　随着社会对环境保护、节能降耗的重视程度日益提升，进一步提高节能减排程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一。汽车轻量化是节能减排、缓解资源环境压力的重要途径。研究表明，汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗，减重15%可以减少5%的油耗，而柴油乘用车可以相应减少3.9%和5.9%的油耗。

　　近年来，我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，在主要目标中提出，到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9L/100km以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5L/100km以下。

　　2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，指出将汽车轻量化材料列为大力推动突破发展的重点领域之一。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到2025年，乘用车新车平均燃料消耗量降到4.0L/100km；将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之一，制定汽车轻量化技术路线图。

　　目前，我国汽车单车平均用铝量约为127kg，低于北美156kg的单车用铝量，也低于欧美140kg的单车用铝量，我国汽车铝化存在较大的提升空间。未来，在我国产业政策的大力支持下，我国汽车用铝市场将保持稳定的发展。

　　（2）新能源汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程

　　2015年至今，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车行业保持高速发展态势。2018年，我国新能源汽车产销规模已达到127.05万辆。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，未来，我国新能源汽车仍将保持高速发展。

　　近年来，国家对于接受财政补贴的新能源汽车车型的续航里程要求逐步提升，而汽车轻量化能够有效提升新能源汽车的续航里程。研究表明，纯电动汽车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km。

　　（3）公司已经与行业领先企业建立良好的合作关系

　　经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，已在行业中建立了良好的口碑，产品质量得到客户的认可。近年来，随着公司逐步加大汽车零部件市场的开拓力度，公司已经与新能源汽车行业的领先企业比亚迪建立良好的合作关系，并且已经实现动力电池外壳、电池托盘等汽车零部件的批量供货；同时，公司正在与多家新能源汽车行业内企业合作定点开发新产品，预计在未来能够逐步实现量产。

　　通常而言，汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着较高的要求，在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面进行持续考查，考查周期相对较长，汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会轻易大规模更换。公司已经与汽车行业，尤其是新能源汽车行业部分领先企业建立良好的合作关系，为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础。

　　（4）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑

　　经过多年的发展，公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经验，公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。

　　同时，公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员，增强公司汽车零部件市场的开拓能力。此外，公司保持研发投入，积极开展汽车用铝材的研发项目，为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础。

　　3、项目实施主体及地址

　　本项目由和胜股份及其全资子公司广东和胜新能源汽车配件有限公司（以下简称“和胜汽配”）联合实施，其中和胜股份负责厂房建设，和胜汽配负责生产设备的购置与安装。

　　本项目建设地点位于中山市三乡镇西山村华曦路3号。

　　4、项目投资计划

　　本项目计划总投资32,763.21万元，包括建筑工程、生产设备购置与安装与铺底流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目计划建设周期为14个月，具体情况如下：

　　■

　　5、项目备案事项

　　本项目已经完成项目备案，取得《广东省企业投资项目备案证》（2018-442000-32-03-821644）及《广东省技术改造投资项目备案证》（182000335120003）。

　　本项目在中山市环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得批复文件（中（三）环建表〔2018〕0196号）。

　　6、项目效益评价

　　本项目投产后，预计实现年均净利润4,000万元左右，内部收益率等主要指标如下：

　　■

　　本项目经济效益良好，且具有一定的抗风险能力，具有经济可行性。

　　（二）高端工业铝材深加工扩建项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟投资10,325.98万元用于高端工业铝材深加工扩建项目，本项目将新建配套挤压线及铝材深加工配套生产厂房，同时购置挤压机、进口CNC机台及配套深加工设备。本项目实施后，将提升公司电子消费品外壳、婴童用品类深加工产品的生产能力，进一步提升公司盈利能力，促进公司产品结构升级。

　　本项目主要新增公司在电子消费品外壳、婴童用品类深加工制品的生产规模，具体情况如下：

　　■

　　2、项目建设的可行性

　　（1）公司已在铝型材行业建立良好的品牌形象，公司客户结构优质

　　公司注重提高产品质量和管理，有着完整且明晰的质量管理办法，并通过了ISO9001：2000质量体系认证、ISO9001：2008质量体系证书和ISO14001：2004质量环境管理体系认证。经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，在客户群中建立了良好的形象，并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系。

　　（2）我国电子消费品行业发展稳定

　　近年来，我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳定，已经形成了较大的市场规模。同时，随着便携式电子产品的功能的不断扩展，其自带的电池容量已经难以满足消费者的日常使用需求，而移动电源正好能够弥补电子消费品自带电池容量的不足，为消费者长时间使用提供强力保障。公开数据显示，2020年全球移动电源市场规模有望超过361亿元，2014至2022期间年复合增长率达到25.90%。2017年，国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》（GB/T 35590-2017），并于2018年7月1日正式实施，行业规范化发展将使得移动电源市场保持平稳的增长态势。

　　（3）二胎政策及消费升级促进我国婴童用品市场快速发展

　　受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响，近年来我国母婴市场规模快速增长。国家卫计委数据显示，2016年我国全年新出生人口为1,786万人，同比增长131万人，人口出生率为12.95%。2017年1月5日，国务院发布《国家人口发展规划（2016—2030年）》，计划生育率逐步提升并稳定在适度水平。在我国全面“二胎”政策的刺激下，我国新生儿规模持续增长，促进我国当前母婴市场需求快速提升。

　　我国新生儿数量不断增长的同时，随着近年来国内经济水平提升和居民人均收入增加，我国家庭对“婴幼儿”的消费支出也逐步提升。Frost ＆ Sullivan 数据显示，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从2007年的4,260元增长至2012年的8,702元，年均复合增长率为15.4%；城镇居民的婴幼儿消费在2013年至2016年间保持快速增长的态势，年复合增长率持续维持在12%以上。

　　中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力，手推车作为宝宝外出的必备工具，正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域。中国玩具和婴童用品协会数据显示，我国婴儿手推车市场规模在2017年将继续维持较高增长率，比2016年增加14.95%，达到123亿元人民币。

　　（4）公司研发实力强劲，为项目实施提供技术支持

　　经过多年的发展，公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户的个性化定制需求。

　　3、项目实施主体及地址

　　本项由和胜股份负责实施，实施地点位于广东省中山市三乡镇前陇村“仙屋围”。

　　4、项目投资计划

　　本项目计划总投资10,325.98万元，包括建筑工程、生产设备购置与安装与铺底流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目计划建设周期为14个月，具体情况如下：

　　■

　　5、项目备案事项

　　本项目已经完成项目备案，取得《广东省企业投资项目备案证》（2017-442000-32-03-817151、2017-442000-32-03-817153）。

　　本项目在中山市环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得批复文件（中（三）环建表〔2018〕0164号）。

　　6、项目效益评价

　　本项目投产后，预计实现年均净利润约1,700万元，内部收益率等主要指标如下：

　　■

　　本项目经济效益良好，且具有一定的抗风险能力，具有经济可行性。

　　（三）补充流动资金

　　公司计划将本次募集资金中的9,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

　　近年来，公司业务规模呈现持续增长。公司2016年度、2017年度及2018年度营业收入分别为76,665.16万元、84,102.89万元和10,646.59万元，2017年度及2018年度营业收入同比增长9.70%和26.59%。同时，随着公司业务结构的调整，账龄较长的电子消费品类产品及汽车零部件产品收入占比逐渐提升，公司应收账款周转率呈现下降趋势，2016至2018年度，公司应收账款周转次数分别为5.58、5.05及4.63。

　　未来，随着本次募投项目的逐步实施，公司汽车零部件产品的销售收入占比将会进一步上升，公司汽车零部件类业务将处于快速扩张阶段，市场开拓、研发投入等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。

　　随着公司经营规模的扩大，尤其是电子消费品产品以及汽车零部件类产品销售规模的持续增长，公司目前的流动资金存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，能够为公司持续健康发展提供坚实保障，支持公司的长远发展战略。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有所增加，公司资产负债率将出现下降，优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供坚实基础。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅提升；随着本次募投项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出量将有所提高。募投项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到一定提升。

　　本次发行完成后，公司股本总额将提升，而募集资金投资项目无法在短期内产生效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

　　总体而言，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司主营业务收入与利润水平，促进公司产品结构升级，提升公司整体的盈利水平。

　　四、可行性分析的前提假设

　　如前所述，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目有利于提升公司经营规模及盈利能力，符合公司发展战略及国家产业政策，经济效益良好，具备可行性。公司前述可行性分析主要基于如下假设：

　　（1）公司下游行业发展稳定，尤其是我国新能源汽车行业、电子消费品行业及母婴用品行业发展符合当前市场预期。

　　（2）公司主要原材料铝锭市场价格稳定。

　　（3）公司继续与募投项目产品现有客户维持稳定的合作关系，新客户开发进度符合当前预期。

　　（4）公司募投项目建设进度符合当前预期。

　　五、结论

　　综上所述，公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的运用将为公司带来良好的收益，为股东带来良好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司生产经营规模，提升公司生产经营效率，促进公司的持续发展，增强公司的竞争力。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2019年6月13日