证券代码： 000803      证券简称：金宇车城    公告编号：2019-62

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十四次会议通知于2019年6月9日以邮件和短信形式发出，会议于2019年6月12日在南充北湖宾馆召开。本次董事会议应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、审议《关于出售子公司100%股权的议案》。

　　具体内容详见与本公告同时披露的《关于出售子公司100%股权的公告》。

　　表决情况：8 票赞成， 0票反对，1 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事王敏对本议案投了弃权票，其弃权理由如下：

　　因上市公司与标的公司之间既存在股权关系，又存在巨额债务关系，目前方案所涉及的债务担保方式尚不明确，且缺乏具体的保障，现有方案存在可能使上市公司对标的公司的巨额债权处于高度风险状态的可能性。故投弃权票。

　　二、审议《关于设立控股子公司的议案》。

　　具体内容详见与本公告同时披露的《关于投资设立控股子公司的公告》。公司董事长匡志伟先生因在交易对手方参股，主动回避了本次表决。

　　表决情况：7 票赞成， 0票反对，1 票弃权。

　　独立董事王敏对本议案投了弃权票，其弃权理由如下：

　　因设立控股子公司的议案中，涉及关联交易事项的认定及对待，以及与交易对手所持技术获得的路径与法律约束的事项尚不清楚。本人暂不具备赞成该议案的充分理由，故暂投弃权票。

　　三、审议《关于拟变更公司名称及    证券简称的议案》。

　　具体内容详见与本公告同时披露的《关于拟变更公司名称及    证券简称的公告》。

　　表决情况：7 票赞成， 2票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　董事胡明、胡智奇对本议案投了反对票，其反对理由如下：

　　1、一方面，公司名称是企业的无形资产，对企业有特殊的意义和价值，不能轻易变更。上市公司自2004年更名为“四川金宇汽车城(集团)股份有限公司” （简称：“金宇车城”，股票代码“000803”）以来，在国内汽车等行业和资本市场深耕十五年，积累了良好的声誉和广泛的影响力。如果将公司改名为“四川北控聚能集团股份有限公司”，等于抛弃上市公司长久以来积累的品牌价值，损害上市公司的稳定性和市场形象，甚至影响广大公司职工、消费者和投资者对上市公司的认同、信任和认可。

　　2、另一方面，在新能源电气设备业务方面，上市公司引进的江苏北控智临电气科技有限公司业务缺乏核心竞争力，涉诉较多，2018年仅完成业绩承诺的0.41%，且未见好转。由此可见，上市公司向新能源电气设备业务的转型并不成功，将公司改名为“四川北控聚能集团股份有限公司”不仅名不符实，反而存在偷换概念、跟风炒作、误导广大投资者的嫌疑，不利于上市公司的长远健康发展。

　　鉴此，我们建议上市公司继续使用“四川金宇汽车城(集团)股份有限公司”作为名称，并深挖原有的品牌价值，以维系市场信赖，维护上市公司及全体股东的长远根本利益。

　　四、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》。

　　为完善公司治理，结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》进行相应的修订，具体如下：

　　■

　　表决情况：7 票赞成， 2票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　董事胡明、胡智奇对本议案投了反对票，其反对理由如下：

　　1、依据《公司法》的相关规定，匡志伟、杨鑫、杨金珍应当回避本次关于上市公司改名的董事会表决，但三人均没有回避。《公司法》第一百二十四条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议案拟将上市公司名称改为“四川北控聚能集团股份有限公司”，新名称含有“北控聚能”，意在彰显北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司（下称“北清清洁”）等北控系股东及其一致行动人南充市国有资产投资经营有限公司（下称“南充国投”）对上市公司的影响力和控制权，关涉北控系股东和南充国投的重大利益。上市公司董事长匡志伟现任北清清洁董事长，上市公司董事杨金珍现任南充国投监事，上市公司董事杨鑫现任南充国投副总经理，均与北清清洁等北控系股东及其一致行动人南充国投存在直接而明显的关联关系，但三人均未回避表决，存在严重的违规情形。

　　2、关于章程第八十八条累计投票制条款的修改，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第2.2.11条规定，采用累积投票制度的公司，应当在公司章程中规定该制度的实施细则。累积投票制对上市公司股东大会选举董事、监事有重大影响，而且相关制度较为复杂，如果不在章程中配套制定累积投票制度的实施细则，不仅将违反前述深交所运作指引，而且会对上市公司董事、监事选举本身带来重大的不确定性，损害上市公司治理结构的稳定和上市公司及全体股东的利益。

　　3、关于章程第一百二十二条紧急召开董事会条款的修改，因董事会审议事项对上市公司和股东利益有重大影响，应当确保各位董事有充足的时间提前审阅、研析相关会议材料。在章程中添加关于紧急情况下会议通知不受时间限制的条款，不仅与公司法为董事依法履职创造必要条件的基本精神相违背，而且在实践中可能造成部分董事不能对议案进行充分审议讨论，影响董事会决议的质量和合理性，最终损害董事会和上市公司的权威和公信力。

　　五、审议《关于取消2019年第二次临时股东大会部分议案的议案》。

　　具体内容详见与本公告同时披露的《关于取消2019年第二次临时股东大会部分议案及增加部分临时提案的公告》。

　　表决情况：9 票赞成， 0票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十三日

　　证券代码： 000803        证券简称：金宇车城       公告编号：2019-63

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于出售子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　鉴于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司于2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至2018年底已转型为已新能源相关业务为主。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司于2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至2018年底已转型为以新能源相关业务为主。

　　为聚焦新主营业务，公司拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”或“标的公司”）100%股权出售。

　　2019年6月10日，公司通过邀请招投标程序，在应邀投标的三家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司（以下简称 “瑞聪投资”），交易金额为1万元。交易协议目前尚未签署。

　　2、本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易经公司第九届董事会第四十四次会议以 8 票同意、0 票反对、1票弃权审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：上海瑞聪投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号1号楼2层B区2062室

　　法定代表人：崔明军

　　注册资本：1,000 万元

　　统一社会信用代码：91310118672657451T

　　主要股东：

　　■

　　实际控制人：崔明军

　　经营范围：投资管理,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,婚庆礼仪服务,建筑工程,室内装潢,设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2．交易对方最近一年主要财务数据

　　截至2018年12月31日，瑞聪投资营业收入为19,076万元，净利润为2,407  万元，总资产为14,019万元、净资产为1,030万元。

　　3．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　4.交易对手方不是失信被执行人。

　　5、本次交易价格为1万元，交易对手方具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　出售的标的为公司持有的金宇房产100%股权。

　　1、标的资产概况

　　■

　　2、主要股东持股比例

　　■

　　3、标的股权最近一年合并报表口径财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　以上数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字【2019】第1074号审计报告。会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。

　　4、账面价值和评估价值

　　根据中天和评估出具的中天和[2019]评字第90020号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的南充金宇房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），在评估基准日2018年12月31日，公司持有金宇房产100%股权评估价值按照收益法评估的评估值为-10,468.93万元；按照资产基础法评估的评估值为1010.96万元，同时考虑2019年5月6日，南充金宇房地产开发有限公司做出分红4800万元决议的事项后，股权估值为-3789.04万元。中天和评估具有执行证券、期货相关评估业务资格。

　　5、其他事项说明

　　（1）金宇房产自设立起一直为公司全资子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；

　　（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担。

　　6、重要事项说明

　　（1）公司未委托该子公司理财；

　　（2）公司为该子公司下属南充诺亚方舟商贸管理公司（以下简称“诺亚方舟”）的银行贷款提供了担保，具体情况为：诺亚方舟向恒丰银行股份有限公司成都分行取得借款2500万元，借款期限三年，截止2018年12月31日余额为2450万元，抵押物为：公司持有的编号为成房权证监证字第1888711号的成都市武侯区佳灵路53号3楼的房产，另外公司提供有连带责任担保，该笔贷款将于2019年6月底到期，本次股权出售将会使公司形成对合并报表范围以外公司担保情形；

　　（3）公司对标的公司有财务资助，从而形成了对上市公司经营性资金往来占用的情况。标的公司与上市公司经营性往来形成原因，主要是标的公司修建及运营“盛世天城”项目的部份投资款。至2019年4月30日，标的公司（及其合并报表范围内子公司）对公司（及其合并报表范围内子公司）尚存欠款本息人民币18909.3万元。另外，金宇房产2019年5月6日分红4800万元，上市公司尚未收到上述股利。同时，2017年1月24日，公司通过标的公司全资子公司南充蜀成物业管理有限公司（以下简称“蜀成物业”）向南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“南充国投”）借款500万元，至今未归还。因拟将地产板块剥离，需将原列示于蜀成物业的借款债务还原到金宇车城列示。因此新增对蜀成物业的500万元债权及相应利息。本次股权出售会使公司形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。

　　截止2018年12月31日，金宇房产已累计提取资本公积135.10万元 、 盈余公积367.23万元，累计未分配利润5144.94万元，金宇房产股东会于2019年5月6日作出分红4800万元的决议，符合《公司法》第166条之规定。

　　关于蜀成物业的500万元借款，是因2017年公司资金周转出现暂时困难，申请向南充国投借款500万元，在得到南充国投同意后，金宇车城指定下属子蜀成物业接收此笔借款。2017年1月24日，蜀成物业、南充国投、建行南充分行三方签署委托贷款合同，由南充国投委托建行南充分行向蜀成物业发放贷款500万元，期限5个月。在贷款到期后，因未能组织资金及时归还贷款，金宇车城于2017年6月13日以正式公文向南充国投申请续贷，南充市国资委以南国资【2017】153号“关于对四川金宇汽车城（集团 ）股份有限公司申请续贷流动资金的批复”，同意展期5个月。其后金宇车城也未能及时归还款项，南充国投于2019年3月15日向金宇车城发出《催收通知书》。以上事实说明，向南充国投借款的主体为金宇车城，蜀成物业仅是代金宇车城接受借款。现因地产物业板块的剥离，需将原列示于蜀成物业的借款债务还原到金宇车城列示。

　　（4）在标的公司实现扭亏为盈，税息折旧及摊销前利润（即ebita值）为正值时，标的公司应将当年度ebita值的20%用于向公司（及其合并报表范围内子公司）偿还借款。股权出售后，金宇房产应于5年内向公司偿还全部的借款。如5年内尚未偿还的部份由金宇房产自行筹措资金1年内偿还。具体由公司与交易对手方另行签署偿还协议确定。

　　7、标的资产评估基准日或有事项

　　（1）存在的法律、经济等未决事项

　　■

　　由于诉讼事项尚未结束，除应付款项之外可能发生的利息、违约金赔偿、承担的诉讼费尚无法确定，因此评估结果仅按照账面记载的应付款额进行了评估。诉讼事项判决的结果，如果发生除上述应付款项之外的利息、赔偿金以及诉讼费等费用的支付，或者判决形成应付款项金额的减少等，将会影响评估结果。

　　（2）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

　　评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正资产评估报告。

　　本次评估在评估基准日和资产评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项包括：

　　2019年5月6日，金宇房地产公司股东会决议向股东分配红利2500.00万元，截至资产评估报告日尚未支付。

　　自评估基准日至资产评估报告出具日之间，上述事项可能影响评估前提和评估结论，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提醒资产评估报告使用人注意该等事项对本评估报告评估结论可能产生的影响。

　　（3）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

　　2012年12月25日，盛世天城项目取得了《（南嘉）房预售证第20120378号》商品房预售许可证，预售总建筑面积为64132.66平方米；在2013年12月23日，盛世天城项目通过竣工验收备案，并取得了编号为（备13095）的竣工验收备案书，工程规模为63,688.65平方米。

　　纳入评估范围的固定资产中的3项房屋建筑物为2016年在盛世天城项目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房产权证及相关手续。

　　固定资产中的3项房屋建筑物面积以被评估单位申报面积为准，具体明细如下：

　　■

　　该部分房屋建筑物因未取得相关审批，因此存在被政府认定为违章建筑而被强行拆除的风险，考虑房屋建筑物被强拆事项的影响，本次资产评估报告对上述房产评估为0元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计中喜审字【2019】第1074号审计报告，标的公司2018年12月31日净资产为4769.94万元。

　　根据中天和评估报告，按照收益法评估的评估值为-10,468.93万元；按照资产基础法评估的评估值为1010.96万元。

　　鉴于标的公司在2019年5月6日决定向公司分配利润人民币4800万元，而《2018年审计报告》、《资产评估报告》并未考虑上述股东利润分红的因素。考虑分红事项后的净值详见下表：

　　■

　　基于此，公司于2019年6月10日召开了招标会，通过招投标程序最终确定上海瑞聪以人民币1万元的价格收购标的公司100%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　1．交易价格：交易总价为人民币1万元。

　　2．过渡期安排

　　自本协议确定的基准日起至标的公司股权工商登记变更完成之日为过渡期。目标公司在过渡期内的损益由公司承担；过渡期内目标公司产生的债权债务由目标公司各自承担。

　　3. 担保措施

　　鉴于标的公司对上市公司存在债务及被担保事项，为保障上市公司债权的安全，上市公司将以标的公司资产对前述债权提供抵押担保措施，并对前述上市公司担保事项提供反担保措施，且将在标的公司股权过户完成前完成抵押担保或反担保手续。

　　4.协议生效条件

　　本协议在以下条件完全达到后的当日生效：（1）本协议经买卖双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；（2）本协议经卖方董事会、股东大会决议通过。

　　鉴于《股权转让协议》尚未签订，协议内容以最终签订版本为准。

　　六、涉及出售子公司的其他安排

　　本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。

　　七、交易目的和影响

　　公司房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司于2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至2018年底已转型为以新能源相关业务为主。为聚焦新主营业务，公司决定出售持有的金宇房产100%股权。

　　1、本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。股权转让完成后，公司将不再持有金宇房产任何股权，金宇房产及其全资子公司南充蜀成物业管理有限公司、南充诺亚方舟商贸管理有限公司将不再纳入公司的合并报表范围。

　　2、房地产业务经营亏损，且暂无扭亏为盈的措施和迹象，若将其出售，将优化上市公司利润；

　　3、金宇房产股权出让完成后，公司将基于谨慎性原则，对持有金宇房产的债权计提资产减值准备，可能对公司2019度及以后年度报表利润产生不利影响。但从金宇房产的财务状况及历年经营情况来看，本次股权转让不会明显增加相关债权的回收风险。

　　八、独立董事独立意见

　　公司独立董事何云、徐寿岩发表独立意见如下：

　　公司此次出售持有的南充金宇房地产开发有限公司100%股权，是公司战略转型需要，符合公司业务发展战略。本次交易对手方及交易价格为综合考虑基准日经审计的净资产、评估值及期后的分红事项后，通过招投标程序，在应邀投标的三家公司中以最优条件确定的中标公司，符合市场定价原则，价格公允。根据交易对手方提供的财务状况，具备履约能力。且因交易形成的对外财务资助及对外担保均作出相应的风险防范措施及安排，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议本议案的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意出售该子公司100%股权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事王敏发表独立意见如下：

　　因上市公司与标的公司之间既存在股权关系，又存在巨额债务关系，目前方案所涉及的债务担保方式尚不明确，且缺乏具体的保障，现有方案存在可能使上市公司对标的公司的巨额债权处于高度风险状态的可能性。因此，本人对前述独立意见的表达持保留态度。故投弃权票。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第四十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、中喜审字【2019】第1074号审计报告；

　　4、中天和[2019]评字第90020号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的南充金宇房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十三日

　　证券代码： 000803          证券简称：金宇车城           公告编号：2019-64

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于拟变更公司名称及证券简称的公告

　　■

　　一、拟变更公司名称及证券简称的说明

　　公司于2019年6月12日召开第九届董事会第44次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意拟将公司名称（中英文）、公司英文简称（英文）、证券简称进行如下变更：

　　■

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　二、拟变更公司名称及证券简称的原因

　　自2017年开始，公司主营业务从以往的丝绸、房产、汽车转变为新能源投资、服务、装备等领域。至2018年度，公司新能源相关业务营收已占公司总营收的84.45%，已初步实现公司业务转型的战略目标。

　　为从公司名称上明确公司目前的控股关系及业务和战略定位，避免对投资者造成误导，更准确地向市场传递信息，经公司研究决定，拟对公司全称和证券简称进行变更。

　　本次拟变更公司全称符合公司未来经营发展的要求，变更后的证券简称没有与其他上市公司的证券简称相同或相似，没有出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，没有违反有关法律法规的规定。

　　三、独立董事意见

　　1、本次拟变更公司名称及证券简称符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向及发展规划，能够满足经营发展需要，与主营业务相匹配，有利于增强公司的市场影响力

　　2、拟变更的公司名称及证券简称合理，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，并符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意拟变更公司名称及证券简称的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　四、其他事项说明

　　1、公司已就变更名称事项事先征求市场监督管理部门意见，取得四川省市场监督管理局出具的《企业名称变更核准通知书》（川市监）登记内名变核字（2019）2578号。本次拟变更公司全称及证券简称的事宜尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过变更公司全称、证券简称事项后，及时向市场监督管理登记机关申请办理变更登记手续，并向深圳证券交易所申请变更公司证券简称。

　　2、本次拟变更公司全称及证券简称，公司证券代码“000803”保持不变。

　　3、董事会提请公司股东大会授权公司经营层全权办理与本次公司名称及证券简称变更有关的事项，同时办理所有的公司制度、证照、登记等各类文件中涉及公司名称的变更工作（包括但不限于相关变更登记、审批或备案手续等）以及公章制作等。

　　4、公司将根据公司名称和证券简称的变更情况及时发布进展公告，提请投资者关注。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月13日

　　证券代码：000803           证券简称：金宇车城                公告编号：2019-65

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于取消2019年第二次临时股东大会部分议案及增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会有关情况

　　公司于2019年5月30日公告了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-53），公司第九届董事会第四十三次审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2019 年度非公开发行股票方案的议案（需逐项表决）》、《关于公司2019 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于出售子公司股权的议案》、《关于提请股东大会授权经营班子全权办理出售子公司股权相关事宜的议案》等议案，并将上述议案提请2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、取消部分议案及原因说明

　　公司取消将部分议案提交2019年第二次临时股东大会审议，取消的议案如下：

　　■

　　取消部分议案原因说明：

　　为提高工作效率，加快推进出售子公司南充金宇房地产开发有限公司100%股权事宜，公司通过招投标方式于2019年6月10日确定了本次交易的对手方及交易价格等事项，在原有方案的基础上进一步优化，并将优化后的议案提交公司第九届董事会第四十四次会议重新审议。基于审慎原则，公司第九届董事会第四十四次会议决议审议通过了优化后的《关于出售子公司100%股权的议案》，同时取消将第九届董事会第四十三次会议审议通过的《关于出售子公司股权的议案》提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　鉴于第九届董事会第四十三次会议审议通过的《提请股东大会授权经营班子全权办理出售子公司股权相关事宜的议案》，主要为提请股东大会在确定同意出售子公司股权的前提下授权经营班子确定具体的交易对手方及交易价格。现交易对手方及交易价格已通过招投标程序进行了确定，因此同时取消将第九届董事会第四十三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权经营班子全权办理出售子公司股权相关事宜的议案》提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　本次取消股东大会部分议案的原因和程序符合深圳证券交易所有关股东大会相关事项的规定以及《公司章程》的规定。

　　三、增加部分议案及原因说明

　　2019年6月13日，公司收到公司股东北京北控光伏科技发展有限公司发来的《关于提议增加四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，提出在公司2019年6月28日召开的2019年第二次临时股东大会上增加以下临时提案：

　　1、《关于出售子公司100%股权的议案》；

　　2、《关于变更公司名称及    证券简称的议案》；

　　3、《关于修订公司章程部分条款的议案》。

　　上述三项提案均为公司第九届董事会第44次会议审议通过的议案，具体内容详见公司与本公告同时在《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会第四十四次会议决议公告》等相关公告。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　截至本公告发布之日，北控光伏持有公司股份 7,762,854 股，占公司总股本6.08%。上述临时提案在股东大会召开10日前提出并送达公司2019年第二次临时股东大会召集人公司董事会。经公司董事会审核，北控光伏提出的增加2019年第二次临时股东大会提案的申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，其议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　四．除了上述议案的取消及增加外，2019年5月30日公告的原股东大会通知其余事项不变。更新后的《关于召开2019年第二次临时股东股东大会通知》内容，请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司对因此给广大投资者带来的不便表示歉意。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月13日

　　证券代码： 000803          证券简称：金宇车城    公告编号：2019-66

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第44次会议以7票同意，0票反对，1票弃权（公司董事长匡志伟先生因在交易对手方参股主动申请回避了表决），审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与上海沃矽微系统有限公司（以下简称“上海沃矽”）共同出资500万元设立控股子公司四川北控能芯微电子科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“北控能芯微”）。其中：公司以现金方式出资300万元，占北控能芯微注册资本的60%；上海沃矽以现金方式出资200万元，占北控能芯微注册资本的40%。

　　本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、名称：上海沃矽微系统有限公司

　　2、统一社会信用代码：913100003122743938

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、公司住所：中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路555号406室

　　5、法定代表人：况西根

　　6、成立日期：2014年8月19日

　　7、经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售,集成电路、电子产品、计算机硬件及电子元器件的研发、设计、销售,并提供相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、股权结构：

　　■

　　上海沃矽不属于失信被执行人。

　　上海沃矽股东苏州市灵矽微系统有限公司（以下简称“苏州灵矽微”）股权结构如下：

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　　公司董事长匡志伟先生直接持有苏州灵矽微6.5%股份，并持有苏州登鼎矩芯投资中心(有限合伙)23%股份，其所持股份比例不构成对苏州灵矽微的控制关系或对其投资决策产生重大影响，且未在苏州灵矽微、上海沃矽任职领薪，苏州灵矽微、上海沃矽不属于公司关联方。

　　三、投资设立公司基本情况

　　1、公司名称：四川北控能芯微电子科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、公司住所：南充

　　4、经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售,集成电路、电子产品、计算机硬件及电子元器件的研发、设计、销售,并提供相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、注册资本：500万元

　　6、出资方式及资金来源：各方以现金方式出资，资金全部来源于其自筹资金。

　　7、股权结构

　　■

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

　　乙方：上海沃矽微系统有限公司

　　1、新公司拟定名称为“四川北控能芯微电子科技有限公司”，具体名称以工商行政管理部门核准登记的名称为准。

　　2、新公司经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售,集成电路、电子产品、计算机硬件及电子元器件的研发、设计、销售,并提供相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、新公司注册资本为人民币500万元。甲方认缴的出资额为300万元，占公司注册资本的60%；乙方认缴的出资额为200万元，占公司注册资本的40%；双方注册资本自公司成立之日起两年内缴足。

　　4、新公司将取得上海沃矽的技术授权，其中包括集成电路设计及系统集成相关的一系列核心技术。

　　5、公司的治理结构和运作

　　（1）各方同意，公司将按照《公司法》以及其他相关法律、行政法规的规定，建立健全公司法人治理结构和现代企业制度。

　　（2）股东会：公司设股东会，股东会由甲方、乙方组成。股东会会议由各方按照其实缴的出资比例行使表决权。

　　（3）董事会：公司设董事会。董事会由三名董事组成，甲方推荐两名，乙方推荐一名。

　　（4）监事：公司设监事一名。

　　（5）经营管理层：公司设总经理 1 人，财务总监 1 名，副总经理及总经理助理若干人。总经理由乙方提名，财务总监由甲方提名，报请董事会聘任，副总经理及总经理助理需经公司总经理提名后，由董事会决定聘任或解聘。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资的目的

　　当前我国能源结构、能源系统呈现新的发展趋势，随着物联网、大数据、云计算技术以及分布式发电技术的发展和电力改革进程的加快，以电力为核心的综合能源服务已成为企业实现传统产业模式战略转型，促进竞争与发展的重要方向。

　　本次设立北控能芯微，公司将取得上海沃矽的技术授权，其中包括集成电路设计及系统集成相关的一系列核心技术。公司拟通过此合资公司开展面向智能电网、智能家居、储能系统等领域的芯片制造、系统开发及远程运维服务，加快公司发展战略转型，并进一步提升公司竞争力和盈利能力。

　　2、对公司的影响

　　本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司日常经营状况产生不利影响。若本次对外投资顺利实施，对公司未来业绩产生积极的影响，同时可加速实现公司战略转型目标。

　　3、存在的风险

　　由于合资公司为新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、财务管理等经营风险，合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升自身规范化管理水平，降低管理风险。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　2019年6月13日

　　证券代码： 000803          证券简称：金宇车城         公告编号：2019-67

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会召开届次：本次股东大会是2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会，2019年5月29日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月28日（星期五）14：00。

　　（2）网络投票时间：2019年6月27日--2019年6月28日。其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月28日9：30至11：30， 13：00至15：00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2019年6月27日15：00至2019年6月28日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年6月19日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止 2019年6月19日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：四川省南充市北湖宾馆

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　2、关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案（需逐项表决）

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式和发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05发行数量

　　2.06募集资金规模和用途

　　2.07限售期

　　2.08上市地点

　　2.09滚存未分配利润的安排

　　2. 10本次非公开发行股票决议的有效期

　　3、关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案

　　4、关于《公司2019年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》的议案

　　5、关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　6、关于公司无需编制前次募资资金使用情况报告的说明的议案

　　7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　8、关于出售子公司100%股权的议案

　　9、关于变更公司名称及    证券简称的议案

　　10、关于修订公司章程部分条款的议案

　　上述议案除第8项议案外均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）披露情况：

　　上述议案具体内容详见公司在2019年5月30日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会第四十三次会议决议公告》、《第九届监事会第二十一次会议决议公告》、《2019年度非公开发行股票预案》及2019年6月14日披露的《第九届董事会第四十四次会议决议公告》及相关单项公告。

　　三、提案编码

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　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2、登记地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2019年6月20日（星期四 ）、2019年6月21日（星期五）工作时间     9：00～12：00，14：00～17：00。

　　4、联系方式：

　　公司地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号

　　电 话：0817-6170888

　　传 真：0817-6170777

　　邮 编：637005

　　联 系 人：韩镕谦   潘茜

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十三次会议决议

　　2、公司第九届监事会第二十一次会议决议

　　3、公司第九届董事会第四十四次会议决议

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码： 360803    投票简称：车城投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2019年6月28日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年6月28日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生/女士代表我单位（本人）出席四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人签名:

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票帐号：

　　委托人持股数：                       股

　　委托日期：         年     月     日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。