本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月27日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 232 号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下：

　　1、因年审会计师无法了解到你公司与投后管理相关内部控制设计的合理性和执行的有效性，也无法获取充分、适当的审计证据判断信托、资管计划，可供出售金融资产等投资事项以及股权转让款尾款的可收回性、可能带来的损失金额，投资事项可能对财务报表的影响等，年审会计师对你公司2018年度财务报表出具的审计意见类型为保留意见。请年审会计师详细说明对审计保留意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断相关事项影响金额的主要原因。

　　回复：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对公司2018 年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZB11097 号）。

　　对立信会计师事务所出具保留意见的《审计报告》，公司董事会予以理解。公司董事会认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量；《审计报告》保留意见涉及事项不会对本期财务状况及经营成果产生影响；保留意见的《审计报告》涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2019年6月12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2018年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2019]第ZB056号）。

　　2、报告期末，你公司其他应收款中股权转让款账面余额为12,700万元，该款项产生的原因为2016年12月2日你公司向承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多”）100%股权。根据合同约定，硕达矿业需在2017年12月26日前支付股权转让余款1.27亿元，同时其将禧利多全部股权质押给你公司作为对股权转让余款的担保。截至目前硕达矿业仍未支付股权转让余款，你公司于报告期内对该笔款项计提坏账准备6,350万元。

　　（1）请核查并说明硕达矿业最近一年及一期的主要财务数据，禧利多采矿权和探矿权的状态及有效期期限，最近一期禧利多采矿权、探矿权以及禧利多股权的评估价值。

　　回复：

　　公司已向硕达矿业发函要求提供其最近一年及一期的财务报表，但是截至本公告披露日，公司未收到硕达矿业方面提供的相关文件资料。

　　根据禧利多提供的矿权资料显示，禧利多拥有的采矿权 (采矿许可证证号C1500002011063130113141)和探矿权（探矿权证证号T15520160102052174、T15120080402005455），其有效期分别为2018年6月3日至2021年6月3日、2018年4月5日至2020年4月4日。

　　2016年经上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2016〕第 0635 号《中捷资源投资股份有限公司拟股权转让涉及的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，该评估报告基准日为 2016 年8 月 31 日，评估对象为禧利多的股东全部权益价值，评估方法为资产基础法，评估值为 288,964,126.90 元，禧利多主要资产为矿权26,975.60万元，其中采矿权评估值1,518.02万元，探矿权评估值25,457.58万元。2016年12月公司将禧利多股权处置以后，公司曾就禧利多资产负债变动情况进行了解，禧利多答复公司自2016年股权处置日至2018年年末，禧利多新增累计负债未超过2,000万元，因此公司认为禧利多整体资产负债情况未发生较大变动，故公司未对禧利多股权进行过整体评估，但因禧利多主要资产为采矿权与探矿权，故公司分别在2017年与2018年聘请中介机构对禧利多矿权进行了评估。

　　禧利多拥有的采矿权和探矿权经四川立诚矿业评估咨询有限公司于2019年3月21日出具的以2018年12月31日为评估基准日的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告书》（川立评字[2019]025号）和《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告书》（川立评字[2019]026号），采矿权评估价值为人民币711.93万元，探矿权评估价值为人民币25,513.65万元，禧利多矿权价值合计为人民币26,225.58万元，矿权未发生贬值。

　　针对公司应收的禧利多100%股权转让余款，除将禧利多100%股权质押给公司作为对股权转让余款的质押担保外，公司还于2018 年7月向台州市中级人民法院提起诉讼，并于 2018 年 9月向玉环市人民法院申请财产保全，玉环市人民法院对禧利多的采矿权及探矿权执行了冻结，根据四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告书》和《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告书》，公司认为硕达矿业持有的禧利多股权的价值金额能够覆盖硕达矿业应付公司的欠款余额。

　　（2）请说明最近一期禧利多采矿权、探矿权以及禧利多股权的评估价值与前次评估相比是否存在重大差异，如存在重大差异，请说明产生重大差异的原因及合理性。

　　回复：

　　禧利多拥有的采矿权和探矿权经四川立诚矿业评估咨询有限公司于2018年3月9日出具的以2017年12月31日为评估基准日的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告书》（川立评字[2018]011 号）和《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告书》（川立评字[2018]027 号），采矿权评估价值为人民币1,218.04万元，探矿权评估价值为人民币25,750.26万元，禧利多矿权价值合计为人民币26,968.30万元。较四川立诚矿业评估咨询有限公司于2019年3月21日出具的以2018年12月31日为评估基准日的矿权评估报告（采矿权评估价值为人民币711.93万元，探矿权评估价值为人民币25,513.65万元，禧利多矿权价值合计为人民币26,225.58万元），本次评估价值与前次评估相比不存在重大差异。

　　2017年末及2018年末，公司未对禧利多股权进行过整体评估，是因为禧利多主要资产为采矿权和探矿权，而根据禧利多的回复，自2016年股权处置日至2018年年末，禧利多新增累计负债未超过2000万元，公司管理层判断，对禧利多主要资产采矿权和探矿权的评估值，可以间接反映禧利矿业股权的评估值。

　　（3）请结合上述问题（1）的答复，详细说明硕达矿业是否具备支付股权转让余款的能力，禧利多股权价值能否覆盖硕达矿业股权转让余款，你公司在报告期内按50%计提股权转让余款坏账准备的依据和合理性。

　　回复：

　　硕达矿业拥有禧利多100%股权投资 31,900.00万元，根据2019年3月21日四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的编号为川立评字[2019]025号采矿权评估报告书以及编号为川立评字[2019]026号探矿权评估报告书，内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权价值在评估基准日2018年12月31日的评估价值为人民币711.93万元，内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权于评估基准日2018年12月31日的评估价值为25,513.65万元，合计为26,225.58万元，硕达矿业持有的禧利多矿权价值能够覆盖股权转让款余额1.27亿元。

　　因硕达矿业未能按照约定支付剩余股权转让款，为保障公司利益，公司于2018 年 7 月 10 日将承德硕达矿业作为被告向台州市中级人民法院提起诉讼，要求硕达矿业依据合同约定支付股权转让款本金 1.27 亿元及违约金暂计 495.3 万元，并确认硕达矿业对公司提供用于质押的禧利多100%股权享有优先受偿权；因截至2018年年报披露时止，该案件仍在审理过程中，公司尚无法准确预计和确认最终回款金额。同时虽然禧利多股权价值可以覆盖硕达矿业股权转让余款，但因硕达矿业不配合提供2018年度财务报表等相关财务资料，公司无法获悉截至2018年末，硕达矿业对外债务规模，亦无法准确判断禧利多股权处置的实际受偿金额，故按照谨慎性原则，公司在参考律师以及年审会计师事务所意见的基础上按照剩余应收款项的50%单独计坏账准备。

　　（4）请结合你公司在2018年度对股权转让余款计提50%坏账准备的原因，详细说明减值原因在2016年度和2017年度是否已经存在，你公司在2016年度和2017年度未对股权转让余款计提坏账准备的合理性。

　　回复：

　　公司转让禧利多 100%股权事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议和 2016 年第六次（临时）股东大会审议通过, 2016 年 12 月 27 日，公司收到了硕达矿业支付的股权转让款人民币 1.92 亿元，占购买价款 60.19%，对于本次股权转让的余款，硕达矿业曾将禧利多拥有的矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保，以此督促硕达矿业对余款的支付，根据以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日的禧利多矿业经四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的采矿权评估报告《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告》（川立评字[2016]121 号）和探矿权评估报告《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿探矿权评估报告》（川立评字[2016]122号）中的评估结果，采矿权评估价值为人民币 1,518.02 万元，探矿权评估价值为人民币 25,457.58 万元，禧利多矿业矿权价值合计为人民币 26,975.60 万元。禧利多矿权价值能够覆盖股权转让款余额，故公司在2016年末仅按照账龄法对该应收款项计提坏账准备。

　　2017 年 12 月硕达矿业就第二期剩余款项人民币 1.27 亿元特致函我司申请延长最后付款期限至 2018 年 4 月 15 日。2018 年 1 月，硕达矿业同意将标的公司禧利多100%股权质押给公司，作为硕达矿业应付公司 1.27 亿元的担保，2018 年 1 月 11 日，公司与硕达矿业签署了《中捷资源投资股份有限公司与承德硕达矿业有限责任公司就内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司之股权质押协议》，并于 2018 年 1 月 12 日在突泉县市场监督管理局完成股权出质设立登记，硕达矿业将拥有的禧利多100%股权质押给公司作为对股权转让余款的质押担保。包括在此次股权转让交易之前， 已将禧利多矿业拥有的证号为C1500002011063130113141 的采矿许可证、证号为 T15520160102052174 的探矿权证及证号为 T15120080402005455 的探矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保，该《抵押合同》已在公证处进行了公证。

　　2017年末，根据企业会计政策，由于该项股权转让款属于单项金额重大款项，公司也对其进行了如下的单独减值测试：

　　① 评估债务人是否具备偿债能力

　　硕达矿业除货币资金 127.00 万元、存货 394.00 万元、其他应收款 247.00 万元外，公司拥有固定资产期末原值 7,077.15 万元，账面净值 2,146.64 万元，主要为河北省承德市平泉县黄土梁子镇房产及相应固定资产；公司拥有无形资产2,746.72 万元，主要为河北省承德市平泉县黄土梁子镇铁矿探矿权和采矿权，公司拥有 20.00 平方公里的采矿权；公司拥有禧利多矿业 100%股权投资 31,900.00万元。根据四川立诚矿业评估咨询有限公司于 2018 年 3 月 9 日出具的《内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司闹牛山矿区铜矿采矿权评估报告书》（川立评字[2018]011 号）和《内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权评估报告书》（川立评字[2018]027 号），采矿权评估价值为人民币 1,218.04 万元，探矿权评估价值为人民币 25,750.26 万元，禧利多矿业矿权价值合计为人民币 26,968.30万元，矿权未发生贬值。

　　通过硕达矿业的资产情况公司管理层判断2017年末硕达矿业资产可以覆盖对公司的欠款，具有偿债能力。

　　②其他保证措施

　　2018 年 1 月 11 日，公司与硕达矿业签订股权质押协议，协议约定出质人（硕达矿业）将其持有的禧利多100%股权向质权人（中捷资源）质押，以债务人（硕达矿业）按时足额清偿其对中捷资源的全部债务合计人民币 159,856,264.24元以及相应的利息、违约金等。该债务包含硕达矿业的股权转让款 12,700.00 万元，以及股权交割日前禧利多矿业对公司的债务 32,856,264.24 元。

　　2018 年 1 月 12 日，禧利多股权质押情况在工商进行登记（登记内质字[2018]第 1802559755 号），质权登记编号为 A1800004330，出质金额为 4,843.75万元，被担保债权数额为 15,985.626 万元，出质人为硕达矿业，质权人为中捷资源。

　　因此，可以判断公司采取了其他保证措施以保证该股权转让尾款的收回。

　　③其他保证措施是否有效的考虑

　　禧利多拥有内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探探矿权（探矿权证号：T15120080402005455）和内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿采矿权（采矿权证号：C1500002011063130113141），根据四川立诚矿业评估咨询有限公司于 2018 年 3 月 9 日出具的探矿权和采矿权评估报告在 2017 年 12 月 31 日的评估值分别为 25,750.26 万元人民币和 1,218.04万元人民币，禧利多拥有的采矿权和探矿权合计价值 26,968.30 万元，该价值可以覆盖该股权转让款 1.27 亿元。

　　因此，可以判断公司采取的股权质押措施是有效的，质押资产可以覆盖其他应收股权款转让款 1.27 亿元。

　　通过以上减值测试，可以判断该款项不存在减值迹象。根据会计准则和企业相关会计政策：单独测试未发生减值的，包括在账龄组合中按照账龄分析法计提坏账准备。该股权转让交易发生在 2016 年，截至 2017 年 12 月 31 日，股权转让款属于 1-2 年账龄组合，按 10%计提坏账准备，坏账准备余额为人民币12,700,000.00 元。

　　公司在2018年度基于（3）中所述的原因对股权转让余款计提50%坏账准备，该原因在2016年度和2017年度公司根据当时所掌握的信息作出会计估计时尚未存在。

　　在2016年公司与硕达矿业签订的股权转让协议中，双方约定剩余款项人民币1.27亿元在完成工商变更登记之日起十二个月内全部付清。为保证余款收回，硕达矿业将禧利多矿业的采矿权证、探矿权证抵押给银行作为公司在吉林银行股份有限公司长春人民广场支行贷款1.1亿元的担保，并进行了公证，该担保已经得到实际执行。同时经硕达矿业提供的资料，硕达矿业支付公司的1.92亿元股权转让款来源为北京中鑫卓宇企业管理中心（有限合伙）的借款。此外，硕达矿业提供了2016年承德天宝矿业集团有限公司出具的借款意向书，作为企业具备履约能力的保证，公司董事会认为根据协议规定的支付安排及保证措施，包括禧利多矿业将拥有采矿许可证、探矿权证抵押给银行作为公司的贷款担保，风险是可控的。

　　2017年期间，因公司于2017年12月31日向吉林银行股份有限公司长春人民广场支行归还了贷款5,000万，原《抵押合同》中禧利多矿业为此担保的主债务金额减少。为降低公司风险，应公司要求，公司与硕达矿业于2018年1月11日签署了《中捷资源投资股份有限公司与承德硕达矿业有限责任公司就内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司之股权质押协议》，并于 2018 年 1 月 12 日在突泉县市场监督管理局完成股权出质设立登记，硕达矿业将拥有的禧利多矿业100%股权质押给公司作为对应付公司款项的质押担保。2017年末，因在合同约定期间内未收到剩余的股权转让款，硕达矿业申请向公司延期支付该款项，为了解硕达矿业的经营状况，公司要求硕达矿业提供其财务报表等相关资料，通过对硕达矿业2017年12月31日资产负债表分析硕达矿业各项资产合计金额45,927.50万元，负债合计397,03.39万元，硕达矿业除银行借款1,700万元，其他主要为经营往来款，其中：应付账款5,613.05万元，其他应付款32,396.40万元，主要为投资禧利多向相关单位的借款，经公司与硕达矿业确认，对方无其他负债。公司管理层认为硕达矿业资产比较优良，其通过资产处置完全可以覆盖对公司的欠款，硕达矿业具有较好的偿债能力。

　　2018年期间，公司与硕达矿业就回款事项一直持续沟通并积极敦促。2018年4月25日，硕达矿业向公司出具了《关于支付计划的承诺函》，承诺函主要内容为：“硕达矿业就股权转让余款人民币 1.27 亿元向中捷资源的支付计划承诺如下：2018年6月30日前，支付中捷资源人民币5,000.00万元；2018年8月15日前，支付中捷资源人民币3,850.00万元；2018年9月30日前，支付中捷资源人民币3,850.00万元”。截至2018年9月30日，硕达矿业仍未按照承诺函约定支付剩余款项，公司于2018 年 7 月 10 日将承德硕达矿业作为被告向台州市中级人民法院提起诉讼。考虑到2018年公司已经向吉林银行股份有限公司长春人民广场支行归还了剩余贷款，根据原《抵押合同》公司享有的针对矿权的抵押优先权丧失，以及硕达矿业未向公司提供2018年度财务报告相关资料，公司无法准确得知硕达矿业目前的债务规模等情况，同时因案件已经进入诉讼阶段，公司充分参考律师以及事务所意见情况下，对剩余股权转让款计提了50%的坏账准备。

　　3、你公司于2016年9月26日使用20,000万元本金认购方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划（以下简称“天晟信托”），持有信托本金对应的信托受益权。为加快资金回流，你公司于2017年12月19日与浙江优泽创业投资有限公司（以下简称“优泽创投”）签署了信托受益权转让协议，将天晟信托本金对应的信托受益权转让给优泽创投。上海巨盈实业有限公司（以下简称“上海巨盈”）、浙江文华服饰有限公司（以下简称“文华服饰”）以及浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称“萧然工贸”）为该信托受益权转让提供无限连带保证担保。截至目前，优泽创投仅向你公司支付转让款3,700万元。报告期内，你公司对天晟信托按20,000万元本金扣除转让款3,700万元后余额的50%计提减值准备，计提金额为8,150万元。

　　（1）你公司在对我部问询函（中小板问询函[2018]第443号）的回复中（公告编号：2018-054）称，天晟信托募集到的资金用于受托人对北京东晟盈盛企业管理有限公司的增资，增资款项用于食品加工项目投资，包括但不限于进行股权及债权投资。请你公司核查相关资金的投资去向及最终投资实体（包括相关资金流动时间点），相关实体与你公司、大股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关实体与你公司是否曾发生业务、资金往来等，是否实质上存在控股股东或其关联人占用上市公司资金的情形。

　　回复：

　　公司购买的方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚”）设立的方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划，该产品的投向为“主要投资于非上市公司股权和债权；有限合伙企业的有限合伙份额；稳健型的金融产品投资，包括但不限于：国债、公司债、企业债、信托计划、信托受益权、股权、债权、特定资产收益权等”。根据方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划投资顾问指令，方正东亚对北京东晟盈盛企业管理有限公司（以下简称“东晟盈盛”）进行增资，该增资款项用于食品加工项目投资，包括但不限于进行股权及债权投资；东晟盈盛承诺该增资款项不投向投资证券产品和房地产等高风险项目。

　　公司使用自有资金进行信托理财的事项经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议表决通过及公司2016年第四次（临时）股东大会审议通过，独立董事并发表了肯定的独立意见。公司于2016 年 8月 31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《中捷资源投资股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2016-078）。

　　公司向方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划的投资顾问北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）、东晟盈盛就信托计划涉及相关事项就进行了了解，并根据相关方的书面回复，根据方正东亚的“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划投资顾问指令”及东晟盈盛与方正东亚签署的《增资协议》（编号为FBTC-2016-13-152-05），东晟盈盛收到该信托计划第2、3、4期信托资金共计人民币198,000,000.00元，前述资金用于对东晟盈盛进行增资。

　　东晟盈盛原计划将该增资款项用于食品加工项目投资，包括但不限于进行股权及债权投资。但在投资过程中，发现该项目风险较大，为保证投资安全降低投资风险，经东晟盈盛研究，决定将该笔款项全部用于债权投资，以避免资金闲置。2016年 9 月，东晟盈盛将上述资金向金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”，即为最终投资实体）进行债权投资，并且与金马控股签署了合同；同时，东晟盈盛为充分保证债权投资的安全，金马控股实际控制人徐建初为其提供了担保。

　　公司向东晟盈盛、金马控股及公司董监高、公司控股股东及公司实际控制人就是否存在关联关系进行了问询，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，问询对象的声明归纳如下：

　　公司董监高、公司控股股东及公司实际控制人与东晟盈盛、金马控股不存在关联关系；公司除与金马控股委托其日常经营所需的采购原材料及设备外，公司与金马控股不存在关联关系；公司与东晟盈盛不存在关联关系；

　　公司控股股东及公司实际控制人未曾从东晟盈盛、金马控股获得任何资金支持,也未曾直接或间接的占用中捷资源投资有限公司资金的情形。

　　就是否存在关联关系等需要核查的问题，公司已向金马控股、东晟盈盛发函要求提供其相关资料，但是截至本公告披露日，公司未收到东晟盈盛方面提供的相关文件。

　　金马控股声明如下：

　　金马控股与公司、公司董监高、公司控股股东及公司实际控制人及其关联方不存在关联关系，金马控股与东晟盈盛不存在关联关系；

　　同时，金马控股还声明其未曾给与公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司及其关联方任何资金支持。

　　（2）请详细说明天晟信托相关投资是否存在无法赎回的情形，如存在无法赎回的情形，请进一步说明你公司知悉相关情况的时点，预计无法赎回的金额。

　　回复：

　　2016年9月，公司利用2亿元自用资金，购买“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划“第2-4期产品，该信托计划预设存续期限为自第1期信托单位成立之日起，至第1期信托单位成立之日起满60个月之日止，所以截至目前，按照信托合同之相关规定，天晟信托相关投资尚未出现到期现象，故不存在无法赎回的情形。

　　2017年10月，公司基于加快资金回流的目的向投资顾问北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）提出《关于提前赎回信托计划暨收益分配的申请》，并收到投资顾问回函和通过受益权转让提前赎回的推荐信。公司于2017年12月19日与浙江优泽创业投资有限公司（以下简称“优泽创投”）签署了《附生效条件的信托受益权转让协议》，将公司人民币20,000万元信托本金对应的信托受益权转让给优泽创投，优泽创投承诺分期支付受益权转让款。

　　截至2018年9月30日，公司共收到部分受益权转让款3,700万元，从2018年10月起，优泽创投未按承诺约定履行付款义务，2018年底，公司管理层根据受益权受让方履约情况判断，受益权转让款很可能会出现无法收回的可能，并出于谨慎性原则，按未收回本金部分对信托计划计提了50%的减值。

　　2019年4月1日，公司将浙江萧然工贸集团有限公司等相关方作为被告，向台州中级人民法院提起诉讼，并冻结了相关方存款账户、部分不动产和股票账户，目前案件尚在审理中，由于此案件尚在审理过程中，所以公司管理层无法判断剩余受益权转让款（包括利息）可收回金额。

　　（3）根据你公司2016年度报告，天晟信托起始时间为2016年9月26日，终止时间为2017年9月25日。请详细说明你公司未按原定终止时间赎回投资的原因及合理性，你公司与受托人是否签订了补充协议，你公司针对上述事项是否已及时履行信披义务。

　　回复：

　　根据《方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划说明书》所载：“6.3信托计划的期限及信托单位期限：(1)信托计划的期限：本信托计划预设存续期限为自第1期信托单位成立之日起，至第1期信托单位成立之日起满60个月之日止，本信托计划自第1期信托单位成立之日起存续满12个月时可根据投资顾问的指令提前终止。(2)信托单位的期限：本信托计划各期信托单位的预设存续期限为该期信托成立之日起至第1期信托单位成立后第60个月的对应日止。信托单位可依据付款义务人实际偿付应付款项而提前部分注销。本信托计划各期信托单位自第1期信托单位成立之日起存续满12个月时可根据投资顾问的指令提前终止。（3）根据本说明书第13条规定，本信托计划可以提前终止或延期”等相关条款，由于信托计划自第1期信托单位成立之日起存续满12个月时可根据投资顾问的指令提前终止，所以公司在2016年度报告中批露天晟信托起始时间为2016年9月26日，终止时间为2017年9月25日，但根据信托相关协议，天晟信托预设存续期限为60个月。

　　因公司购买方正东亚信托有限责任公司设立的方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划及信托受益权转让事项而签署包括但不限于信托合同、转让协议等文书外，公司与受托人方正东亚信托有限责任公司之间再未签订其他补充协议。

　　（4）请你公司再次核查优泽创投、上海巨盈、文华服饰、萧然工贸和浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“吉华集团”）与你公司、大股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。

　　回复：

　　优泽创投、上海巨盈和文华服饰就与公司之间是否存在关联关系，出具了相应声明，均表示与公司不存在关联关系，也不存在除交易信托受益权转让事项或担保信托受益权转让事项以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。

　　公司向萧然工贸、浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“吉华集团”）及公司董监高、公司控股股东及公司实际控制人包括公司5%以上的股东就是否存在关联关系进行了问询，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，问询对象的声明归纳如下：

　　公司及其董监高、公司5%以上的股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）及蔡开坚及公司控股股东及公司实际控制人与萧然工贸、吉华集团不存在关联关系；

　　萧然工贸与公司及其董监高、公司控股股东及公司实际控制人不存在关联关系；吉华集团与公司及其董监高、公司控股股东及公司实际控制人不存在关联关系。

　　（5）请结合优泽创投、上海巨盈、文华服饰、萧然工贸最近一年及一期的财务状况，萧然工贸持有的吉华集团股票81,472,118股被司法轮候冻结等情况，详细说明上述公司是否有能力向你公司支付信托受益权转让款，上述公司已被法院冻结的财产是否能够覆盖信托受益权转让款。

　　回复：

　　公司已向优泽创投、上海巨盈、文华服饰、萧然工贸发函要求提供其最近一年及一期的财务报表，但是截至本公告披露日，公司未收到优泽创投、上海巨盈、文华服饰、萧然工贸方面提供的财务报表或者审计报告。

　　但是，上海巨盈、文华服饰在回函中均重复其在2019年5月21日在台州市中级人民法院就公司起诉相关方涉及的信托受益权转让保证一案的庭审中答辩意见，公司认为该案件目前正在法院审理过程中，且公司已就上述答辩意见在庭审中予以回应并按法院要求补充相关证据材料，目前尚待后续开庭审理，案件最终结果取决于法院生效裁判以及最终执行情况，公司也将根据诉讼进展及时履行信息披露义务。

　　因信托受益权转让余款事项纠纷，公司于 2019 年 4 月 1 日将上海巨盈实业有限公司、浙江文华服饰有限公司、浙江萧然工贸集团有限公司作为被告，向台州市中级人民法院提起诉讼，并取得浙江省台州市中级人民法院出具的《民事裁定书》（2019）浙 10 民初 139 号，裁定冻结被申请人银行存款人民币 200675486.1 元或查封或扣押相当于人民币 200675486.1 元的不动产、车辆、股权等其他财产。

　　目前，根据台州市中级人民法院（2019）浙10执保8号《保全告知书》，法院已根据财产调查结果，采取相应保全措施，共保全三被告不动产557套、银行账户36个、浙江吉华集团股份有限公司股票81472118股，其中银行账户累计保全金额为人民币63420803.4元。具体被保全财产情况为：萧然工贸共被保全不动产555套、银行账户16个以及被轮候查封的浙江吉华集团股份有限公司股票81472118股，其中不动产均为杭州市萧山区所属房产、银行账户实际冻结金额累计人民币62729565.9元；上海巨盈共被保全不动产2套、银行账户5个，其中不动产均为杭州市萧山区所属房产、银行账户实际冻结金额累计人民币638870.88元；文华服饰共被保全银行账户15个，实际冻结金额累计人民币52366.62元。

　　关于上述公司已被法院保全的财产能否能够覆盖信托受益权转让款债权金额，最终取决于法院生效裁判确定的金额以及最终执行可得金额。

　　（6）请结合上述问题（2）、（5）的答复，详细说明你公司对天晟信托计提减值准备8,150万元的依据及合理性。

　　回复：

　　公司2019年3月30日披露的《关于信托受益权转让之进展公告》，截至2019年3月29日，公司未收到优泽创投应支付给公司的信托受益权转让余款。为加快对应收账款的催收进度和力度，公司将对债务人和/或保证人主张公司的相应权利及实施相应措施。

　　2019 年 4 月 1 日，公司因信托受益权转让纠纷事项，将浙江萧然工贸集团有限公司等相关方作为被告，向台州市中级人民法院提起诉讼，并取得浙江省台州市中级人民法院送达的（2019）浙10民初139号《民事裁定书》，裁定如下：“冻结被申请人浙江文华服饰有限公司、上海巨盈实业有限公司、浙江萧然工贸集团有限公司银行存款人民币200,675,486.1元或查封或扣押相当于人民币200,675,486.1元的不动产、车辆、股权等其他财产。本裁定立即开始执行。截至本公告披露日，法院已查封浙江文华服饰有限公司、上海巨盈实业有限公司、浙江萧然工贸集团有限公司部分银行账户，冻结金额约6,342.08万元；对上海巨盈实业有限公司2处房产、浙江萧然工贸集团有限公司的555处房产进行了冻结，并查封浙江萧然工贸集团有限公司持有浙江吉华集团股份有限公司股票 81,472,118股”。

　　根据优泽创投的履约情况及诉讼情况，公司管理层考虑到信托计划回款风险，出于谨慎性原则，对信托计划按信托受益权转让未履行金额的50%计提其他流动资产减值准备8,150万元。

　　4、报告期末，你公司可供出售金融资产账面余额为20,690万元，其中主要被投资单位为大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）和陕西三沅重工发展股份有限公司（以下简称“三沅重工”），账面余额分别为11,000万元和9,000万元。报告期内你公司对可供出售金融资产计提减值准备4,549万元，主要系对捷瑞生态股权投资计提减值准备4,153万元，你公司在年报中称该公司运营期间经营业绩未达到预期且出现连续亏损。

　　（1）你公司在对我部2017年年报问询函（中小板年报问询函【2018】第95号）的回复中（公告编号：2018-052）称，截至问询函回函时点，除你公司已经完成对捷瑞生态的实缴出资义务，捷瑞生态其他股东截至目前尚未完成实缴出资，但须最迟于2036年9月2日前实缴完毕。请你公司核实截至目前时点，捷瑞生态其他股东是否已完成实缴出资，详细说明在其他股东尚未实缴出资的情况下，你公司对捷瑞生态实缴出资的原因及合理性，其他股东最迟于2036年9月2日前实缴完毕的合理性，上述情况是否存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　回复：

　　捷瑞生态于2016年9月8日设立，捷瑞生态的注册资本为10亿元。捷瑞生态的股东的出资金额及比例为成都鸿志博远股权投资基金管理中心认缴出资4.90亿元，持股比例为49%；青岛凯正股权投资合伙企业认缴出资2亿元，持股比例为20%；拉萨经济技术开发区邦润投资管理合伙企业认缴出资2亿元，持股比例为20%；上海盛捷认缴出资1.10亿元，持股比例为11%。截至本公告披露日，上海盛捷已以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权，除上海盛捷外，捷瑞生态的其他股东尚未完成出资。

　　根据捷瑞生态的章程约定，各股东认缴出资时间为2036年9月2日前，依据《中华人民共和国公司法》及《捷瑞生态章程》，各股东对捷瑞生态依法负有出资义务，否则承担相应的法律责任，上海盛捷投资1.1亿元参与捷瑞生态是基于公司前期进行的非公开发行股票申请拟向农牧业方向发展而提前做的一些战略布局和考量，上海盛捷也将根据各个股东的出资情况行使相关法律和章程赋予的权利。

　　此外，虽然捷瑞生态其他股东尚未出资到位，但是根据《中华人民共和国公司法》及《捷瑞生态章程》等相关规定或约定，其他股东依然负有出资义务并应承担捷瑞生态的相应亏损，若其他股东不按期足额缴纳出资的，除应当向捷瑞生态足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，目前捷瑞生态股东尚未出资到位并未违反相关法律法规及《捷瑞生态章程》的约定，因此其他股东目前未实际出资行为尚未给上市公司利益造成损害。

　　后续待公司战略调整确定后，决定对捷瑞黑猪是否继续投入或包括进行股权转让、解算、清算等方式进行处置。若启动解算、清算程序，上海盛捷将督促其他股东承担相应的投资损益，并保留司法诉讼的权利，进而最大限度地保护公司的利益。

　　（2）请你公司披露捷瑞生态2016年、2017年、2018年及最近一期的财务数据，详细说明捷瑞生态目前的生产经营情况，捷瑞生态董事会、经营管理团队人员情况，以及你公司是否实质上控制捷瑞生态。

　　回复：

　　捷瑞生态财务情况：

　　单位：元

　　■

　　捷瑞生态于2016年9月8日设立，捷瑞生态的注册资本为10亿元，公司全资子公司上海盛捷以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权。

　　根据捷瑞生态方面的回复，捷瑞生态作为大兴安岭地区的招商引资企业，捷瑞生态于2017年1月份正式向国家林业局报送了关于种猪场占用林地申请，3月份获得了国家林业局审查通过，经与当地政府协商洽谈完成了养殖场地的选址工作，按照大兴安岭地区发改委的要求，完成了种猪场、饲料厂可研性报告的编制工作，并报送加区发改局立项备案；4月初佳木斯大学方面来到大兴安岭对捷瑞黑猪周边的黑猪养殖环境进行了考察，7月份捷瑞黑猪正式与佳木斯大学签订了战略合作协议；8月份同上海交通大学就推进育种工作签订了合作意向书。

　　之后，为了做好捷瑞生态森林散养有机黑猪品牌的宣传工作，捷瑞生态在北京市场提前布局了黑猪营销试点，在2017年1月开始在北京华联、鑫海韵通、幸福超市等共计16家大型超市经营黑猪肉的销售，组建了黑猪业务营销团队，搭建了购销业务链条，逐步摸清了购销各个环节涉及的市场相关数据及参数。直至2018年底由于运输较远、黑猪运输、代养成本居高不下，且由于公司终止了非公开发行股票申请，导致预期的相关项目无法继续实施，经捷瑞生态董事会商议后报股东大会决定暂停黑猪肉销售业务。

　　目前，捷瑞生态与北京二商集团、京东等大型企业进行了农产品贸易合作及开展电子商务项目。

　　捷瑞生态自成立以来，根据相关法律法规和公司章程，依法选举产生了董事会成员，并通过董事会聘任了高级管理人员，捷瑞生态在任董事、监事及高级管理人员中，董事周建文（总经理）和臧士富（董事长）由捷瑞生态的大股东成都鸿志博远股权投资基金管理中心（有限合伙）委派，李杰由捷瑞生态股东青岛凯正股权投资合伙企业（有限合伙）委派，监事胡启阳由捷瑞生态股东拉萨经济技术开发区邦润投资管理合伙企业（有限合伙）委派，监事张晶为职工代表监事，监事樊硕为公司全资子公司上海盛捷所委派，且捷瑞生态现有董事、监事（股东代表监事）均为通过捷瑞生态股东会选举产生的。除监事樊硕为上海盛捷所委派之外，上海盛捷及公司方面未委派其他相关人员担任捷瑞生态的董事、监事及高级管理人员；同时，捷瑞生态建立健全了法人治理结构和相关管理制度，依法负责捷瑞黑猪的生产经营，维护捷瑞黑猪及其股东的合法利益。

　　综上，捷瑞生态实际的生产经营并非由捷瑞生态某一方股东具体负责，而是由全体股东选举产生的董事会以及董事会聘任的经理层具体负责，公司不存在实质上控制捷瑞生态的情形。

　　（3）请你公司披露三沅重工最近一年及一期的财务数据，详细说明三沅重工目前的生产经营情况，三沅重工董事会、经营管理团队人员情况，以及你公司是否实质上控制三沅重工。

　　回复：

　　根据三沅重工提供的最近一年及一期的财务报表显示，三沅重工最近一年及一期的财务情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司全资子公司浙江华俄兴邦投资有限公司（以下简称“华俄兴邦”）以1元/股的方式向三沅重工增资9,000万元，增资后持有三沅重工16.7286%股权，增资手续于2017年4月2日在西安市工商行政管理局临潼分局完成登记。

　　为便于公司对对外投资的管理，公司全资子公司华俄兴邦将持有三沅重工16.7286%股权全部转让给公司全资子公司上海盛捷，并于2018年2月9日在西安市工商行政管理局临潼分局完成备案。

　　三沅重工成立于2011年5月，是一家专业从事冶金矿山节能设备及工艺研发、制造、销售、和服务的企业。其中量恒式干选机是三沅重工历时三年自主研发的新型磁铁矿干选设备，已获得17项相关专利，达到国内领先水平，针对不同的客户专业定制与其独特矿石性质相适应的设备。该技术具有单位耗电量低，单台处理能力大，设备运转效率高等优点。高压辊磨+量恒式干选机干式预选选矿技术已经达到了国内领先水平，设计新颖独特，运行稳定可靠。该技术适用于国内外磁铁矿山，将大幅度降低选矿成本。在国内铁矿行业成本居高不下、国内矿山经营困难、外矿垄断市场、对外矿依存度越来越高影响行业安全的情况下，在矿业企业推广该技术具有重要意义。

　　三沅重工在任董事、监事及高级管理人员中，上海盛捷及公司方面未委派人员担任三沅重工的董事、监事及高级管理人员职务，故公司不存在实质上控制三沅重工的情形。

　　（4）请你公司核查捷瑞生态、三沅重工是否存在对外投资、对外借款、无商业实质的资金往来情况，如存在，请披露被投资方、借款方或资金往来方的具体情况，核查相关方与你公司、大股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否实质上存在控股股东或其关联人占用上市公司资金的情形。

　　回复：

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2019】第ZB50017号审计报告，截止2018年12月31日，捷瑞生态固定资产账面余额2,647.46万元，主要为秦皇岛北戴河葡萄岛B-02 101、102和B-24 101、102四处房产，尚未办理产证，无他项权证。截止2018年12月31日，捷瑞生态无对外借款，其他应收款账面价值3,810.87万元，主要为：杭州盛鸿实业有限公司借款4,000万元，已计提减值1,200万元，账面价值2,800万元；东宁华信经济贸易有限责任公司200万元，已全额计提减值，账面价值为零元；东宁华俄经济贸易有限责任公司300万元，已计提减值15万元，账面价值285万元。

　　根据江苏公正天业会计师事务所出具的苏公W【2019】A820号审计报告，截止2018年12月31日，三沅重工无对外借款，对子公司长期股权投资账面金额8,246,440.00元，已全额计提减值，长期投资账面价值为零。固定资产账面价值143,290,814.70元，其中：房层建筑物14,029,981.37元，运输设备128,075,530.41元。其他资产情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　根据捷瑞生态方面的回复，经核查捷瑞生态股东与上述被投资方、借款方不存在关联关系，经核查捷瑞生态与被投资方、借款方不存在关联关系。

　　根据三沅重工方面的回复，经核查，三沅重工的苏公W【2019】A820号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额前五名”中的承德天宝集团滦平铁泰矿业有限公司、内蒙古海明矿业有限公司、涞源县京源城矿业有限公司、宽城金海矿业有限公司、包头石宝铁矿集团公司，“预付款项期末余额前五名”中的西安临潼代王办西柳修建队、马鞍山市天成拍卖有限公司、中建材（合肥）粉体科技装备有限公司、陕西离心鼓风机有限公司、陆志红，以及“按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款”中的北京天鸿华创投资有限公司、北京鑫丰恒达企业管理有限公司、西安三沅重工有限公司、陕西三沅西安分公司、西安弘平建筑工程有限责任公司与公司及公司董监高、公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、公司实际控制人万钢均不存在关联关系；三沅重工不存在直接和/或间接地向公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、公司实际控制人万钢及其关联方提供资金支持的情形。

　　公司通过自查及对公司控股股东、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员的核查，均确认：

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员与大兴安岭捷瑞生态科技有限公司的信会师报字【2019】第ZB50017号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额”中的 杭州盛鸿实业有限公司、东宁华信经济贸易有限责任公司、东宁华俄经济贸易有限责任公司，以及“预付款项期末余额”中的齐齐哈尔农垦鑫和水稻种植专业合作社、秦皇岛立和源物业服务有限公司、陈尚明，均不存在关联关系,也不存在任何其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员与陕西三沅重工发展股份有限公司的苏公W【2019】A820号审计报告所载：“按欠款方归集的应收账款期末余额前五名”中的承德天宝集团滦平铁泰矿业有限公司、内蒙古海明矿业有限公司、涞源县京源城矿业有限公司、宽城金海矿业有限公司、包头石宝铁矿集团公司，及“预付款项期末余额前五名”中的西安临潼代王办西柳修建队、马鞍山市天成拍卖有限公司、中建材（合肥）粉体科技装备有限公司、陕西离心鼓风机有限公司、陆志红，以及“按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名”中的北京天鸿华创投资有限公司、北京鑫丰恒达企业管理有限公司、西安三沅重工有限公司、陕西三沅西安分公司、西安弘平建筑工程有限责任公司均不存在关联关系,也不存在任何其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；

　　公司控股股东及其实际控制人与大兴安岭捷瑞生态科技有限公司的信会师报字【2019】第ZB50017号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额”中的 杭州盛鸿实业有限公司、东宁华信经济贸易有限责任公司、东宁华俄经济贸易有限责任公司，以及“预付款项期末余额”中的齐齐哈尔农垦鑫和水稻种植专业合作社、秦皇岛立和源物业服务有限公司、陈尚明，均不存在关联关系,也不存在任何其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系，公司控股股东及其关联方也未曾直接或间接地从上述主体获得任何资金支持；

　　公司控股股东及其实际控制人与陕西三沅重工发展股份有限公司的苏公W【2019】A820号审计报告所载：“按欠款方归集的应收账款期末余额前五名”中的承德天宝集团滦平铁泰矿业有限公司、内蒙古海明矿业有限公司、涞源县京源城矿业有限公司、宽城金海矿业有限公司、包头石宝铁矿集团公司，及“预付款项期末余额前五名”中的西安临潼代王办西柳修建队、马鞍山市天成拍卖有限公司、中建材（合肥）粉体科技装备有限公司、陕西离心鼓风机有限公司、陆志红，以及“按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名”中的北京天鸿华创投资有限公司、北京鑫丰恒达企业管理有限公司、西安三沅重工有限公司、陕西三沅西安分公司、西安弘平建筑工程有限责任公司均不存在关联关系,也不存在任何其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系，公司控股股东及其关联方也未曾直接或间接地从上述主体获得任何资金支持。

　　（5）报告期内，你公司根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年2月11日出具的资产评估报告[万隆评报字（2019）第10030号]及公司管理层意见，对捷瑞生态股权投资计提减值准备4,153万元。请详细说明资产评估报告使用的评估方法以及评估值。

　　回复：

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应该根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估。企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值反映。根据评估报告反映，被评估单位捷瑞生态资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可以根据财务资料和构建资料确定其数量，还可以通脱现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。被评估单位近两年经营状况呈下降态势，主要业务由原来的黑猪养殖、销售变更为粮食和农副产品及山特产品的电商经营，由于业务转型时间短且市场竞争激烈，被评估单位的主营业务收入从2017年的982.59万下降至2018年的89.79万，净利润亏损从2017年的-1601.81万增加至2018年的-2091.04万，鉴于捷瑞生态持续亏损且有亏损扩大趋势，故本次评估不适用收益法评估。结合本次评估目的和评估对象特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　评估方法以及评估值如下：

　　①评估方法：

　　本次评估采用资产基础法进行评估,并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　资产基础法（也称成本加和法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体模型如下：

　　净资产评估值＝全部资产评估值－全部负债评估值

　　②评估值

　　大兴安岭捷瑞生态科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益账面值为67,873,245.75元，评估值为68,466,873.43元,增值率0.87%。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、你公司持有贵州拓实能源有限公司（以下简称“拓实能源”）41.3%股权，该笔股权账面余额为5,320万元，报告期内你公司对该笔股权投资按权益法确认投资损益-2,448万元，同时计提减值准备2,872万元，该项股权投资期末账面价值为0元。

　　（1）请披露拓实能源2016年、2017年、2018年及最近一期的财务数据，详细说明拓实能源生产经营活动开始恶化的时间点，并结合上述财务数据，详细说明你公司在2016年、2017年未对拓实能源股权投资确认损益、未计提减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　根据拓实能源经审计的财务报告反映，2016年、2017年、2018年主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　根据中兴财光华审会字（2017）第204010号、（2018）第204012号审计报告，拓实能源2016年度净利润-92.68元，2017年度净利润-526.77元，主要原因为财务费用的影响；2016年及2017年资产负债表中，主要资产分别为预付款项及长期待摊费用，其中2016年及2017年预付款项均为2,059.65万元，预付款项中1,977.94万元为预付给贵州省通林矿业股份有限公司办理矿证的相关款项；2016年长期待摊费用3,741.38元，2017年长期待摊费用3,807.57万元，均为办理开发证照支出。

　　2016年、2017年拓实能源未有实质经营，因公司未向拓实能源派遣管理人员参与具体的经营管理，公司投后管理部门曾就拓实能源的经营业务开展情况向拓实能源进行了解。2016年12月31日，拓实能源出具告股东书“拓实能源自2013年10月28日成立以来，主要工作是整合优质煤矿资源，并全力取得全部相关开发证照，为拓实能源后续发展奠基。拓实能源目前的全部工作都是围绕着这一目标开展的，相关整合工作及证照的办理预计需要3-4年左右，在此期间拓实能源其他经营活动暂不开展”。2017年12月30日，拓实能源出具告股东书 “拓实能源2017年的主要工作仍然是进行优质煤矿资源整合，相关全部开发证照的办理仍在进行，相关整合工作及证照的办理预计仍需要2到3年左右，在此期间，拓实能源的其他经营活动暂不开展”。根据会计师事务所出具的审计报告以及公司投后管理部门对拓实能源经营状况的了解，公司管理层判断该笔股权投资在2016年以及2017年末不存在减值迹象，故在2016年及2017年未对该笔投资确认投资损益，也未计提资产减值损失。

　　2018年末，公司聘请中兴财光华会计师事务所对拓实能源2018年度财务报表进行了审计，根据中兴财光华审会字（2019）第304029号审计报告，截至2018年12月31日，拓实能源总资产为6,430.76元，2018年度经营亏损5,927.50万元，累计经营亏损5,925.93万元。经了解主要为因外部环境变动，再加之拓实能源经营资金短缺、人员减少，预期权证无法取得，且拓实能源持续经营能力出现重大不确定性，故原计入长期待摊费用的开办费一次性计入管理费用，以及原预付的用于取得矿业权证的预付款项因预付无法收回，2018年度全额计提资产减值损失。根据公司对拓实能源持股比例41.30%计算，公司应承担经营亏损2,447.41万元。公司总投资成本为5,320万元，根据权益法扣除投资损失后，长投净额为2,872.59万元，但是由于拓实能源另一自然人股东和建生尚有7,280万元未实缴到位，根据《拓实能源章程》规定，该股东需在2019年12月31日前实缴到位，因出资时间临近，公司发函拓实能源，要求其对该股东资金是否能在章程规定的时间内实缴到位进行判断，拓实能源回复无法联系到该股东。经公司管理层判断，认为拓实能源存在该股东无法实缴到位的风险，故在2018年年报中，对该笔长期股权投资扣除投资收益后的净额全额计提了资产减值损失。

　　（2）请说明拓实能源董事会、经营管理团队人员情况，以及你公司是否实质上控制拓实能源。

　　回复：

　　拓实能源自成立以来，根据相关法律法规和拓实能源章程，依法选举产生了三名董事会成员，并通过董事会聘任了高级管理人员，拓实能源在任董事、监事及高级管理人员中，仅董事于皓翔为公司所委派，故公司不存在直接或间接控制拓实能源的情形。

　　（3）请你公司核查拓实能源是否存在对外投资、对外借款、无商业实质的资金往来情况，如存在，请披露被投资方、借款方或资金往来方的具体情况，核查相关方与你公司、大股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否实质上存在控股股东或其关联人占用上市公司资金的情形。

　　回复：

　　截至2018年12月31日，拓实能源不存在对外投资，其他应收款账面余额20,668,743.61元，已计提坏账准备20,668,743.61元，具体明细如下：

　　■

　　■

　　■

　　就是否存在关联关系等需要核查的问题，公司已向拓实能源发函要求提供其相关资料，但是截至本公告披露日，公司未收到拓实能源方面提供的相关文件。公司通过自查及对公司控股股东、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员的核查，均确认：

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员与与贵州拓实能源有限公司的中兴财光华审会字（2019）第304029号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额”中的王兴林、叶国顺、王成山、邰秀琼 ，以及“预付款项期末余额”中的贵州省通林矿业投资股份有限公司，均不存在关联关系,也不存在任何其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；

　　公司控股股东及其实际控制人与贵州拓实能源有限公司的中兴财光华审会字（2019）第304029号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额”中的王兴林、叶国顺、王成山、邰秀琼 ，以及“预付款项期末余额”中的贵州省通林矿业投资股份有限公司，均不存在关联关系,也不存在任何其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系，公司控股股东及其关联方也未曾直接或间接地从上述主体获得任何资金支持。

　　6、你公司子公司浙江华俄兴邦投资有限公司于2016年3月使用人民币2,000万元自有资金参与认购四川信托—锦兴1号集合资金信托计划（以下简称“锦兴1号”）、四川信托—锦兴2号（以下简称“锦兴2号”）集合资金信托计划。根据你公司2018年度报告，上述信托计划终止日期为2018年5月2日，信托计划终止20个工作日内，受托人将信托财产按顺序分配后，剩余信托财产作为劣后类信托利益向劣后类受益人分配。

　　（1）请详细说明相关信托计划未按约定在终止20个工作日内分配信托财产的原因及合理性，你公司是否已及时披露信托未按约定终止等相关事项，同时请核实上述信托计划是否存在到期无法偿付的情形。

　　回复：

　　公司子公司浙江华俄兴邦投资有限公司（以下简称“华俄兴邦”）投资玉环铂悦投资中心（有限合伙）（以下简称“铂悦基金”）和玉环德康投资中心（有限合伙）（以下简称“德康基金”），以及参与认购四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）—锦兴1号集合资金信托计划（以下简称“锦兴1号”）、四川信托—锦兴2号集合资金信托计划（以下简称“锦兴2号”）事宜均已经公司董事会审议批准，并按照深圳证券交易所信息披露相关要求进行了公告。

　　其中，公司在铂悦基金和德康基金事项相关公告中对续存期限也进行了详细披露，内容为“基金经营期限为自取得合伙企业营业执照之日起18个月内，经全体合伙人同意，可延长或缩短基金经营期限”，包括在信托计划事项相关公告中也对流动性风险（包括投资退出风险）和投资风险（包括收益状况风险）进行了必要充分的披露。

　　之后，经四川信托同意，前述信托计划及基金延期至2018年5月2日。公司在披露的《中捷资源投资股份有限公司2017年年度报告全文》中“委托理财情况”处对信托计划的期限进行了披露，在定期报告2018 年第一季度报告、2018年半年度报告中无“委托理财”相关披露要求，而期间内锦兴1号、锦兴2号信托计划仍存在且信托计划也未从铂悦基金、德康基金退出，即期间内信托计划状态没有发生新的情况，故未对信托计划情况单独进行披露；在定期报告2018年第三季度报告中有“委托理财”相关披露要求，公司便在《中捷资源投资股份有限公司2018年三季度报告全文》中“委托理财”处对信托计划的进展进行了说明，说明的主要内容为“华俄兴邦未收到四川信托关于锦兴 1 号信托计划、锦兴 2 号信托计划延期或分配的通知；且华俄兴邦暂无法对前述资产进行减值测试，待具体情况明确时，再根据实际减值测试情况进行减值计提”。

　　公司认为已经披露的相关公告能为投资者的决策提供有效的判断，不存在重大遗漏和误导的情形。

　　在四川信托锦兴1号、锦兴2号被动延期过程中，公司全资子公司华俄兴邦未收到四川信托关于锦兴 1 号信托计划、锦兴 2 号信托计划延期或分配的通知；也未收到铂悦基金和德康基金及执行事务合伙人北京鑫通隆盛投资管理有限公司通知华俄兴邦关于到期无法退出及投资损失的任何书面文件。

　　之后，公司投后管理部门运营部于2018年12月25日从东宁华信经济贸易有限责任公司（以下简称“东宁华信”）处了解到，东宁华信涉及多起诉讼，部分涉诉案件已经败诉，而且根据相关诉讼进展，经公司运营部和公司管理层负责人判断，东宁华信很可能存在资不抵债的风险，公司认为投资的相应信托计划及GP份额存在无法偿付的情形，出于谨慎性原则，公司拟对华俄兴邦应收四川信托信托业保障基金中归属于锦兴2号份额全额计提减值；对华俄兴邦投资德康基金的GP投资全额计提减值；对华俄兴邦投资锦兴2号信托计划全额计提减值。

　　就上述计提资产减值准备事项，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求，已经提交公司董事会审议，公司审计委员会及独立董事发表了肯定的独立意见，并履行了信息披露义务。

　　截至目前，公司全资子公司仍未收到锦兴1号、锦兴2号劣后投资到期无法偿付的任何书面文件，公司对锦兴2号计提减值也是基于公司运营部于2018年12月对资产核实后认为存在无法偿付的情形而采取的谨慎性财务会计处理，于2018年12月29日在披露的《中捷资源投资股份有限公司2018年年度业绩预告修正公告》中对无法偿付的情形进行了必要披露，且因公司认为无法偿付而需要计提的事项也经公司董事会及股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。

　　（2）根据上述信息，你公司理应于2018年5月2日后20个工作日内发现相关信托产品未按期终止并分配信托财产。与此同时，锦兴1号、锦兴2号最终对玉环铂悦投资中心（有限合伙）（以下简称“玉环铂悦”）及玉环德康投资中心（有限合伙）（以下简称“玉环德康”）进行LP投资，而你公司为玉环铂悦和玉环德康的普通合伙人。请结合上述事项详细说明你公司直至2018年12月才知悉玉环德康投资的东宁华信经济贸易有限责任公司出现资不抵债风险的原因及合理性，以及在锦兴1号未按期终止的情况下未对其计提减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　根据四川信托锦兴1号、锦兴2号信托合同关于信托计划退出相关规定，信托计划预计存续期限届满，若本信托计划未能全部变现的，受托人有权将信托计划期限延长至信托财产全部变现为止，而无需另行召开受益人大会。截至2018年12月31日，华俄兴邦未收到四川信托关于锦兴1号集合资金信托计划、锦兴2号集合资金信托计划延期或分配的通知；也未收到执行事务合伙人鑫通隆盛关于铂悦基金、德康基金延期或退出的通知。

　　公司全资子公司华俄兴邦使用人民币2,000 万元自有资金参与认购四川信托锦兴1号、锦兴2号，前述信托计划最终是对铂悦基金及德康基金进行LP投资。此外，华俄兴邦作为普通合伙人出资人民币294万元投资铂悦基金，占比0.64%；华俄兴邦还作为普通合伙人认缴出资人民币196万元投资德康基金，占比0.59%。在铂悦基金及德康基金中，鑫通隆盛为普通合伙人和执行事务合伙人，华俄兴邦作为普通合伙人和非执行事务合伙人。

　　同时，公司均在定期报告资产负债表日，都有向铂悦基金及德康基金了解投资项目的情况，尤其是其资产负债情况，在此期间，公司判断不存在可能发生减值的迹象。

　　2018年底，公司投后管理部门运营部对并购基金项下两个标的资产运营情况进行了核实，公司运营部于2018年12月了解到德康基金投资的东宁华信经济贸易有限责任公司（以下简称“东宁华信”）涉及多起诉讼，部分涉诉案件已经败诉，其中境外东宁华信子公司阿尔马达原财务总监维拉诉阿尔马达借款7亿卢布，此案件正在审理中，根据诉讼进展，经公司运营部和公司管理层负责人判断，东宁华信很可能存在资不抵债的风险，出于谨慎性原则，公司对华俄兴邦应收四川信托信托业保障基金中归属于锦兴2号份额全额计提减值；对华俄兴邦投资德康基金的GP投资全额计提减值；对华俄兴邦投资锦兴2号信托计划全额计提减值。

　　锦兴1号信托计划投资的铂悦基金对黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司进行了股权及债权投资，兴邦国际的核心资产为俄罗斯林浆一体化项目，该项目仍在建设期，目前尚未正式投产，尚未触及计提减值的情形。

　　7、报告期内，你公司实现营业收入114,127万元，同比增长13.85%，其中境外收入37,112亿元，同比增长19.91%。但实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-23,783万元，同比亏损进一步扩大。

　　（1）请结合市场需求、公司境外业务开展情况，详细说明公司境外收入增长较快的原因及合理性，并披露公司境外销售的主要国家或地区。

　　回复：

　　根据中国缝制机械协会统计的2018年度行业百家整机企业累计完成工业总产值 208.17 亿元，同比增长 12.28 %，累计生产缝制机械整机产品75.10 万台，同比增长15.23 %。其中，工业缝纫机累计产量544.14万台，同比增长21.49%。另据国家统计局数据显示2018年度我国缝制机械行业230家规模以上以前统计累计完成主营业务收入314.18亿，同比增长14.97%，我公司实现营业收入114,127万元，同比增长13.85%，略低于行业的增长率。

　　2018年出口创历史新高，附加值持续提升；在国际经济持续复苏和人民币中度贬值的良好形式下企业加大国际市场拓展，有效拉动出口较快增长。据海关总署数据显示，2018年度行业累计出口缝制机械产品24.55亿美元，同比增长5.33%。公司2018年实现境外收入37,112万元，同比增长19.91%。2018年我国自动模板机、自动缝制单元、自动裁床机拉布设备等高附加值产品出口加快，出口结构持续优化，公司顺应形式加大对重点国家的出口，2018年自动模板机出口额3,193万元，同比增长49.97%；从2018年我国缝制机械产品出口国别统计数据显示越南出口总额3.35亿，同比增长39.9%，此外孟加拉国、印度尼西亚、土耳其、埃及、乌兹别克斯坦等国对我国缝制设备的需求明显增长摘自《2018-2019中国缝制机械行业发展报告》。

　　2018年，公司产品海外主要销售地区：斯里兰卡、孟加拉、越南、缅甸、波兰、乌兹别克斯坦、印度、印尼、埃及，对比主要销售地区2017-2018年度收入情况。

　　■

　　孟加拉市场布局：公司在8年前就开始派业务员常驻孟加拉，增加服务和市场走访，但是由于生活环境和文化差异，业务员流动性太大；于是在2014年公司开始采取鼓励业务员出资跟当地代理商合作的方式，把纯粹做业务发展成做事业，于是业务员跟当地人成立公司运作中捷品牌业务，之后孟加拉的中捷运营开始稳定，公司不断帮助该代理商增加当地服务队伍、业务队伍以及广告的投入指导，3年前开始逐年大幅增长。

　　越南市场布局：该市场公司原先是独家代理制，原代理商属于守成式，客户范围有限，所以公司逐渐拓展到二级代理，2011年开始分别在河内、胡志明市增加了2-3个渠道客户；之后2013年公司针对不同客户群的不同属性，分别找相应的代理运作。2016年越南渠道管理开始顺畅，业务发展良好。

　　缅甸市场布局：缅甸是中国服装厂外移的主要目的国，但是当地的代理商实力小，眼界低，不适合大工厂大客户的开发。香港和新加坡人过去的代理又仅仅是做日本品牌代理，所以公司在4年前开始鼓励缅甸当地华人合作经营中捷品牌，公司总部给予库存支持，技术服务支持，终于在2016年开始大幅增长业绩，中捷在缅甸的市场占有率为前二。

　　波兰市场布局：在2014年开始布局，针对欧洲市场售价高、服务费用高及客户小而散的情况，果断把整个欧洲的代理权统一由波兰经销商管理，统一广告展览投入，加上波兰客户的零配件优势，在欧洲中捷品牌几乎为零的基础上，慢慢拓展开来，逐年增加二级渠道，2016年，2017年，2018年每年都实现了跨越式增长。

　　乌兹别克斯坦布局：随着我国一带一路的展开，以及乌兹别克国内政治的稳定，该市场逐渐成长为海外主要缝纫机市场，公司随即改变原有的散乱进口商渠道，采用独家代理制度，统一价格管理和广告投入以及营销会议的投入；并在2018年底给予一批库存支持（一年期付款），以期获得快速增长，让中捷品牌在这个新星市场快速占有一席之地。

　　印度市场布局：公司注意到印度市场的突破口为低端批发机种，在2017年开发相对应品种后，在2018年下半年聘请营销总监开始常驻印度孟买，计划在每个省设立一个代理商的模式，深耕细作印度市场。

　　印尼市场布局：该市场的缝纫机业务几乎被5个老品牌代理垄断，经过多轮尝试，老牌代理商无法推广中国新品牌，公司果断寻找做二手缝纫机最大的代理商合作，给与库存和技术服务支持，在2018年开始站稳了市场。

　　埃及市场布局：原有代理商只做高端服装工厂客户，考虑到低端家庭作坊群体更加庞大，通过一年多的运作，促使代理商跟当地最大的低端批发渠道合作，成立合资公司运作中捷品牌业务，2018年下半年业绩开始大幅增长。

　　对比特定产品2017-2018年度境外收入情况。

　　■

　　（2）针对境外收入的真实性，请年审会计师说明已执行的审计程序并发表专项意见。

　　回复：

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2019年6月12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2018年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2019]第ZB056号）。

　　（3）根据你公司披露的《2019年第一季度报告》，2019年1-3月你公司实现净利润为-321万元，2019年度1-6月预计净利润为-3,500至-2,000万元。请结合公司2018年亏损原因以及目前经营情况，详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　2018年，公司抓住内销快速增长、出口创历史新高的良好机遇，主业缝纫机实现销售收入114,127万元，同比增长13.85%，毛利率18.77%，同比提高1.04%，主营业务净利润1,551.92万，同比增加增长54.88%。但由于截止到 2018 年 12 月 31 日 的公司部分资产存在减值的情形，公司 2018 年度新增资产减值准备计提 24,213.92 万元，从而导致2018年归属于上市公司股东的净利润为-23,782.53 万元。

　　2019年全球经济增速总体放缓，据有效分析2019年行业经济发展将明显回落，经济大环境不再支持行业持续快速增长，与缝制行业密切相关的服装、制鞋、箱包等消费品行业受经济影响也将大幅回落。此外经历2016—2018三年的一个快速增长期，行业产能已经恢复到一个高点，触顶回调周期性特征开始显现，从当前国内外供需结构看，电脑平车等产品已经明显过剩，去产能、减库存、调结构，行业将重回推进供给侧的发展轨道。近两年内销工业机总和高达800万台，接近前三年工业机总和，国内市场饱和度大幅增加，在国内外贸订单持续向外转移的趋势下，预计国内市场新增扩产所带动的更新换代需求明显回落。另外对行业出口前三十个重点国家的2019年统计预测，经济持续下行和稳中求缓的占60%。在经济大环境和行业大背景下，中捷科技也无法独善其身，公司主营业务2019年第一季度销售收入2.65亿元，较2018年同期下降13.56%。根据目前销售情况，其下降幅度将可能会进一步扩大。

　　2019年公司将继续加强产品研发的创新力度，并确立了以步进电机代替机械结构的更加自动化、智能化机器以及物联网技术在缝制设备中的应用作为今后的研发方向。公司前期研发的筒式绷缝一体机、悬臂式旋转机头模板机、小运模机、步进罗拉车一体机、智能平缝机产品于2019年初通过了省级新产品鉴定，达到国内先进水平，部分产品已经开始组织批量生产，这些都会成为公司2019年度新的利润增长点；从2018年开始重新设计了更加符合当今审美观念的全新中捷外形风格系列产品，将在2019年逐步上市销售，新风格外形产品结合最新的自动化、智能化技术，会极大的提升后续产品销售竞争力。

　　公司主营业务将通过生产线转变，产品升级、结构性调整等措施，同时把控各项成本、费用，继续优化产品结构，努力提高市场销售份额，进而实现规模销售效应；公司还将加快应收款回收及投资处置力度，盘活存量资产、优化资产配置，协同公司战略稳步推进，以此保证公司未来可持续发展。

　　综上，公司认为公司的持续经营能力目前不存在重大不确定性。

　　（4）请说明你公司为改善经营情况已采取或拟采取的措施，2019年已采取的相关措施是否取得实际成效。

　　回复：

　　为了保证公司主营业务稳定增长，经营能力持续增强，公司全资子公司中捷科技已经采取了以下措施，保证公司主业稳定发展：①将2019年作为质量、成本年，提高公司经营质量，向客户提供高性价比的产品和服务。②实施全新产品外形开发和技术改进，现以部分上市。③5月召开25周年系列活动，坚定经销商、供应商、终端客户的信心。④进行市场大走访、大调研，更好的贴近客户。⑤进行新形象展示厅，促进提升市场销售。⑥备战CISMA2019全球展会，抢占市场制高点。⑦进行品牌形象代言续签，提升品牌的美誉度、知名度。⑧实施内部人员的优化和精益化改善，以阿米巴管理提升内部经营管理。⑨对内部产品进行重新规划，进行库存盘存管理。

　　同时，公司方面在稳定发展主业的同时，充分发挥公司在资本市场的资源优势，公司将努力寻机涉足其他行业，以便能够促进公司做大做强，从而更好地回报广大投资者，推动公司能够健康稳定可持续发展。

　　8、报告期内，你公司产品销售量为489,214台，同比增长0.97%，同时实现营业收入114,127万元，同比增长13.85%。

　　（1）报告期内，你公司主要产品系列1、2、3销量分别增长7.47%、22.77%和6.98%，请结合上述主要产品销量的增长情况以及公司产品销售量的构成，说明产品销售量仅增长0.97%的原因。

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　公司在年报中披露的产销量对比，均为自产整机的产量与销量，不包含外购整机的销量，而销售收入则包含所有产品的销售收入，在对比口径上存在差异。把外购整机销售数量还原以后，2018年整机销售数量较2017年同比增长5.38%。2018年公司产品结构做了适当调整，提高了高端机型的市场份额，减少了低端机型的投入，前四大系列中，除特种机系列策略性降价外，其他产品系列因产品升级换代，结构调整，平均售价均同比上升，从而致使前四大系列产品在销售数量较上年同期仅增长3.40%的情形下，营业收入较上年同期增长12.76%。

　　其中产品1电脑车系列：收入增长7.47%，销售数量增长1.77%，主要原因是产品的更新换代及因为市场原因的价格上调。

　　产品2特种机系列：收入增长22.77%，销售数量增长28.69%，该系列中运模机及罗拉车占比高达67%，运模机的更新换代及市场竞争压力，2018年销售数量较2017年上升较大但售价有所下降。

　　产品3包缝系列：收入增长6.98%，销售数量减少1.62%，收入增长是因为2018年包缝系列中的高包900系列的销售占比上升，900系列较700、747系列的产品定价相对较高。

　　产品4平缝系列：收入增长13.09%，销售数量增长4.6%， 2018年直驱平缝主要是销售9513新款，毛利较高，其销售占比占平车系列的47%，较去年同期上升。

　　（2）请结合营业收入中产品构成、产品销售价格变化等，说明产品销售量未有显著增长的情况下，营业收入同比增长13.85%的原因及合理性。

　　回复：

　　如（1）所述，公司在年报中披露的产销量对比，均为自产整机的产量与销量，不包含外购整机的销量，而销售收入则包含所有产品的销售收入，在对比口径上存在差异。把外购整机销售数量还原以后，2018年整机销售数量较2017年同比增长5.38%。2018年公司产品结构做了适当调整，提高了高端机型的市场份额，减少了低端机型的投入.前四大系列中，除特种机系列策略性降价外，其他产品系列因产品升级换代，结构调整，平均售价均同比上升，从而致使产品在销售数量增长相对较少的情形下，营业收入较上年同期增长13.85%

　　9、报告期末，你公司应收账款账面余额为25,586万元，其中按欠款方归集的期末余额前五名公司合计余额为7,796万元，占应收账款合计数的30.47%。

　　（1）请说明前五名公司是否均为境外企业，并结合你公司境内外销售政策、回款政策的区别，说明前五名公司均为境外企业的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年公司应收账款前五均为境外企业，客户名称以及应收占比如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　应收账款前5均为境外企业的主要原因如下：

　　①境内外销售渠道建设差异。公司缝纫机产品销售主要采取经销商代理模式，因我司纫机市场海内外业务发展阶段不同，公司在国内的代理已经根据区域不同发展到2-3级代理；而海外市场大部分只发展到一级代理即国家代理。因此单一的客户规模差距较大。2018年公司销售前5大客户中，前三大均为国外客户。

　　②境内外客户回款方式差异。公司为了吸引海外优秀经销商并鼓励经销商开拓海外市场，在销售策略上，针对境外优秀的经常商公司给予价格较高但回款政策较宽松的方式加以扶持。而针对境内企业因有回款奖励及超期不支付货款并按月收取利息等销售回款政策，国内客户应收账款周转较快。目前公司国内客户平均回款周期为56天，而国际客户平均周期为136天。

　　（2）前五名公司中，第二、第三和第五名企业的名称均含有“ZOJE”字样，请详细说明上述公司与你公司、大股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，并披露上述公司与你公司最近三年发生的业务往来情况。

　　回复：

　　三家公司工商信息如下：

　　①公司名字： ZOJE MYANMAR TRADING COMPANY LIMITED

　　成立时间： 2014/7/25

　　公司法人 : DawKhin Aye Lwin

　　实际控制人：WU SONG

　　技术主管：PAN DAWEI

　　销售主管：WANG ANXIANG

　　财务主管：DENG GUO XIU

　　②公司名字：ZOJE BANGLADESH LTD

　　成立日期：2014/5/16

　　公司法人：YOU LI SHUN

　　实际控制人：YOU LI SHUN

　　技术：MOSTOFA RAHMAN

　　销售：KAMAL PASHA

　　财务：SADIA SATHI

　　③公司名字：ZOJE VIET NAM COMPANY LIMITED

　　成立日期：2015/5/16

　　公司法人：PHAM THU NHAT HONG (独资)

　　实际控制人：JIN NANRI

　　技术：PH?M T?N VINH

　　销售：LIN CHENG HUI

　　财务：Ng?Th?VàngDuyên

　　公司在海外实行独家代理制，但是有不少年轻且有冲劲的海外经销商愿意代理中捷品牌，公司尽量让这些代理商做中捷品牌业务从而扩大公司的销售，在代理商单位名称中体现“ZOJE”字样，也是为了扩大中捷品牌的知名度。

　　通过公司自查，公司及其董监高、公司控股股东及公司实际控制人与前述三名代理商均不存在关联关系。

　　■

　　10、报告期末，你公司存货账面余额为40,514万元，较期初增长48.99%，存货跌价准备账面余额为1,844万元，较期初下降42.28%，存货中库存商品账面余额为25,894万元，较期初增长95.59%。公司在年报中解释称因错误预判缝机市场需求，提前加大了对库存的准备，导致年末公司存货余额处于较高水平。请结合缝机市场产品更新换代速度、产品价格变化等，详细说明你公司存货跌价准备计提的充分性。

　　回复：

　　报告期末，公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对期末存货进行了评估，公司将存货具体实物情况以及市场价格、公司费用率等因素充分考虑下评估出需计提的存货跌价准备计提额。按缝纫机市场更新换代速度，平、包、绷等常规系列一般更新时长为4-5年一代，特种机型更新时长为6-8年一代，按公司销售政策，同系列机型在一年内销售价格基本平稳，只会个别机型价格作适当调整，据此，公司对1年以上库存整机充分询价后做了合理跌价准备。1年以内整机按正常可变现值作为评估价值，少量物料有跌价。原材料1年以上主要为以前已计提存货跌价准备的呆滞物料，因没有处理完毕，评估师按市场价重新评估得出的结果，此部分呆滞物料为前期产品更新换代及部分机型停产所致。

　　期末存货情况详见下表：

　　■

　　11、报告期末，你公司可使用不受限制的货币资金账面余额为4,157万元，应收账款账面价值为19,059万元，短期借款账面余额为16,579万元，流动负债合计59,746万元，流动负债占总负债的92.23%。请详细说明你公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

　　回复：

　　前述主要财务数据为公司全资子公司中捷科技报告期末相关数据所影响，报告期末，中捷科技应付票据及应付账款为3.41亿元、应收票据及应收账款为1.91亿元、短期借款为1.66亿元（中捷科技在银行的所有贷款均有房产土地、设备进行抵押，部分贷款在抵押的基础上，还追加了公司提供连带责任担保）、存货为3.8亿元，存货中整机库存达到2.6亿元，较高的存货致使公司资金出现周转困难。

　　2019年，公司针对短期偿债风险的应对措施：通过缩减产量降低库存来盘活资金，同时加大销售力度，加大应收账款回笼力度，还将与金融机构与供应商保持良好的合作关系，努力降低公司短期偿债风险，确保公司资金正常循环流通。

　　12、报告期内，你公司董监高从公司获得的税后报酬总额为1,172万元，其中5名高管从公司获得的税后报酬总额为801万元，高管平均税后报酬为160万元。请对比同行业可比公司的业绩情况以及高管薪酬水平，说明你公司董监高薪酬制定的合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

　　回复：

　　同行业公司高管薪酬水平：

　　■

　　■

　　■

　　以上数据摘自上工申贝、标准股份、杰克股份披露的《2018年年度报告全文》，其中上述部分董监高的薪酬收入为从任职期开始至2018年末时的收入。

　　目前，公司董监高在执行的薪酬方案为公司2017年第二次（临时）股东大会审议批准的《关于公司董事薪酬的议案》、《关于监事薪酬的议案》及公司第六届董事会第一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，公司高级管理人员的薪酬根据《中捷资源投资股份有限公司薪资管理制度》及绩效考核确定。

　　由于公司现阶段难以招聘到合适的人员，在公司董监高人员中，除独立董事外，均都同时兼任公司部门其他职务，其工作内容较多、工作量较大、任务较重；公司董监高的薪酬兑现最终由公司董事会薪酬与考核委员会确认。2018年度董监高薪酬情况如下：

　　■

　　目前，公司董监高除取得上述薪酬外，无租房、交通、伙食及通讯补贴等福利，也无股权激励计划等能够长期激励与约束员工的机制，但不会影响公司董监高及核心骨干员工的勤勉尽职。

　　此外，由于每个公司的实际情况不同，就算是同行业公司，各个公司也会因其发展阶段不同而导致工作重心、任务及难度不同，从而对公司董监高的要求不同。

　　2018年度，归属于上市公司股东的净利润为-23,782.53万元，其主要原因为公司 2018 年度新增资产减值准备计提24,213.92万元，而非公司经营性亏损造成的，在保证公司现金流正常、加大应收款回笼力度、降低非效益性费用支出，包括谋求推动转型升级等方面，公司管理层做了大量工作。

　　综上，公司认为公司董监高薪酬制定是合理的，不存在损害上市公司股东利益的情形，且公司股东大会对《中捷资源投资股份有限公司2018年年度报告全文》中涉及到的2018年度董监高薪酬信息也是予以认可的。

　　后续，公司将根据公司经营状况，提请公司董事会及股东大会对董监高薪酬方案进行调整，并制定其他有效的激励方式，以促进公司的稳定健康发展。

　　13、根据你公司前期披露的信息，你公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司持有的你公司120,000,000股股份处于司法冻结及司法轮候冻结状态。

　　（1）请详细说明相关股份被司法冻结及司法轮候冻结涉及的诉讼事项（包括但不限于起诉方、起诉事由、起诉时间等），以及上述诉讼事项的进展情况。

　　回复：

　　根据公司控股股东浙江环洲方面的回复，截至目前，相关诉讼信息如下：

　　■

　　如上表所示，浙江环洲未新增冻结及其它案件。

　　（2）请结合上述事项，详细说明你公司控制权是否具有稳定性，上述事项是否可能对公司生产经营产生不利影响。

　　回复：

　　浙江环洲持有的公司股份被司法冻结及司法轮候冻结应属于公司股东的债务纠纷，在股份被司法冻结期间，浙江环洲仍然依法享有包括投票权在内的民事权利，对公司生产经营不会造成影响。

　　鉴于浙江环洲持有的公司股份处于司法冻结及司法轮候冻结状态，是否存在 被司法执行的可能，公司目前尚不得知。若浙江环洲持有的公司股份被司法执行，公司将存在变更控股股东的可能。

　　后续，公司将继续督促浙江环洲严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求，就重大事项履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司董事会

　　2019年6月14日