股票简称：中央商场           股票代码：600280       编号：临2019--037

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到上海证券交易所《关于对南京中央商场（集团）股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0803号）（以下简称“问询函”），公司就问询函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就相关问题的回复公告如下：

　　一、 关于经营情况

　　1.年报披露，公司2018年实现营业收入82.5亿元，同比减少2.41%，实现归母净利润-3.4亿元，同比减少242.45%，扣非后归母净利润-3.2亿元，同比下降224.06%。公司2018年第1至4季度分别实现营业收入21.18亿元、20.08亿元、18.5亿元、22.73亿元，分别实现归母净利润3,974.86万元、3,034.21万元、355.35万元、-4.14亿元。请公司补充披露：（1）结合零售及房地产业务经营特点和行业情况，具体解释公司利润大幅下降的原因及合理性（2）公司第1至4季度归母净利润变化幅度较大的原因及合理性；（3）第四季度大额亏损的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合零售及房地产业务经营特点和行业情况，具体解释公司利润大幅下降的原因及合理性

　　公司2018年合并净利润为-34,699.92万元，同比下降243.52%，实现归属于母公司净利润-34,037.02万元，同比减少242.45%。主要原因是公司地产板块项目计提存货跌价准备、淮安雨润广场项目停工财务费用不能资本化以及本期地产项目确认收入减少等主要因素。具体为：

　　①2018年计提存货跌价准备14,815.26万元，其中宿迁项目计提存货跌价准备13,083.38万元，盱眙项目计提存货跌价准备1,308.44万元，其他地产项目和百货合计计提存货跌价准备423.44万元。

　　②江苏中央新亚百货股份有限公司雨润广场（简称雨润广场）净利润较同期下降15,441.91万元，原因系雨润广场开发的淮安雨润广场项目根据公司第八届董事会第二十三次会议决议（        公告编号：临2017-067）拟对项目与外部战略伙伴寻求战略合作，于2018年初停工，因利息支出不再符合资本化条件而增加财务费用15,417.43万元。

　　③公司地产各项目根据房地产行业收入确认的原则，本期地产各项目交付同比下降，报告期地产项目确认营业收入160,819.58万元，较同期减少60,500.16万元；实现营业毛利15,303.05万元，较同期下降37,294.37万元。地产确认营业毛利大幅减少，导致本期利润下降。

　　公司地产项目主要集中在江苏省内四五线城市，由于受相关地产政策和市场因素的影响，所开发的综合体项目产品去化周期延长、销售毛利率下降、部分类别成本倒挂出现减值情形，很大程度上影响到公司利润业绩。

　　2018年公司主营百货零售业实现营业收入657,588.01万元，同比增长6.52%，实现营业毛利146,610.24万元，同比增长6.07%，除新开门店的培育期延长和部分门店增加租金外，总体经营平稳和业绩正常。

　　（2）公司第1至4季度归母净利润变化幅度较大的原因及合理性

　　单位：万元

　　■

　　2018年公司四季度分别实现营业收入211,824.68万元，200,840.37万元，184,956.04万元，227,355.43万元，营业收入变化相对稳定，对公司利润影响不大。但3-4季度出现利润下降的主要原因：

　　①2018年四季度计提存货跌价准备14,815.26万元，其中宿迁项目计提存货跌价准备13,083.38万元，盱眙项目计提存货跌价准备1,308.44万元，其他地产项目和百货合计计提存货跌价准备423.44万元。

　　②公司四季度对开发项目成本进行了清算，增加成本支出，导致地产类公司四季度营业毛利减少12,331.58万元。

　　③子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司、南京中央商场商业管理有限公司和铜陵雨润中央购物广场有限公司下半年新签租赁合同导致下半年租金费用相较于上半年增加811.43 万元，形成利润相应减少。

　　④子公司安徽中商便利店有限公司2018年7月5日开业，因同罗森中国合作，在四季度向罗森中国支付大额品牌使用费，同时经营初期相关费用较多，营业毛利无法覆盖，导致下半年增加亏损1,465.51万元。

　　⑤子公司徐州中央百货大楼股份有限公司于2018年同徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司签订租赁合同，增加房租费用2,897.67万元。

　　⑥母公司于四季度转让原子公司徐州中央国际广场置业有限公司的100%股权，至2018年末母公司同徐州中央国际广场置业有限公司的借款4.28亿元尚未收回，增加财务费用720.56万元和计提坏账准备1,283.24万元。

　　⑦子公司江苏中央新亚百货股份有限公司雨润广场同中建三局集团有限公司的合同纠纷于四季度调解达成和解协议，增加财务费用3,076.14万元。

　　⑧母公司对长江日昇投资投资有限公司按权益法核算的四季度投资亏损为1,780.42万元，前三季度累计投资亏损为530.26万元。

　　（3）第四季度大额亏损的原因及合理性。

　　百货零售主业经营稳定，业绩相对均衡。四季度大额亏损原因及合理性如第（2）部分所述，主要是地产毛利减少和下半年发生的会计估计事项计提了减值准备产生的亏损。罗森项目和长江投资等新业务在四季度也扩大了一定的亏损。

　　年审会计师核查意见：

　　①公司2018年度房地产销售收入1,607,637,154.92元，占公司2018年度营业收入总额19.49%，由于房地产销售收入金额重大，且存在收入计入不正确会计期间或收入被操纵的固有风险，因此我们将房地产销售收入确认识别为关键审计事项。

　　我们的审计程序包括：了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行有效性就本年确认房地产销售收入的项目，检查与该项目相关的竣工备案证明等权证文件；针对本年确认的房地产销售收入，对完工项目获取公司销售台账信息，将财务数据与业务数据进行核对；从物业公司获取房屋交付手续资料，检查房屋买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房地产销售收入是否符合收入确认政策；就资产负债表日前后确认房地产销售收入的项目，选取样本，检查可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房地产销售收入是否在恰当的期间确认。

　　②公司开发成本和开发产品账面价值为8,423,506,346.30元，其中账面余额8,618,334,138.99元、存货跌价准备为194,827,792.69元。当存货成本高于其可变现净值时，公司根据成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值的确认涉及重大会计估计，包括对预计售价和待投入成本等的估计。该类会计估计存在重大不确定性。由于存货金额的重大，而可变现净值的确定涉及重大会计估计，我们将存货跌价准备识别为关键审计事项。

　　我们的审计程序包括：了解和评价管理层与计提存货跌价准备相关的关键内部控制的设计与运行有效性；通过比较项目当期毛利率，累计毛利率，预售毛利率复核期末持有的地产项目是否存在减值情形；对于已经计提了减值准备的开发项目，通过复核本年预售价格及周边类似项目售价走向，确定是否进一步减值或者升值；对于出现减值情形的开发项目，计算存货的可变现净值。对存货可变现净值中使用的主要参数执行：将预计售价与该项目实际预售/销售售价及周边类似项目售价进行比较；对于待投入开发成本，将其与管理层制定并经由内部批准的项目预算进行比较，同已签订的工程合同进行比较；将新完工的开发项目的实际成本与预算成本进行比较，以评估项目预算的准确性；将以往年度的可变现净值的估计与实际变现的价值进行比较，并评价管理层存货跌价准备估计的准确性。

　　③我们的审计程序还包括：将账面借款同借款合同、银行单据和企业信息信用报告进行核对，并进行函证，函证回函率为100.00%；对利息资本化的地产项目执行建设进度确认，和重要承建商函证建设情况，现场观察等程序；对大额费用合同进行条款审核等。

　　经执行以上程序，我们认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的经营成果。

　　2.年报披露，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为1.5亿元，同比减少-75.04%，公司解释系地产回款较少所致。且第1至4季度经营性活动现金流净额分别为-3.19亿元、3.16亿元、-1.45亿元、2.98亿元。请公司补充披露：（1）经营性活动现金流分季度变动较大的具体原因及合理性；（2）分季度列示地产项目相关的经营性现金流净额、同比变动；（3）分别说明收到其他的与经营活动有关的现金及支付的其他与经营活动有关的现金中单位往来款的具体对象、金额、同比变动情况；（4）营业外收入及营业外支出的具体对象、金额、同比变动情况。

　　回复：

　　（1） 经营性活动现金流分季度变动较大的具体原因及合理性；

　　公司主业主要为百货零售和房地产业务，百货零售业为现款交易，经营性现金流相对稳定，尤其一季度和四季度为销售旺季，现金流入相对比较充沛。

　　但房地产业务由于行业特点，销售回款和建设支付工程款项的不均衡，是报告期经营性现金流1-3季度变动相对较大的主要原因。2018年1-4季度回款分别为2.28亿元、3.91亿元、2.38亿元、3.46亿元；2018年1-4季度工程支出分别为4.77亿元，1.35亿元、2.91亿元、4.06亿元。

　　地产项目各季度经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　■

　　第4季度由于百货处于销售旺季，销售回款较多，同时收回徐州置业股权转让形成的往来款项，形成公司四季度经营活动产生的现金流量净额2.98亿元。

　　（2）分季度列示地产项目相关的经营性现金流净额、同比变动；

　　单位：万元

　　■

　　续表

　　■

　　（3）分别说明收到其他的与经营活动有关的现金及支付的其他与经营活动有关的现金中单位往来款的具体对象、金额、同比变动情况；

　　单位：万元

　　■

　　注1：主要是百货门店对入驻的品牌收取质量保证金、装修押金、履约保证金等单位往来，每门店约有200-400户往来单位，单位明细较分散；地产公司所收到的购房人缴纳的诚意金等；地产公司收到的供应商的投标保证金等，列示两年大额收支前五名单位明细如下：

　　■

　　■

　　本年收到其他与经营有关的现金流-单位往来部分现金流增长1,152.42万元，主要为收到的项目认购金，其他各项往来无较大增长，同集团经营情况相符。

　　■

　　注1：包含向本公司的服务提供者支付的保证金、向政府部门支付的保证金、返还他方向本公司缴纳的保证金等，明细较多，大额前五名名细如下：

　　■

　　■

　　本年支付其他与经营有关的现金流单位往来部分整体下降542万，主要系部分地产项目完工，归还工程施工单位保证金等。

　　（4）营业外收入及营业外支出的具体对象、金额、同比变动情况。

　　单位:万元

　　①营业外收入

　　■

　　②营业外支出

　　■

　　延期交房及合同违约金主要为公司宿迁、盱眙、沭阳和泗阳开发项目延期交房赔付款，具体明细如下；

　　■

　　本期延期交房违约金减少是在建项目逐步交付，违约金减少。

　　其他项明细：

　　■

　　对外捐赠主要为宿迁项目对桃李教育发展基金会、宿迁市钟吾初级中学、宿迁师范学校附属小学幼儿园分别捐赠150万元、21万元、30万元。

　　3.请公司按照《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》补充披露报告期内门店变动情况等内容。

　　回复：

　　报告期末，公司已开业门店共14家，具体明细如下：

　　■

　　已开业门店中，淮安店、徐州店、连云港店、济宁店和洛阳店通过公司收购股权获得。

　　本报告期内公司无门店变动情况。

　　二、关于财务处理相关问题

　　4.年报披露，报告期末公司存货余额87.28亿元，去年同期106.75亿元，其中开发成本67.69亿元，计提跌价准备1.3亿元，开发产品18.49亿元，计提跌价准备6,403万元。请公司补充披露：（1）各房地产项目延期情况及原因、目前投资金额及未来预计投资金额、相关资金安排情况；（2）具体列示开发成本包含的会计科目、金额、同比变化；（3）具体说明开发成本及开发产品计提主要考虑、减值迹象、减值过程、关键参数及依据，说明上述减值的合理性及是否充分；（4）分别列示对开发成本及开发产品转回或转销的具体金额、转回或转销的原因及合理性、对当期损益的影响。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）各房地产项目延期情况及原因、目前投资金额及未来预计投资金额、相关资金安排情况；

　　①子公司宿迁中央国际购物广场有限公司开发的宿迁项目中的住宅4－7#楼，沿街商铺和悠沃街区处于延期交付状态，延期交付的原因主要是未完成竣工备案工作。截止报告期末，宿迁项目已投资金额约19.5亿元，未来预计投资约1.36亿元，资金来源主要来自销售回款，必要时集团可以提供资金支持。

　　②子公司江苏中央新亚百货股份有限公司雨润广场开发的雨润广场项目停工，原因是根据公司第八届董事会第二十三次会议决议（        公告编号：临2017-067）拟对淮安雨润广场项目与外部战略伙伴寻求战略合作，目前已投资金额为25.42亿元，项目战略合作方案目前正在洽谈之中。

　　（2）具体列示开发成本包含的会计科目、金额、同比变化；

　　2018年末开发成本余额为67.69亿元，比2017年底的89.72亿元减少了22亿元，具体明细科目情况见下表：

　　■

　　（3）具体说明开发成本及开发产品计提主要考虑、减值迹象、减值过程、关键参数及依据，说明上述减值的合理性及是否充分；

　　公司对开发成本及开发产品计提存货跌价准备的过程，首先对项目的销售情况进行分析，销售情况不如预期的作为判断出现减值迹象的主要依据，由成本部对项目整体成本进行审核后确认销售成本，根据历史销售价格和当地市场条件确认销售价格的范围从而确认整体项目的销售收入，并估计税费（增值税、城建税、教育费附加和土地增值税）和销售费用（收入的1.5%），销售收入减去销售成本和税费结果为负数则计提减值，2018年末，公司对开发成本及开发产品计提14,763.83万元，主要为子公司宿迁中央国际购物广场有限公司开发的宿迁项目13,083.38万元。其次对公司所开发项目的毛利情况进行分析，对出现亏损的项目进行减值测试，减值过程如前所述。

　　（4）分别列示对开发成本及开发产品转回或转销的具体金额、转回或转销的原因及合理性、对当期损益的影响。

　　2018年开发成本及开发产品存货跌价准备转回金额为0，转销金额为1,412.94万元，其中盱眙华府项目1,187.05万元、新沂项目171.56万元、苏州项目54.33万元，转销原因系原计提存货跌价准备的房产项目于2018年实现销售并确认收入，对当期损益的影响为增加利润总额1,412.94万元。

　　年审会计师核查意见：

　　如一、年审会计师的核查意见所述，我们将存货跌价准备作为关键审计事项并执行了一系列审计程序，我们未发现公司对存货跌价准备的计提有重大不合理之处，存货跌价准备转回的会计处理符合会计准则的要求。

　　5.年报披露，报告期末公司其他应收款余额6.36亿元，同比增加232.53%，公司解释系徐州项目处置，未到合同约定收款时间的应收款项。请公司补充披露：（1）根据前期公司出售徐州置业公司公告，此次股权转让价格为人民币4,500万元，同时收回13.27亿债权，根据披露的还款计划，截至报告期末公司应收回12.27亿元，请公司结合前期还款安排具体说明还款延期的原因及合理性，后续偿还具体安排、是否存在实质性障碍；（2）具体列示其他应收款前五名对象名称、金额、账龄、占比、坏账准备期末余额，并说明计提坏账准备是否充分。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）根据前期公司出售徐州置业公司公告，此次股权转让价格为人民币4,500万元，同时收回13.27亿债权，根据披露的还款计划，截至报告期末公司应收回12.27亿元，请公司结合前期还款安排具体说明还款延期的原因及合理性，后续偿还具体安排、是否存在实质性障碍；

　　公司于2018年将徐州置业公司100%股权转让给徐州市盛德实业发展有限公司（简称徐州盛德），徐州盛德按合同约定于2018年9月20日归还6亿元，于2018年10月23日归还3亿元欠款，累计归还9亿元，剩余欠款4.28亿元将按合同约定达到付款条件后支付，双方合同约定的付款条件如下：

　　①项目地块B地负一、二层商业（“悠沃”商业）55套商铺（面积2266.57平方米）办理抵押登记，抵押给中国民生银行股份有限公司淮安分行、南京分行，抵押债权为7700万元；公司承诺对于项目地块B地块抵押的商铺在股权转让协议签订后与抵押权人协商解除抵押手续。

　　②解除原江苏江中集团有限公司2015年3月19日与置业公司签订了《徐州雨润广场C地块五六区地下室及地上主体工程（续建工程）备案合同协议书》。

　　③徐州置业公司对拆迁户的安置尚未完成，为解决剩余拆迁户安置问题，公司承诺促使其关联公司徐州中央国际广场投资有限公司将其开发的“黄河丽景”小区尚未安置的全部房源以政府相关部门批准的安置价格转让给徐州市新盛投资控股集团有限公司，并且办理物权变更登记，由徐州新盛控股用于对剩余拆迁户的安置。

　　截止到2019年6月5日，

　　①所述事项已完成；

　　②事项正在和江中集团进行工程交接中，预计2019年7月中旬完成解除原合同协议书；

　　③事项已与对方达成一致，未安置拆迁户，将由徐州新盛控股对剩余拆迁户安置，目前正在办理过户手续，预计2019年7月中旬前完成，不会新增额外费用。

　　若以上事项不能全部完成将对公司收回欠款构成实质性障碍。

　　（2）具体列示其他应收款前五名对象名称、金额、账龄、占比、坏账准备期末余额，并说明计提坏账准备是否充分。

　　单位：万元

　　■

　　公司坏账准备计提充分。

　　第一名徐州中央国际广场置业有限公司

　　如（1）所述，其他应收款的余额为应收回的债权款，一旦达到合同约定的收款条件，徐州置业将偿还该笔款项。该债权经单项测试后未出现特别坏账，根据坏账计提政策按照1年以内计提3%坏账准备1,283.24万元；

　　第二名徐州蓝天商业大楼

　　系子公司徐州中央百货大楼股份有限公司的历史遗留问题（简称“徐百大”），改制前徐百大为徐州蓝天商业大楼提供贷款担保，因承担担保责任代徐州蓝天商业大楼偿还3,327.22万元。徐州蓝天商业大楼经营状况不佳，对外偿还上述债务的可能性不大，公司对该债权计提全额坏账准备3,327.22万元。

　　第三名徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司

　　本公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）位于徐州市中山南路的百货经营卖场被列入搬迁范围，按照规划，徐百大将另行选址并转型为大型购物中心的发展战略，2018年9月，公司与徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司（简称“和瑞华”）签订《租赁合同》，公司承租和瑞华位于徐州市大同街125号地下一层（原丽人街、B 层除外）和地上一至七层及 8、9楼塔楼114,953.42平方米的物业，用于徐百大经营场所，该款项为本公司缴纳的合同履约保证金。该债权经单项测试后未出现特别坏账，根据坏账计提政策按照1年以内计提3%坏账准备30万元。

　　第四名徐州白云大厦股份有限公司

　　系子公司徐州中央百货大楼股份有限公司的历史遗留问题（简称“徐百大”），改制前徐百大为徐州白云大厦股份有限公司提供贷款担保，因承担担保责任代徐州白云大厦股份有限公司偿还954.44万元。徐州白云大厦股份有限公司经营状况不佳，对外偿还上述债务的可能性不大，公司对该债权计提全额坏账准备954.44万元。

　　第五名海安住房和城乡建设局

　　系子公司海安雨润中央购物广场有限公司按照政策要求向当地政府缴纳的农民工工资保证金，待项目完工时归还。

　　由于欠款单位为国家行政机关，不存在收回障碍。公司已按会计政策1-2年计提10%坏账准备50万元。

　　年审会计师核查意见：

　　我们对公司同徐州盛德签订的股权转让协议进行了审核，合同执行情况正常；我们对其他应收款前五名的坏账准备情况进行了审核，对回收风险进行了判断，我们未发现公司对坏账准备的计提有重大不合理之处。

　　6.年报披露，报告期末公司其他应付款余额为10.21亿元，2017年同期为9.47亿元，其中账龄超过1年的重要其他应付款按金额排序第一名系子公司沭阳雨润中央购物广场有限公司向沭阳金源资产经营有限公司借款，包含本金及利息共计2.47亿元。请公司补充披露：（1）上述子公司借款金额、时间、期限、利率、借款的使用情况、还款的具体安排、是否存在还款的实质性障碍；（2）具体列示其他应付款前五名名单，包括对象、关联关系、金额、账龄、形成原因、未偿还或结转原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）上述子公司借款金额、时间、期限、利率、借款的使用情况、还款的具体安排、是否存在还款的实质性障碍；

　　子公司沭阳雨润中央购物广场有限公司（简称沭阳雨润）于2013年12月4日同沭阳金源资产经营有限公司（简称金源资产）签订借款协议，借款本金为37,040.00万元，合同原借款期限约定为沭阳雨润应于2014年5月4日偿还13,890.00万元，于2014年12月4日偿还23,150.00万元，借款利率为7.8%/年，逾期滞纳金为0.05%/日，借款用途为支付土地款。沭阳雨润已将借款用于项目开发。至报告期末沭阳雨润已偿还本金26,440.00万元，尚余本金10,600.00万元，计提未支付的利息及滞纳金计1.37亿元。2019年1月1日至2019年5月30日，沭阳雨润偿还本金400.00万元。公司后续的还款安排将根据销售回笼资金逐步归还，资金来源为沭阳雨润的项目销售回款及集团资金支持，不存在还款的实质性障碍。

　　（2）具体列示其他应付款前五名名单，包括对象、关联关系、金额、账龄、形成原因、未偿还或结转原因及合理性。

　　单位：万元

　　■

　　其他应付款形成原因：

　　第一名：沭阳金源资产经营有限公司

　　借款形成原因如（1）所述，为沭阳雨润借款用于支付土地出让款，未偿还原因为公司滚动投入该项目后续建设的需要。

　　第二名：句容市城市建设投资有限责任公司

　　形成原因是子公司句容雨润中央置业有限公司同句容市城市建设投资有限公司签订南广场代建合同所约定，由我公司句容项目代为承建市民广场，款项由对方支付。此其他应付款为对方支付给句容项目的预付工程款项，待工程结算后由我公司转付给施工单位。目前该项目尚未完工结算。

　　第三名：盱眙雨润环球农产品采购有限公司

　　形成原因是2013年3月雨润控股集团（同一控制人）与盱眙县人民政府签订《盱眙雨润冷链物流综合体项目协议书》，并于 2014年6月20日竞得了项目用地，缴纳竞卖保证金4000万元。因国家招商引资政策的调整，雨润控股集团暂缓实施盱眙雨润冷链物流项目。2015年8月25日，经盱眙县政府同意，盱眙县政府、盱眙雨润环球农产品、盱眙雨润中央购物广场三方签订协议，为了加快盱眙雨润综合体项目的开发进度，同意将已经缴纳竞买保证金4000万元退回，借给盱眙雨润中央购物广场用于建设，并汇入监管账户，协议约定无偿使用。未偿还原因为公司滚动投入该项目后续建设的需要。

　　第四名：江苏地华房地产开发有限公司

　　形成原因：

　　①盱眙雨润中央购物广场有限公司向江苏地华房地产开发有限公司借款3,600.00万元用于缴纳星雨华府项目土地款3,600.00万元。

　　②其他为江苏地华房地产开发有限公司代句容雨润中央置业有限公司、济宁雨润中央购物广场有限公司和镇江雨润中央购物广场有限公司代垫的项目开发费用共计305.81万元。

　　未偿还原因为公司滚动投入项目后续建设的需要。

　　第五名：湖北雨润地华置业有限公司

　　该笔其他应付款主要是子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司同湖北雨润地华置业有限公司的关联租赁形成的待支付租金。

　　年审会计师核查意见：

　　我们对公司与沭阳金源资产经营有限公司的合同进行了审核，对本金进行了函证，对利息和滞纳金的计算过程进行了复核并如实进行披露；我们对其他应付款前五名进行了审核，通过检查合同，银行单据，账龄的合理性，函证等程序，我们认为公司对其他应付款的会计处理未有不合理之处。

　　7.年报披露，报告期内公司财务费用为4.56亿元，同比增加93.32%，其中利息支出4.2亿元，其他项为5,082.4万元，公司解释财务费用大幅增长的原因系地产淮安项目停工，融资费用停止资本化导致融资成本增加。请公司补充披露：（1）淮安项目停工的原因及进展、后续项目和资金安排及进展；（2）具体列示财务费用其他项的费用类型、金额、同比变化及原因；（3）公司其他尚未完工的地产项目相关借款期初余额、报告期内项目开发或处置进展、后续投入资金来源安排，说明报告期内融资费用金额和相关会计处理。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）淮安项目停工的原因及进展、后续项目和资金安排及进展。

　　淮安项目于2010年9月开工，因根据公司第八届董事会第二十三次会议决议（        公告编号：临2017-067）拟对项目与外部战略伙伴寻求战略合作，目前项目停工并拟进行处置，项目合作方案正在洽谈之中。

　　（2）具体列示财务费用其他项的费用类型、金额、同比变化及原因

　　■

　　（3）公司其他尚未完工的地产项目相关借款期初余额、报告期内项目开发或处置进展、后续投入资金来源安排，说明报告期内融资费用金额和相关会计处理。

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师核查意见：

　　我们对淮安项目的建设状态进行了审核，经过现场观察和检查工程部的相关纪要文件，同时我们注意到总承包商中建三局集团有限公司离场，我们确认淮安项目于2018年2月底停工，相关借款的利息应当费用化，由此增加利息支出1.12亿元；因公司资产负债率高，融资机构提高了对公司融资的间接费用，导致本期融资间接费用增长，我们未见财务费用列示有异常情形；我们对公司地产项目均进行了建设进度的确认，对其中已完工的项目所占用的未偿还的借款产生的利息是否计入利息支出进行了审核 ，我们未见公司相关会计处理有不合理之处。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　股票简称：中央商场         股票代码：600280           编号：临2019--038

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　2018年年度报告补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日在上海证券交易所及指定披露媒体发布了公司《2018年年度报告》。于2019年5月29日收到上海证券交易所《关于对南京中央商场（集团）股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0803号）（以下简称“问询函”），2019年6月14日，公司向上海证券交易所提交了《关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复》。根据对问询函的回复及公司自查，现对公司《2018年年度报告》补充如下：

　　1、第二节 公司简介和主要财务指标  十二、 其他

　　增加：

　　公司2018年合并净利润为-34,699.92万元，同比下降243.52%，实现归属于母公司净利润-34,037.02万元，同比减少242.45%。主要原因是公司地产板块项目计提存货跌价准备、淮安雨润广场项目停工财务费用不能资本化以及本期地产项目确认收入减少等主要因素。具体为：

　　1、2018年计提存货跌价准备14,815.26万元，其中宿迁项目计提存货跌价准备13,083.38万元，盱眙项目计提存货跌价准备1,308.44万元，其他地产项目和百货合计计提存货跌价准备423.44万元。

　　2、江苏中央新亚百货股份有限公司雨润广场（简称雨润广场）净利润较同期下降15,441.91万元，原因系雨润广场开发的淮安雨润广场项目根据公司第八届董事会第二十三次会议决议（        公告编号：临2017-067）拟对项目与外部战略伙伴寻求战略合作，于2018年初停工，因利息支出不再符合资本化条件而增加财务费用15,417.43万元。

　　3、公司地产各项目根据房地产行业收入确认的原则，本期地产各项目交付同比下降，报告期地产项目确认营业收入160,819.58万元，较同期减少60,500.16万元；实现营业毛利15,303.05万元，较同期下降37,294.37万元。地产确认营业毛利大幅减少，导致本期利润下降。

　　公司地产项目主要集中在江苏省内四五线城市，由于受相关地产政策影响和市场因素，所开发的综合体项目产品去化周期延长、销售毛利率下降、部分类别成本倒挂出现减值情形，很大程度上影响到公司利润业绩。

　　2018年公司主营百货零售业实现营业收入657,588.01万元，同比增长6.52%，实现营业毛利146,610.24万元，同比增长6.07%，除新开门店的培育期延长和部分门店增加租金外，总体经营平稳和业绩正常。

　　2018年公司四季度分别实现营业收入211,824.68万元，200,840.37万元，184,956.04万元，227,355.43万元，营业收入变化相对稳定，对公司利润影响不大。但3-4季度出现利润下降的主要原因：

　　1、2018年四季度计提存货跌价准备14,815.26万元，其中宿迁项目计提存货跌价准备13,083.38万元，盱眙项目计提存货跌价准备1,308.44万元，其他地产项目和百货合计计提存货跌价准备423.44万元。

　　2、公司四季度对开发项目成本进行了清算，增加成本支出，导致地产类公司四季度营业毛利减少12,331.58万元。

　　3、子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司、南京中央商场商业管理有限公司和铜陵雨润中央购物广场有限公司下半年新签租赁合同导致下半年租金费用相较于上半年增加811.43 万元，形成相应利润减少。

　　4、子公司安徽中商便利店有限公司2018年7月5日开业，因同罗森中国合作，在四季度向罗森中国支付大额品牌使用费，同时经营初期相关费用较多，营业毛利无法覆盖，导致下半年增加亏损1,465.51万元。

　　5、子公司徐州中央百货大楼股份有限公司于2018年同徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司签订租赁合同，增加房租费用2,897.67万元。

　　6、母公司于四季度转让原子公司徐州中央国际广场置业有限公司的100%股权，至2018年末母公司同徐州中央国际广场置业有限公司的借款4.28亿元尚未收回，增加财务费用720.56万元和计提坏账准备1,283.24万元。

　　7、子公司江苏中央新亚百货股份有限公司雨润广场同中建三局集团有限公司的合同纠纷于四季度调解达成和解协议，增加财务费用3,076.14万元。

　　8、母公司对长江日昇投资投资有限公司按权益法核算的四季度投资亏损为1,780.42万元，前三季度累计投资亏损为530.26万元。

　　百货零售主业经营稳定，业绩相对均衡。四季度大额亏损原因及合理性如前所述，主要是地产毛利减少和下半年发生的会计估计事项计提了减值准备产生的亏损。罗森项目和长江投资等新业务在四季度也扩大了一定的亏损。

　　2、第三节 公司业务概要  二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

　　增加：

　　2、子公司宿迁中央国际购物广场有限公司开发的宿迁项目中的住宅4－7#楼，沿街商铺和悠沃街区处于延期交付状态，延期交付的原因主要是未完成竣工备案工作。截止报告期末，宿迁项目已投资金额约19.5亿元，未来预计投资约1.36亿元，资金来源主要来自销售回款，必要时集团可以提供资金支持。

　　3、子公司江苏中央新亚百货股份有限公司雨润广场开发的雨润广场项目停工，原因是根据公司第八届董事会第二十三次会议决议（        公告编号：临2017-067）拟对淮安雨润广场项目与外部战略伙伴寻求战略合作，目前已投资金额为25.42亿元，项目处置目前正在洽谈之中。

　　3、第四节 经营情况讨论与分析  二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 5、现金流

　　增加：

　　公司主业主要为百货零售和房地产业务，百货零售业为现款交易，经营性现金流相对稳定，尤其一季度和四季度为销售旺季，现金流入相对比较充沛。

　　但房地产业务由于行业特点，销售回款和建设支付工程款项的不均衡，是报告期经营性现金流1-3季度变动相对较大的主要原因。2018年1-4季度回款分别为2.28亿元、3.91亿元、2.38亿元、3.46亿元；2018年1-4季度工程支出分别为4.77亿元，1.35亿元、2.91亿元、4.06亿元。

　　地产项目各季度经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　■

　　第4季度由于百货处于销售旺季，销售回款较多，同时收回徐州置业股权转让形成的往来款项，形成公司四季度经营活动产生的现金流量净额2.98亿元。

　　分季度列示地产项目相关的经营性现金流净额、同比变动：

　　单位：万元

　　■

　　续表

　　■

　　4、第四节 经营情况讨论与分析  二、报告期内主要经营情况 （四）行业经营性信息分析零售行业经营性信息分析  2、其他说明

　　增加：

　　报告期末，公司已开业门店共14家，具体明细如下：

　　■

　　已开业门店中，淮安店、徐州店、连云港店、济宁店和洛阳店通过公司收购股权获得。

　　本报告期内公司无门店变动情况。

　　5、第十一节 财务报告  七、合并财务报表项目注释 6、其他应收款   (10).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

　　增加：

　　公司坏账准备计提充分。

　　第一名徐州中央国际广场置业有限公司

　　公司于2018年将徐州置业公司100%股权转让给徐州市盛德实业发展有限公司（简称徐州盛德），徐州盛德按合同约定于2018年9月20日归6亿元，于2018年10月23日归还3亿元欠款，累计归还9亿元，剩余欠款4.28亿元将按合同约定达到付款条件后支付，双方合同约定的付款条件如下：

　　1、项目地块B地负一、二层商业（“悠沃”商业）55套商铺（面积2266.57平方米）办理抵押登记，抵押给中国民生银行股份有限公司淮安分行、南京分行，抵押债权为7700万元；公司承诺对于项目地块B地块抵押的商铺在股权转让协议签订后与抵押权人协商解除抵押手续。

　　2、解除原江苏江中集团有限公司2015年3月19日与置业公司签订了《徐州雨润广场C地块五六区地下室及地上主体工程（续建工程）备案合同协议书》。

　　3、徐州置业公司对拆迁户的安置尚未完成，为解决剩余拆迁户安置问题，公司承诺促使其关联公司徐州中央国际广场投资有限公司将其开发的“黄河丽景”小区尚未安置的全部房源以政府相关部门批准的安置价格转让给徐州市新盛投资控股集团有限公司，并且办理物权变更登记，由徐州新盛控股公司用于对剩余拆迁户的安置。

　　截止到2019年6月5日，

　　①所述事项已完成；

　　②事项正在和江中集团进行工程交接中，预计2019年7月中旬完成解除原合同协议书；

　　③事项已与对方达成一致，未安置拆迁户，将由徐州新盛控股对剩余拆迁户安置，目前正在办理过户手续，预计2019年7月中旬前完成，不会新增额外费用。

　　若以上事项不能全部完成将对公司收回欠款构成实质性障碍。

　　其他应收款的余额为应收回的债权款，一旦达到合同约定的收款条件，徐州置业将偿还该笔款项。该债权经单项测试后未出现特别坏账，根据坏账计提政策按照1年以内计提3%坏账准备1,283.24万元；

　　第二名徐州蓝天商业大楼

　　系子公司徐州中央百货大楼股份有限公司的历史遗留问题（简称“徐百大”），改制前徐百大为徐州蓝天商业大楼提供贷款担保，因承担担保责任代徐州蓝天商业大楼偿还3,327.22万元。徐州蓝天商业大楼经营状况不佳，对外偿还上述债务的可能性不大，公司对该债权计提全额坏账准备3,327.22万元。

　　第三名徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司

　　本公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）位于徐州市中山南路的百货经营卖场被列入搬迁范围，按照规划，徐百大将另行选址并转型为大型购物中心的发展战略，2018年9月，公司与徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司（简称“和瑞华”）签订《租赁合同》，公司承租和瑞华位于徐州市大同街125号地下一层（原丽人街、B 层除外）和地上一至七层及 8、9楼塔楼114,953.42平方米的物业，用于徐百大经营场所，该款项为本公司缴纳的合同履约保证金。该债权经单项测试后未出现特别坏账，根据坏账计提政策按照1年以内计提3%坏账准备30万元。

　　第四名徐州白云大厦股份有限公司

　　系子公司徐州中央百货大楼股份有限公司的历史遗留问题（简称“徐百大”），改制前徐百大为徐州白云大厦股份有限公司提供贷款担保，因承担担保责任代徐州白云大厦股份有限公司偿还954.44万元。徐州白云大厦股份有限公司经营状况不佳，对外偿还上述债务的可能性不大，公司对该债权计提全额坏账准备954.44万元。

　　第五名海安住房和城乡建设局

　　系子公司海安雨润中央购物广场有限公司按照政策要求向当地政府缴纳的农民工工资保证金，待项目完工时归还。

　　由于欠款单位为国家行政机关，不存在收回障碍。公司已按会计政策1-2年计提10%坏账准备50万元。

　　6、第十一节 财务报告  七、合并财务报表项目注释 7、存货   (1).存货分类

　　增加：

　　2018年末开发成本余额为67.69亿元，比2017年底的89.72亿元减少了22亿元，具体明细科目情况见下表：(单位：万元)

　　■

　　7、第十一节 财务报告  七、合并财务报表项目注释 7、存货   (2).存货跌价准备

　　增加：

　　公司对开发成本及开发产品计提存货跌价准备的过程，首先对项目的销售情况进行分析，销售情况不如预期的作为判断出现减值迹象的主要依据，由成本部对项目整体成本进行审核后确认销售成本，根据历史销售价格和当地市场条件确认销售价格的范围从而确认整体项目的销售收入，并估计税费（增值税、城建税、教育费附加和土地增值税）和销售费用（收入的1.5%），销售收入减去销售成本和税费结果为负数则计提减值，2018年末，公司对开发成本及开发产品计提14,763.83万元，主要为子公司宿迁中央国际购物广场有限公司开发的宿迁项目13,083.38万元。其次对公司所开发项目的毛利情况进行分析，对合同出现亏损的进行减值测试，减值过程如前所述。

　　2018年开发成本及开发产品存货跌价准备转回金额为0，转销金额为1,412.94万元，其中盱眙华府项目1,187.05万元、新沂项目171.56万元、苏州项目54.33万元，转销原因系原计提存货跌价准备的房产项目于2018年实现销售并确认收入，对当期损益的影响为增加利润总额1,412.94万元。

　　8、第十一节 财务报告  七、合并财务报表项目注释 7、存货    (3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

　　增加：

　　尚未完工的地产项目相关借款期初余额、报告期内项目开发或处置进展、后续投入资金来源安排，说明报告期内融资费用金额和相关会计处理

　　单位：万元

　　■

　　淮安项目于2010年9月开工，因根据公司第八届董事会第二十三次会议决议（        公告编号：临2017-067）拟对项目与外部战略伙伴寻求战略合作，目前项目停工并拟进行处置，项目处置正在洽谈之中。

　　9、第十一节 财务报告  七、合并财务报表项目注释  33、其他应付款  (1). 按款项性质列示其他应付款

　　增加：

　　其他应付款前五名名单

　　单位：万元

　　■

　　前五名其他应付款形成原因：

　　第一名：沭阳金源资产经营有限公司

　　形成原因是子公司沭阳雨润中央购物广场有限公司（简称沭阳雨润）于2013年12月4日同沭阳金源资产经营有限公司（简称金源资产）签订借款协议，借款本金为37,040.00万元，合同原借款期限约定为沭阳雨润应于2014年5月4日偿还13,890.00万元，于2014年12月4日偿还23,150.00万元，借款利率为7.8%/年，逾期滞纳金为0.05%/日，借款用途为支付土地款。沭阳雨润已将借款用于项目开发。至报告期末沭阳雨润已偿还本金26,440.00万元，尚余本金10,600.00万元，计提未支付的利息及滞纳金计1.37亿元。2019年1月1日至2019年5月30日，沭阳雨润偿还本金400.00万元。公司后续的还款安排将根据销售回笼资金逐步归还，资金来源为沭阳雨润的项目销售回款及集团资金支持，不存在还款的实质性障碍。

　　未偿还原因为公司滚动投入该项目后续建设的需要。

　　第二名：句容市城市建设投资有限责任公司

　　形成原因是子公司句容雨润中央置业有限公司同句容市城市建设投资有限公司签订南广场代建合同所约定，由我公司句容项目代为承建市民广场，款项由对方支付。此其他应付款为对方支付给句容项目的预付工程款项，待工程结算后我公司转付给施工单位。目前该项目尚未完工结算。

　　第三名：盱眙雨润环球农产品采购有限公司

　　形成原因是2013年3月雨润控股集团（同一控制人）与盱眙县人民政府签订《盱眙雨润冷链物流综合体项目协议书》，并于 2014年6月20日竞得了项目用地，缴纳竞卖保证金4000万元。因国家招商引资政策的调整，雨润控股集团暂缓实施盱眙雨润冷链物流项目。2015年8月25日，经盱眙县政府同意，盱眙县政府、盱眙雨润环球农产品、盱眙雨润中央购物广场三方签订协议，为了加快盱眙雨润综合体项目的开发进度，同意将已经缴纳竞买保证金4000万元退回，借给盱眙雨润中央购物广场用于建设，并汇入监管账户，协议约定无偿使用。未偿还原因为公司滚动投入该项目后续建设的需要。

　　第四名：江苏地华房地产开发有限公司

　　形成原因：

　　①盱眙雨润中央购物广场有限公司向江苏地华房地产开发有限公司借款3,600.00万元用于缴纳星雨华府项目土地款3,600.00万元。

　　②其他为江苏地华房地产开发有限公司代句容雨润中央置业有限公司、济宁雨润中央购物广场有限公司和镇江雨润中央购物广场有限公司代垫的项目开发费用共计305.81万元。

　　未偿还原因为公司滚动投入项目后续建设的需要。

　　第五名：湖北雨润地华置业有限公司

　　该笔其他应付款主要是子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司同湖北雨润地华置业有限公司的关联租赁形成的待支付租金。

　　10、第十一节 财务报告  七、合并财务报表项目注释  57、财务费用

　　增加：

　　■

　　11、第十一节 财务报告  七、合并财务报表项目注释  67、现金流量表项目  (1).收到的其他与经营活动有关的现金

　　增加：

　　营业外收入明细

　　单位：万元

　　■

　　单位往来明细

　　单位：万元

　　■

　　注1：主要是百货门店对入驻的品牌收取质量保证金、装修押金、履约保证金等单位往来，每门店约有200-400户往来单位，单位明细较分散；地产公司所收到的购房人缴纳的诚意金等；地产公司收到的供应商的投标保证金等，列示两年大额收支前五名单位明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　本年收到其他与经营有关的现金流-单位往来部分现金流增长1,152.42万元，主要为收到的项目认购金，其他各项往来无较大增长，同集团经营情况相符。

　　12、第十一节 财务报告  七、合并财务报表项目注释  67、现金流量表项目  (2).支付的其他与经营活动有关的现金

　　增加：

　　营业外支出明细

　　单位：万元

　　■

　　延期交房及合同违约金主要为公司宿迁、盱眙、沭阳和泗阳开发项目延期交房赔付款，具体明细如下；

　　■

　　本期延期交房违约金减少是在建项目逐步交付，违约金减少。

　　其他项明细：

　　■

　　对外捐赠主要为宿迁项目对桃李教育发展基金会、宿迁市钟吾初级中学、宿迁师范学校附属小学幼儿园分别捐赠150万元、21万元、30万元。

　　单位往来明细

　　单位：万元

　　■

　　注1：本年支付其他与经营有关的现金流单位往来部分整体下降542万，主要系部分地产项目完工，归还工程施工单位保证金等。明细较多，大额前五名名细如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　本年支付其他与经营有关的现金流单位往来部分整体下降542万，主要系部分地产项目完工，归还工程施工单位保证金等。

　　上述补充修订后的公司《2018年年度报告（修订版）》全文与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月14日