在1年以上的各项费用，购买品牌补偿费为前期的品牌授权整合支出，企业在支出后的若干年内其经营活动持续从该品牌的使用中受益，需要由以后各期负担，符合长期待摊费用的定义。因此我公司报告期内将购买品牌补偿费确认为长期待摊费用。

　　公司对长期资产按照规定的会计政策和内控流程定期检查是否存在减值迹象：“对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试”。购买品牌补偿费与其他主营业务经营性资产所形成的资产组同属于公司资产组（公司唯一资产组），报告期末，公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司资产组进行了评估并出具了涉及的资产组可回收价值资产评估报告（北方亚事咨评字[2019]第01-032号），根据评估结果，公司评估前资产组（包含长期待摊费用）资产账面净值为20,395,430.36欧元，按收益法评估所得的资产组价值为29,064,556.32欧元，评估增值 8,669,125.96欧元，增值率为29.83%。经测试，本报告期末，长期待摊费用不存在减值迹象。

　　三、会计师核查程序及意见

　　针对将购买品牌补偿费确认为资产的合理性、是否存在减值风险事项，会计师执行了以下审计程序：

　　（一）与管理层及相关业务人员访谈，了解品牌补偿费用支付的背景、原因和品牌未来发展规划，检查是否符合资产确认条件；

　　（二）检查支付的交易合同、银行回单等支持性文件，核对是否与会计处理相符；

　　（三）结合评估机构出具的评估报告及其他与品牌相关的公开信息，复核报告期是否存在减值迹象。

　　经核查，会计师认为购买品牌补偿费符合长期待摊费用确认条件，确认为资产具有合理性，报告期不存在减值风险。

　　13、报告期末，你公司预付账款余额为1.32亿元，且按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为7,877.42万元，占预付账款年末余额合计数的比例为59.88%。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）逐笔列示报告期新增预付款项以及账龄超过1年的主要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及是否属于你公司关联方、相关资金是否最终流入你公司关联方，以及你公司就相关交易及款项预付履行的审议程序及信息披露义务情况等；

　　回复：

　　一、2018年新增的预付账款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年末，公司预付账款余额13,155.68万元，2018年新增的预付账款金额6,201.38万元，占预付账款总额的比例为47.14%，其中：新增预付账款中余额超过100万的供应商共6家，金额为5,141.40万元，占2018年新增预付款金额的比例为82.91%。新增的预付账款形成的主要为2018年公司新增了团购定制业务、线上批发业务、代理品牌香化产品的线上销售业务，预付供应商的采购订金及货款。

　　二、2018年12月31日账龄超过1年的主要预付账款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年末，公司预付账款账龄超过1年的预付款项金额166.10万元，占预付账款总额的比例为1.26%，其中：账龄超过1年中余额超过1万的供应商共18家，金额为179.81万元，占预付账款总额的比例为1.37%。账龄超过1年的预付账款形成的主要原因是前期货品未回齐。

　　三、相关交易及款项预付履行的审议程序及信息披露义务情况

　　2018年新增预付款项以及账龄超过1年的主要预付款项的对手方均不属于公司关联方，相关资金最终未流入公司关联方。公司对于大额的预付账款均与对方签订了相关的采购合同，并履行了公司内部决策程序，因交易金额均未达到信息披露标准，无需单独披露。

　　（2）本期前五名预付对象结构是否较2017年度发生变化，如是，请详细说明变化情况；

　　回复：

　　2018年末预付账款前五名明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年末预付账款前五名明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年末预付账款前五名余额为7,877.42万元，较2017年末预付账款前五名余额2,040.66万元，增加5,836.76万元，增长186.02%；2018年末预付账款前五名余额占总额的比例为59.88%，较2017年末预付账款前五名占比增加34.31%。2018年末前五名预付对象结构较2017年度发生变化，主要是由于：

　　一、广东中焱服装有限公司为公司2018年新增的团购定制业务类的货品供应商，2018年末预付账款余额2,805.64万元。主要是由于随着定制业务规模的扩大，公司开拓了新的团购定制运营模式，以促进公司业绩的增长；公司的团购定制货品采购结算方式通常为预付订金，导致了此项预付款项的形成。

　　二、L&P COSMETIC CO.,LTD为公司代理品牌类货品的供应商，2018年末预付账款余额1,965.92万元，较2017年末增加1,522.74 万元，主要是由于2018年3月公司新增了美迪惠尔品牌产品的代理，代理品牌货品采购结算方式通常为预付订金，导致了此项预付款项的形成。

　　三、广州有成贸易有限公司为公司新增的团购定制业务类的货品供应商，2018年末预付账款余额1,500万元，较2017年末增加，主要是由于公司订单增加，需求量上升，预付的订金及货款相应增加。

　　四、浙江百先得服饰有限公司为公司自有品牌服装类的供应商，2018年末预付账款余额1,196.69万元，较2017年末增加，主要是由于公司订单增加，需求量上升，预付的订金及货款相应增加。

　　五、湖州琴尔诺针织制衣有限公司为公司自有品牌服装类的供应商，2018年末预付账款余额409.17万元，较2017年末增加94.46万元，主要是由于公司订单增加，需求量上升，预付的订金及货款相应增加。

　　（3）结合上述情况以及行业惯例、可比交易的预付情况等因素，说明你公司相关预付行为及预付比例的合理性；针对长期未转结的预付款项，请详细说明账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因和合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司拟采取的保障措施。

　　公司2018年度预付账款与营业成本变动情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由上表可见，2018年度营业成本91,446.14万元，较上年同期增长118.86%，预付账款13,155.68万元，较上年同期增长64.85%，预付账款余额占营业成本比例14.39%，较上年同期下降了24.68%，预付账款同期增长比例小于营业成本的同期增长比例。预付账款增加的主要原因由于公司2018年业务结构优化调整，团购定制业务及线上代理美迪惠尔美妆品牌业务占比加大导致。

　　团购定制业务订单主要是根据客户需求而定制生产，供应商因涉及面料采购、设计生产等较长的环节，为了保证供应商供货的及时性，供应商会根据我们的要求提前做面辅料的预投入，因此，供应商会收取较高比例的订金；线上代理美迪惠尔美妆品牌业务为公司为完成美迪惠尔品牌方2018年采购任务量，争取品牌方的货品补贴，提高产品的最终毛利，同时为春节前期铺货，公司在2018年12月公司预付了近2000万元的货款。

　　综上，公司团购定制业务、线上代理品牌业务的预付行为和预付比例是合理的。2018年末，公司预付账款账龄超过1年的预付款项金额166.10万元，占预付账款总额的比例为1.26%，公司未有长期未结转的预付款项。

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司将对存在账龄较长的预付账款进行催收、诉讼，对追收无果或已诉讼对方无财产执行的企业预付账款进行清理，按相关程序进行审批并予以核销。

　　14、报告期末，你公司其他应收款余额为5,879.28万元，其中性质为“往来款”的金额为1,556.74万元。请你公司说明“往来款”科目的具体性质及发生原因，其他应收款中是否存在与关联方发生的往来款项，如存在，请说明具体情况以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　一、公司2018年末其他应收款中性质为“往来款”具体性质及发生原因如下：

　　■

　　由上表可见，2018年末公司的其他应收款中性质为“往来款”金额为1,556.74万元，占其他应收款总额的比例为26.48%，主要为公司日常经营活动中预付的货款、店铺租金、水电费、管理费、社保费等。2018年末公司的其他应收款中往来款排名前10的往来单位的其他应收款金额合计1,008.69万元，占其他应收款中往来款总额的比例为64.80%。

　　二、公司2018年末其他应收款中与关联方发生的往来款余额情况如下：

　　■

　　由上表可见，2018年末公司的其他应收款中与关联方发生的往来款余额为69.91万元，占其他应收款总额的比例为1.19%，主要为公司日常经营活动支付同一控股股东控制的企业的关联租赁押金及应收取的水电费、管理费等日常开支。

　　三、公司2018年与关联方发生的往来款项履行相关审议程序和信息披露情况

　　公司2018年与关联方发生的往来款项均已经公司第四届董事会第三次会议及2017年度股东大会审议通过，并由独立董事发表事前认可意见，具体详见公司于2018年4月27日披露的《日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2018-044）、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和2018年5月18日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（        公告编号：2018-058）。

　　15、报告期末，你公司土地使用权余额为5,503.9万元。请你公司结合业务开展情况和未来发展计划详细说明该土地使用权构成、形成时间、合法合规性、计划用途、是否存在回收风险，以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　2009年12月29日，公司与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（穗国地出合440116-2009-000028），以5341万元的价格购买广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北KXC-D2-3地块，并支付购买土地使用权的相关税费162.90万元，形成土地使用权入账原值5503.90元，拟投资建设公司研发创意中心及服饰展示中心——广州国际时尚中心，2010年3月1日取得《国有土地使用证》，土地使用期限为2009年12月29日至2049年12月28日。公司购买建设用地使用权事项已经公司股东会审议通过，具体详见公司于2012年2月16日披露的《首次公开发行股票招股说明书》。

　　关于科学城地块的开发建设，公司于2011年9月13日取得《建设工程规划许可证》（穗开规建证[2011]115 号），于2013年1月8日取得《建设工程施工许可证》（穗开建施（2013）1号），公司与施工单位申请于2013年2月27日开工并一直进行“广州国际时尚中心项目”建设至今；并因建设方案变更、调减建筑面积事宜，于2013年8月28日获广州市开发区规划和国土资源管理局核发新的《建设工程规划许可证》（穗开规建证[2013]165 号）；

　　2013 年中旬，公司就科学城地块项目建设情况向广州市国土资源和房屋管理局开发区分局进行报告，并申请该建设项目延期竣工；2013年8月30日，广州市国土资源和房屋管理局开发区分局作出《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司延期竣工有关问题的复函》（穗规开发[2013]1166 号），同意公司的科学城地块建设项目延期竣工申请；

　　截至目前，广州国际时尚中心建设项目的建筑已完成封顶，共4栋，分别是A1栋大楼、A2栋大楼、艺术馆和跨界艺术馆，除艺术馆外，其他大部分已投入使用。公司已办理完成了该项目的竣工验收手续，并取得了《建设工程规划验收合格证》，目前正在办理不动产权证书，因此不存在土地使用权被收回的风险。

　　16、报告期末，你公司投资性房地产余额为4.62亿元，较期初余额增加15倍，主要是报告期公司用于出租的房产增加。请你公司详细说明形成上述投资性房地产的时间、具体内容、形成依据及合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　一、公司投资性房地产本期变动情况如下所示

　　单位：人民币元

　　■

　　本期投资性房地产增加主要是天河区黄埔大道西638号房产、天河区黄埔大道西638号地下一层车位、集团总部地下室停车场、集团总部艺术馆、圣奥中央商务大厦钱江新城房产、圣奥中央商务大厦钱江新城车位由自用建筑物停止自用，改用于出租；同时集团总部A2栋自建房屋完工，改用于出租。二、公司采用按成本模式计量的投资性房地产的形成时间、具体内容、形成依据明细如下：

　　■

　　公司的投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。自用房地产转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

　　公司上述建筑物，其中自建形成的集团总部地下室停车场、集团总部艺术馆、集团总部A2栋不动产权证正在办理，其余建筑物均已取得不动产权证，相关事项合规。

　　三、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，是否履行相应的审议程序和信息披露义务

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

　　企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换为投资性房地产：投资性房地产开始自用；作为存货的房地产，改为出租；自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；自用建筑物停止自用，改为出租。

　　综上，公司确认投资性房地产的依据及相关会计处理符合《企业会计准则》。公司报告期新增的投资性房地产由自用建筑物改为出租而来，投资建设或购买相关建筑物事宜均已经履行了相应的审批程序，自用更改为出租产生的交易事项也已履行了公司内部决策程序，因其出租产生的交易金额未达到信息披露的标准，无需单独披露。

　　17、报告期末，你公司房产权证正在办理当中的投资性房地产余额为3.85亿元，固定资产余额为3.19亿元，包括广州时尚国际中心A2栋、停车场、艺术馆，及广州时尚国际中心A1栋。请逐一说明上述产权证书的办理进度、预计办毕时间，办理是否存在重大障碍，未办妥产权证书对你公司的生产经营的具体影响。

　　回复：

　　广州时尚国际中心项目由A1栋大楼、A2栋大楼、艺术馆、跨界艺术馆和停车场组成。公司已办理完成了该项目的竣工验收手续，并取得了《建设工程规划验收合格证》，目前正在收集办理不动产权证的相关资料提交给房管局办理，预计于本年度内办理完毕。办理不动产权证不存在障碍，未办妥产权证书不会对公司生产经营造成影响。

　　18、报告期末，你公司商誉账面原值余额为4.66亿元，商誉减值准备余额为5,645.68万元，均为对LEVITAS S.P.A.计提减值。请你公司结合本期子公司的经营情况、财务状况，特别是本年度亏损子公司的具体情况，详细说明本期商誉减值测试的主要方法、过程和参数，并结合参数选取依据及相关子公司的实际经营情况、财务数据，分析说明商誉减值计提的合理性，计提金额是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司2018年12月31日，公司商誉余额为46,553.12万元，已计提减值准备金额5,645.68万元，账面价值为40,907.43万元。详情如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：商誉减值准备金额合计数，因四舍五入有尾数差异。

　　一、商誉减值准备计提政策

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　在资产负债表日,公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　二、杭州连卡恒福品牌管理有限公司财务数据及商誉减值测试情况

　　（一）杭州连卡恒福品牌管理有限公司的经营情况和主要财务数据

　　杭州连卡恒福品牌管理有限公司是一家集国际品牌代理、连锁经营、终端销售管理于一体的高端服饰品牌零售公司，2018年度公司经营情况正常，营业收入同比下降1.80%，主要财务数据为：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）公司收购杭州连卡恒福品牌管理有限公司形成的商誉573.15万元，在以前年度的减值测试已全额计提减值准备，本期无需再对杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉进行减值测试。

　　三、LEVITAS S.P.A.财务数据及商誉减值测试情况

　　（一）LEVITAS S.P.A.的经营情况和主要财务数据

　　LEVITAS S.P.A.是一家位于意大利专注于从事高级时尚运动品牌DIRK BIKKEMBERGS的设计、品牌推广及授权的公司，2018年度公司经营情况正常，营业收入同比下降30.63%，主要财务数据为：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度，业绩亏损的主要原因是受到鞋类产品授权商ZEIS集团的鞋类货品供应短缺导致权益费收入和广告费收入减少，同时LEVITAS S.P.A为持有的品牌所发生的品牌摊销费、设计费、广告费、推广费等按原本的预算投入，而未减少。相关数据如下：

　　1. 2018年度营业收入3,361.70万元人民币，较上年同期减少1,484.29万元人民币，下降30.63%，其中：权益费收入较上年同期减少860.20万元人民币，广告费收入较上年同期减少289.77万元人民币，货品销售收入及其他收入较上年同期减少334.33万元人民币，收入的减少主要是授权商ZEIS集团鞋类货品生产与供应出现问题，导致鞋类货品授权费收入和广告费收入较上年同期下降37.69%。

　　2. 2018年度销售费用3,920.21万元人民币，较上年同期下降211.62万元人民币，下降5.12%，主要是报告期相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。

　　3. 2018年度管理费用1,267.54万元人民币，较上年同期增加9.02万元人民币，主要是管理人员数量及平均工资增长，导致管理费用工资支出增加。

　　2018年度，LEVITAS S.P.A.对DIRK BIKKEMBERGS品牌的宣传和推广上做了积极的部署和投入，扩大了品牌的市场曝光度、知名度和影响力，但是由于其意大利鞋类品牌授权商ZEIS 集团陷入财务困境，导致整个DIRK BIKKEMBERGS品牌的鞋类货品生产与供应出现问题，直接影响了报告期内DIRK BIKKEMBERGS品牌鞋类货品的市场销售，从而导致报告期内LEVITAS S.P.A.营业收入下降30.63%，而相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。在市场投入已经发生而营业收入未达预期的情况下，2018年度LEVITAS S.P.A亏损3,416.59万元人民币。但是，该等亏损并非LEVITAS S.P.A本身经营不善所致，而是因为其鞋类产品授权商ZEIS集团陷入财困境的影响所致。

　　为尽快消除上述事项对LEVITAS S.P.A.未来经营业绩的影响，公司继续收购ZEIS和SINV持有的LEVITAS S.P.A.剩余股权，这将有利于重新启动在全球范围内甄选具有雄厚实力的新的鞋类和成衣类货品授权商，并在新的商业谈判中增加大中华区产品本地化生产替代进口的条款，以大幅度降低大中华区产品的采购成本，为未来大中华区市场销售规模和销售利润的提升打下基础。

　　（二）LEVITAS S.P.A的商誉减值测试主要方法、过程和参数

　　LEVITAS S.P.A.资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。其可回收金额是根据未来经营净现金流量的现值和资产组市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定的，并且公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了资产评估报告。

　　1. 重大假设

　　（1）假设国家现行的宏观经济不发生重大变化，社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　（2）假设LEVITAS S.P.A继续保持现有的经营管理模式持续经营，重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

　　（3）假设LEVITAS S.P.A特定销售模式可以延续；

　　2. 重大参数

　　（1）收益年限的确定：收益期，根据资产组相关法规文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。采用两阶段模型，即评估基准日后7个完整年度根据资产组实际情况和政策、市场等因素对资产组收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续期各年与2025年持平。

　　（2）营业收入及自由现金流的预测：根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。

　　（3）折现率的确定：采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　3. 测算过程

　　公司以预计LEVITAS S.P.A2019年-2025年的每期现金流量以及2026年的永续现金流量，按10.69%的折现率折现，计算出期末时点的可回收金额，与商誉加固定资产、无形资产、长期待摊费用账面价值之和进行比较对比。LEVITAS S.P.A. 对预计2019年-2025年现金流量现值的计算采用了77.89%-78.16%的毛利率及8.10%-21.19%的营业收入增长率作为关键假设； LEVITAS S.P.A. 对预计2026年永续现金流量现值的计算采用了77.89%的毛利率及0%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。根据测试结果对LEVITAS S.P.A.商誉剩余账面价值3,804.51万元人民币全额计提减值准备。

　　四、武汉悦然心动网络科技有限公司财务数据及商誉减值测试情况

　　（一）武汉悦然心动网络科技有限公司（合并）的经营情况和主要财务数据

　　武汉悦然心动网络科技有限公司是一家从事移动互联网工具类应用的研发和运营、网络信息技术领域内的技术开发、广告发布的公司。2018年度公司经营情况良好，营业收入同比增长245.64%，主要财务数据为：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉减值测试主要方法、过程和参数

　　武汉悦然心动网络科技有限公司资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。其可回收金额是根据未来经营净现金流量的现值确定的，并且公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告。

　　1. 重大假设

　　（1）假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　（2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，经营范围、运营方式、与目前保持一致。营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，

　　（3）假设武汉悦然心动网络科技有限公司未来期间涉及的经营计划和客户规划能如期完成并达到预期成果。

　　2. 重大参数

　　（1）收益年限的确定：收益期，根据资产组相关法规文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。采用两阶段模型，即评估基准日后5个完整年度根据资产组实际情况和政策、市场等因素对资产组收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续期各年与2023年持平。

　　（2）营业收入及自由现金流的预测：根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。

　　（3）折现率的确定：采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　3. 测算过程

　　武汉悦然心动网络科技有限公司以预计2019年-2023年的每期现金流量以及2024年的永续现金流量，按16.06%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加固定资产、无形资产、长期待摊费用账面价值之和进行比较对比。对武汉悦然心动网络科技有限公司预计2019年-2023年现金流量现值的计算采用了29.66%-31.71%的毛利率及-15.05%-10.07%的营业收入增长率作为关键假设；对武汉悦然心动网络科技有限公司预计2024年永续现金流量现值的计算采用了29.66%的毛利率及0%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本期武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉无需计提减值准备。

　　综上，公司本期需对LEVITAS S.P.A.商誉剩余账面价值3,804.51万元全额计提减值准备。公司对上述商誉计提的商誉减值是合理的，计提金额充分，减值测试过程及结果符合《企业会计准则》的规定。

　　五、会计师核查程序及意见

　　针对商誉减值计提的合理性，计提金额是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定事项，会计师执行了以下程序：

　　（一）了解、测试和评价商誉减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；

　　（二）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（三）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

　　（四）对预测收入、采用的折现率、毛利率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；

　　（五）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；

　　（六）与管理层和治理层就计提商誉减值准备的依据和关键假设进行了充分讨论。

　　通过执行上述审计程序，会计师认为摩登大道本报告期对商誉减值测试过程及结果是合理的，计提金额是充分的，同时符合《企业会计准则》和公司选用的会计政策的要求。

　　19、报告期末，你公司长期应收款余额为7,300万元，均为合作款。请你公司补充说明合作性质、具体内容、合作方与上市是否存在关联关系，以及是否及时履行信息披露义务。

　　2018年12月31日公司长期应收款余额为7,300万元，较上年度期末增加7,000万元，主要是2018年新增团购定制合作项目。随着定制业务规模的扩大，公司开拓了新的团购定制运营模式，以促进公司业绩的增长。

　　大型企业集团的服装团购定制业务在量体试衣、款式设计、工期要求、面料选择、售后服务等方面与高端服饰零售的运营模式上均有不同，为保障团购定制产品的批量生产与及时供应、以及产品调换和售后服务等特殊要求，充分发挥服饰领域供应链资源的渠道优势，进一步提升公司在服装团购定制领域的市场规模，报告期内，公司与中焱公司签订了团购定制业务《项目投资合作协议》，约定双方共同合作开展团购定制业务，合作期限为两年。在合作期内，公司利用品牌优势和市场资源，负责市场拓展、业务投标、款式设计、面料选择和质量把控，由中焱公司负责原料采购、加工生产、货品调换和售后服务。公司获取的团购定制业务订单，在同等条件下优先选择中焱公司作为生产供应商。

　　为保障双方团购定制业务合作的顺利开展和团购定制产品的货期及时供应，本公司向中焱公司定制项目投资总额为7,000万元，用于项目合作面料储备等前期投入，并约定合作期限内，本公司前期投入的7,000万元每年按照8%获取固定收益。两年合作期限届满后一年内，根据团购定制业务项目合作的开展情况和综合业绩评估，本公司有权选择是否将上述投资款的部分或者全部，按照合作期满后中焱公司整体市场估值的80%进行实际增资并办理股权登记手续。如本公司未能在上述期间行使实际认购权的，则该认购权消灭，中焱公司应退还公司实际支付至中焱公司的投资款项。

　　公司2017年支付浙江卡奴迪路服饰有限公司项目合作款300万元，合作期限为2017年8月2日至2020年8月1日，每年按照固定的利率6%计提利息。

　　综上，报告期内公司增加了团购定制合作项目资金投资，系为整合团购定制业务供应链渠道内的优势资源，满足团购定制业务有关批量采购、货期供应、质量把控、货品调换、售后服务等特殊要求，发挥定制业务规模化合作成本控制的优势，而展开的新型业务合作模式，在保障团购定制业务顺利开展的同时保留了未来资本战略投资的选择权，符合公司业务发展和盈利能力的需要。上述合作方与公司不存关联关系，该交易事项已履行了公司内部决策程序，因交易金额未达到信息披露的标准，无需单独披露。

　　20、年报显示，你公司本期发生销售费用3.69亿元，同比上升12.61%，发生管理费用1.13亿元，同比上升44.63%，主要是报告期公司营业收入增加，相应的工资及福利费用较上年增加。

　　（1）请结合职工人数、各类专业人员的主要职责等因素、并对比与上年同期的变动情况，说明销售费用、管理费用中工资及福利费用的具体构成，相关分类的原因及合理性；

　　回复：

　　一、2018年职工人数按职能部门分类对比上年的变动情况

　　■

　　由上表可见，2018年职工人数为1,424人，较上年减少45人，下降3.06%，总人数较上年同期变动不大。从部门人员的结构来看，财务人员、行政人员占总职工人数的比例变化不大。销售部、技术部、生产部2018年变动的具体原因如下：

　　（一）2018年公司销售人员875人，占职工总数的比例为61.45%，占比较上年下降7.78%，主要是近年来公司通过积极优化门店结构，关闭经营效益不佳的门店，销售人员减少。

　　（二）2018年公司技术人员174人，占职工总数的比例为12.22%，占比较上年上升5.14%，主要是2018年武汉悦然心动根据市场环境和用户需求，公司加大了产品研发投入和人才引进，围绕用户个性化需求进行深入挖掘，打造更具竞争力的产品和服务研发，研发人员由2017年年底的85人增加至137人。

　　（三）2018年公司生产人员137人，占职工总数的比例为9.62%，占比较上年上升3.02%，主要是2018年公司经营规模扩大，采购量增加，采购人员及质检人员相应增加。

　　二、2018年销售费用、管理费用中工资及福利费用的具体构成情况

　　■

　　由上表可见，2018年工资及福利费总额20,145.85万元，较上年增加4,276.84万元，增长26.95%，主要是公司经营规模扩大，相关职能部门的工资及福利费相应增加所致。其中：在销售费用中核算的工资及福利费主要为公司的销售人员，金额12,126.49万元；在研发费用中核算的工资及福利费主要为公司的研发技术人员，金额3,371.42万元；在管理费用中核算的工资及福利费主要为公司的采购人员、质检人员、财务人员、行政管理人员，以及武汉核心团队的超额业绩奖励，共计金额4,647.94万元。2018年变动的具体情况如下：

　　（一）2018年公司销售部门工资及福利费用12,126.49万元，较上年增加1,097.16万元，增长9.95%，主要是营业收入增加，销售人员的业绩提成和奖金增加。

　　（二）2018年公司技术部工资及福利费用3,371.42万元，较上年增加2,008.59万元，增长147.38%，主要是2018年武汉悦然心动根据市场环境和用户需求，公司加大了产品研发投入和人才引进，围绕用户个性化需求进行深入挖掘，打造更具竞争力的产品和服务研发，研发人员由2017年年底的85人增加至137人，研发人员的工资及福利费较上年有较大幅度增长。

　　（三）2018年公司生产部工资及福利费用871.62万元，较上年增加242.48万元，增长38.54%，主要是2018年公司经营规模扩大，采购量增加，采购人员及质检人员增加，工资及福利费相应增加。

　　（四）2018年公司财务部工资及福利费用703.71万元，较上年增加142.38万元，增长25.36%，主要是近年来公司通过积极优化部门结构，减员增效，员工人均工资及福利费相应增加。

　　（五）2018年公司行政部工资及福利费用2,501.72万元，较上年增加704.68万元，增长39.21%，主要是随着公司规模扩大，公司通过引进高端人才，以适应公司发展的管理需要，行政管理人员的工资及福利费相应增加。

　　（六）2018年根据武汉悦然心动的业绩完成情况，计提武汉核心团队超额业绩奖励570.90万元，较上年增加81.56万元，主要是2018年武汉悦然心动的业绩较2017年度上升，相应计提的超额业绩奖励增加。

　　（2）请你公司结合主营业务情况，分析说明本报告期管理费用大幅增加的具体原因及合理性；并请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、管理费用大幅增加的具体原因

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司2018年度管理费用11,317.98万元，较上年增加3,492.25万元，增长44.63%，主要是报告期公司营业收入增加，相应的工资及福利费用较上年增加1,171.09万元，折旧费较上年增加950.41万元，办公、差旅及其他费用较上年增加741.94万元，中介机构费用较上年增加569.29万元。具体明细如下：

　　（一）工资及福利费用4,647.94万元，较上年增加1,171.09万元，增长33.68%，主要是2018年度母公司员工增加、平均工资上涨，导致工资支出较上期增加657.54万元；武汉悦然心动及其子公司管理人员人数增加，导致工资、奖金较上年同期增加141.41万元；LEVITAS S.P.A.员工人数、平均工资增加，导致工资支出较上年同期增加129.41万元；杭州连卡恒福公司人均工资增加，导致工资较上年同期增加111.55万元；新设立的广州伊韵公司工资较上年同期新增162.28万元。

　　（二）办公、差旅及其他费用2,327.68万元，较上年增加741.94万元，增长46.79%，主要是2018年新成立的公司美年电子公司及广州伊韵电子公司办公、差旅及其他费用新增151.55万元；母公司办公楼2018年物业管理费、培训费、商标注册费等支出增加798.59万元。

　　（三）折旧费1,574.56万元，较上年增加950.41万元，增长152.27%，主要是摩登总部大楼A1栋于2017年11月完工投入使用，每月折旧金额为81.74万元，本期摩登总部大楼A1栋折旧增加。

　　（四）中介机构费用1,547.62万元，较上年增加569.29万元，增长58.19%，主要是香港卡奴迪路为进一步收购LEVITAS S.P.A.剩余股权支付的尽职调查律师费、评估费、审计费等中介机构费用较上年同期增加223.76万元；母公司2018年中介机构费用较上年同期增加275.76万元。

　　二、管理费用大幅增加的合理性分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　由上表可见，2016-2018年度管理费用占营业收入比例分别11.95%、8.49%、7.25%，呈逐年下降趋势。

　　综上，公司2018年度公司管理费用大幅增加，主要是公司的经营规模扩大，收入增加，管理费用相应的增加，具有合理性。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　针对报告期管理费用大幅增加的具体原因及合理性事项，会计师执行了以下核查程序：

　　（一）查阅摩登大道的管理费用明细表；

　　（二）复核摩登大道工资计提表、固定资产折旧计算表、无形资产摊销计算表、房屋租赁租金计算表，复核其计算的准确性；

　　（三）获取与办公场地使用费、中介机构费用的单据、合同及相关的会计凭证，核实费用发生的真实性；

　　（四）复核办公、差旅及其他费用明细表，针对大额发生额检查相关的合同及单据，并随机抽取小额发生额的凭证，核实费用发生的真实性；

　　（五）查阅摩登大道重大管理费用合同、发票、付款审批单等原始凭证；

　　（六）取得摩登大道所有账户银行对账单，核对付款日期、付款金额以及付款单位与账面记录一致，重点关注是否存在第三方代付货款情形；

　　（七）抽查期末截止日前后的费用发生明细，核实费用是在正确期间核算。

　　经核查，会计师认为摩登大道管理费用大幅增加，主要是经营规模扩大，营业收入增加，管理费用相应的增加，具有合理性。

　　21、报告期内，你公司发生研发费用5,080万元，同比增长129.19%。请你公司详细说明研发费用项目的性质、内容，分析说明研发费用大幅上升的原因及合理性，并列示研发投入的主要项目、性质和目前进展状态。

　　回复：

　　一、研发费用大幅上升的原因及合理性

　　（一）研发费用明细项目分类如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度公司发生研发费用5,080.00万元，较2017年度增加2,863.49万元，增长129.19%，主要是2018年公司研发投入增加，相应的研发人员薪酬较上年增加2,008.59万元，办公费较上年增加284.55万元， 折旧及摊销较上年增加268.92万元、设计费较上年增加284.47万元。

　　（二）研发费用投入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度公司研发人员174人，较2017年度增加70人，增长67.31%；研发费用占营业收入比例为3.25%，较2017年上升0.85%。2018年公司获得1项发明专利、4项实用新型、14项软件著作权。

　　（三）研发费用按归集的主体公司分类如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度公司发生研发费用5,080.00万元，其中：摩登大道时尚集团股份有限公司母公司发生研发费用1,491.28万元，较上年增长6.55%；武汉悦然心动网络科技有限公司发生研发费用3,042.42万元，增长288.45%；摩登大道时尚电子商务有限公司发生研发费用546.31万元，增长2057.28%。

　　2018年度公司研发费用的增长主要是：武汉悦然心动2018年研发费用较上年增加2,259.19万元，占2018年度研发费用增加总额的78.90%。主要是2018年武汉悦然心动根据市场环境和用户需求，公司加大了产品研发投入和人才引进，围绕用户个性化需求进行深入挖掘，打造更具竞争力的产品和服务研发，研发人员由2017年年底的85人增加至137人，研发费用较上年有较大幅度增长。

　　综上，公司2018年度研发费用大幅上升，主要是武汉悦然心动公司在规模和利润的持续快速增长同时，根据自身的行业特点，加大了产品研发投入和人才引进，研发费用相应的增加，具有合理性。

　　二、研发投入的主要项目、性质和目前进展状态

　　（一）摩登大道时尚集团股份有限公司研发项目情况

　　■

　　（二）武汉悦然心动报告期内研发项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年根据市场环境和用户需求，公司加大了产品研发投入和人才引进，围绕用户个性化需求进行深入挖掘，打造更具竞争力的产品和服务，以增加新用户、提高用户留存和用户活跃度，不断扩大市场占有率，助力公司业绩快速增长。

　　（三）摩登电子商务报告期内研发项目情况如下：

　　■

　　22、报告期内，你公司主要9家子公司中有5家处于亏损状态，其中卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司净资产为负。同时，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司亏损987.34万元，主要是报告期计提向母公司借款的利息，利息支出较上年增加1,083.1万元所致。

　　（1）请你公司以列表的形式披露子公司的主要财务数据，逐个分析说明各子公司亏损或净资产为负的原因及合理性，以及你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司经营情况说明

　　卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴迪路”）系本公司的全资子公司，负责香港地区自有品牌CANUDILO和CANUDILO H HOLIDAYS店铺经营核算。

　　（一）2018年度业绩亏损原因分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度，香港卡奴迪路营业收入2,023.01万元，营业成本896.71万元，营业毛利1,126.30万元，净利润-987.34万元，期间费用2,113.61万元，其中：利息支出1,083.10万元，中介机构费用501.55万元，无形资产摊销366.73万元，工资及福利费用76.53万元。业绩亏损的主要原因香港卡奴迪路销售2018年度收入较低，产生的毛利不足以覆盖公司的固定费用。具体数据如下：

　　1、2018年度管理费用1,004.20万元，主要是发生的无形资产商标摊销费366.73万元，支付的尽职调查律师费、评估费、审计费等中介机构费用501.55万元。

　　2、2018年度财务费用1,109.41万元，主要是计提向母公司借款的利息支出1,083.10万元。

　　二、卡奴迪路国际有限公司经营情况说明

　　卡奴迪路国际有限公司（以下简称“澳门卡奴迪路”）系本公司的全资子公司，负责澳门地区自有品牌CANUDILO和CANUDILO H HOLIDAYS店铺、代理品牌店铺的经营核算。

　　（一）2018年度业绩亏损原因分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度，澳门卡奴迪路营业收入47,360.03万元，营业成本36,006.68万元，营业毛利11,353.35万元，期间费用10,806.44万元，净利润-488.16万元。澳门卡奴迪路业绩亏损原因是2018年末对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备1,159.92万元。具体数据如下：

　　1.2018年度销售费用9,389.46万元，主要是门店租金3,334.44万元；门店装修费用1,227.28万元；工资及福利费1,843.00万元；商场管理费1,007.26万元；办公、差旅等其他费用1,382.72万元；广告费用311.63万元；仓储物流费用283.13万元。

　　2.2018年度资产减值损失1,159.92万元，主要是2018年对应收款项计提坏账准备308.12万元，对库存商品计提存货跌价准备851.80万元。

　　（二）2018年末净资产为负原因分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年末澳门卡奴迪路资产总额25,206.43万元；负债总额25,917.99万元，其中：其他应付款19,612.03万元主要为应付母公司的往来款；净资产-711.57万元；资产负债率102.82%，流动比率86.70%，实收资本2.14万元。2018年末净资产为负的主要原因是实收资本相对资产规模总额来讲较小，澳门卡奴迪路自2016年转型升级以来，经营业绩逐年向好，2016、2017、2018年净利润分别为-6,039.34万元、-2,205.09万元、-488.16万元，亏损呈逐年减少的趋势，随着未来经营业绩的改善和提升，净利润将增加，净资产也将相应增加。

　　三、广州连卡福名品管理有限公司情况说明

　　广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）是公司的全资子公司，主要负责境内01MEN店铺经营核算。

　　（一）2018年末净资产为负原因分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年末广州连卡福资产总额23,883.86万元，负债总额26,448.47万元，其中：其他应付款25,270.20万元，主要为应付母公司的往来款；净资产-2,564.61万元，资产负债率110.74%，流动比率88.51%。2018年末净资产为负的主要原因是未分配利润-14,814.61万元所致，2016、2017、2018年净利润分别为-5,008.74万元、-270.09万元、283.49万元，亏损呈逐年减少的趋势，随着未来经营业绩的改善和提升，净利润将增加，净资产也将相应增加。四、摩登大道时尚电子商务有限公司经营情况说明

　　摩登大道时尚电子商务有限公司（以下简称“摩登大道时尚电商”）系公司的全资子公司，负责摩登大道电商平台经营核算。

　　（一）2018年度业绩亏损原因分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度，摩登大道时尚电商营业收入1,032.44万元，营业成本748.68万元，营业毛利283.77万元，期间费用1,751.01万元，净利润-1,359.56万元。业绩亏损的主要原因是毛利较低，不足以覆盖日常的费用支出。具体数据如下：

　　1.2018年度销售费用921.19万元，主要是工资及福利费用794.96万元，广告费用59.53万元，办公、差旅等其他费用50.09万元，仓储物流费用16.61万元。

　　2.2018年度管理费用832.18万元，主要是工资及福利费用173.64万元；折旧费56.10万元；办公、差旅及其他费用43.25万元；研发费用546.31万元，其中：研发人员工资210.51万元，研发用无形资产摊销321.11万元。

　　（二）2018年末净资产为负原因分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年末摩登大道时尚电子商务有限公司资产总额3,205.63万元，负债总额4,160.06万元，净资产-954.44万元，资产负债率129.77%，流动比率20.00%。2018年末净资产为负的主要原因是未分配利润-5,954.44万元所致，2016、2017、2018年净利润分别为-2,910.94万元、-1,252.52万元、-1,359.56万元，亏损呈减少的趋势，随着未来经营业绩的改善和提升，净利润将增加，净资产也将相应增加。

　　五、LEVITAS S.P.A.经营情况说明

　　2018年末LEVITAS S.P.A.（以下简称“LEVITAS”）系卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司的控股子公司，LEVITAS S.P.A.主要从事高级时尚运动品牌DIRK BIKKEMBERGS的设计、品牌推广及授权，经营范围覆盖欧洲、中东、美国及远东、大中华区等市场。

　　2018年度业绩亏损原因分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度，LEVITAS S.P.A.营业收入3,361.70万元，营业成本883.14万元，营业毛利2,478.56万元，期间费用5,805.96万元，净利润-3,416.59万元。业绩亏损的主要原因是2018年公司的控股子公司LEVITAS S.P.A.对DIRK BIKKEMBERGS品牌的宣传和推广上做了积极的部署和投入，在市场投入已经发生而营业收入未达预期的情况下，2018年LEVITAS S.P.A.形成亏损-3,416.59万元。具体数据如下：

　　（一）2018年度销售费用4,323.11万元，主要是广告费用2,366.23万元，品牌费用1,872.70万元，办公、差旅等其他费用57.95万元。

　　（二）2018年度管理费用1,267.54万元，主要是工资及福利费用753.87万元，办公、差旅及其他费用257.94万元，办公场地使用费84.16万元，中介机构费用137.26万元，无形资产摊销34.31万元。

　　（三）2018年度财务费用215.31万元，主要是借款的利息支出200.49万元。

　　（四）2018年度资产减值损失206.42万元，主要是2018年对应收款项计提坏账准备91.20万元，对库存商品计提存货跌价准备115.23万元。

　　公司通过提前解除授权商ZEIS对重要品类鞋履的影响，取而代之引入稳健的鞋履供应商利标品牌（HK00787）；与此同时，通过100%控股权，逐步推进供应链的更新重塑，将有利于重新启动在全球范围内甄选具有雄厚实力的货品授权商，并在新的商业谈判中增加大中华区产品本地化生产替代进口的条款，以大幅度降低大中华区产品的采购成本，为未来全球市场销售规模和销售利润的提升打下基础，实现品牌价值最大化。

　　六、美年电子商贸（广州）有限公司经营情况说明

　　美年电子商贸（广州）有限公司（以下简称“美年电子”）系摩登大道时尚电子商务有限公司2018年新设的控股子公司，主要珠宝配饰产品业务的经营核算。

　　2018年度业绩亏损原因分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年度，美年电子营业收入38.19万元，营业成本19.26万元，营业毛利18.93万元，期间费用386.13万元，净利润-390.14万元。业绩亏损的主要原因是新业务处于投入期，效益未完全显现。具体数据如下：

　　（一）2018年度销售费用168.40万元，主要是工资及福利费用64.25万元，广告费用75.14万元，办公、差旅等其他费用28.17万元。

　　（二）2018年度管理费用218.36万元，主要是工资及福利费用76.47万元，办公、差旅及其他费用38.91万元，中介机构费用信息服务费102.20万元。

　　综上，公司将聚焦服装、香化美妆、箱包业务板块，整合渠道和品牌资源，及时关闭亏损业务板块，调整子公司业务结构，增强公司盈利能力。

　　（2）卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司借款时间、金额、具体用途等。

　　回复：

　　卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司为公司的全资子公司，是境外业务的投资公司，主要投资方向为：自有品牌、代理品牌及香化美妆等业务运营，其投资资金主要来源于母公司摩登大道时尚集团股份有限公司，其向母公司借款时间、金额、具体用途明细如下：

　　■

　　香港卡奴迪路向母公司借入的资金，主要是用于子公司的日常经营支出。因其投资的子公司规模扩大，日常经营需要投入的营运资金增加，因此，2018年香港卡奴迪路向母公司的借款增加。

　　23、公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）、公司实际控制人林永飞及其一致行动人翁武强持有的公司部分股票因其与方正证券股份有限公司的质押式证券回购纠纷一案被湖南省高级人民法院司法冻结。司法冻结情况分别为：瑞丰集团被司法冻结70,400,000股，占总股本比例为9.88%；林永飞被司法冻结股份为47,589,603股，占总股本比例为6.68%；翁武强被司法冻结17,600,000股，占总股本比例为2.47%。同时，公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）、公司实际控制人林永飞持有的公司部分股票被上海金融法院予以司法冻结。司法冻结情况为：瑞丰集团被司法冻结6,780,351股，占总股本比例为0.95%；林永飞被司法冻结12,000,000股，占总股本比例为1.68%。同时，你公司于2019年6月4日披露《关于公司控股股东及实际控制人持有公司股份被冻结及轮候冻结的公告》称，上海金融法院出具的《保全结果反馈表》与中登公司下发的《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》中，存在冻结与轮候冻结数据不一致的情况。请你公司详细说明以下情况：

　　（1）上述股份冻结事项的最新进展；

　　回复：

　　2019年4月25日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的进展公告》（        公告编号：2019-013），就股份被冻结事项，瑞丰集团、林永飞先生、翁武强先生及相关方已与方正证券达成了《执行和解协议》，协议确认了债务金额、偿还期限和偿还方式等事宜。长沙中院出具执行裁定书，裁定终结北京市精诚公证处作出的（2019）京精诚执字第0009号、第0010号《执行证书》的执行，截至目前，《执行和解协议》尚在履行中。

　　2019年6月4日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人持有公司股份被冻结及轮候冻结的公告》（        公告编号：2019-037），由于冻结及轮候冻结的股票价值已远超合同纠纷金额，瑞丰集团及林永飞已经向上海金融法院提出保全执行异议和管辖权异议，申请解除部分冻结及轮候冻结股份，同时与上海庞增投资管理中心(有限合伙)积极沟通解决方案。

　　（2）自查并核实冻结与轮候冻结数据不一致具体原因、实际冻结与轮候冻结数据明细；

　　回复：

　　针对冻结与轮候冻结数据不一致的情况，公司和委托律师已与上海金融法院经办法官及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电话核实相关情况，具体反馈如下：

　　上海金融法院经办法官告知：林永飞先生被冻结股数为6,800,000股，轮候冻结59,589,603股；瑞丰集团被冻结股数为6,780,350股，轮候冻结196,739,650股，期限为36个月。

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司告知：林永飞被冻结股数为 18,800,000股，轮候冻结 59,589,603 股，瑞丰集团被冻结股数为104,720,000股，轮候冻结77,180,351股，期限为36个月。

　　截至目前，冻结和轮候冻结数据仍存在不一致且尚未查明具体原因的情况。公司将密切关注上述冻结事项的进展，并及时履行信息披露义务。

　　（3）上述事项是否可能导致你公司控制权发生变更，如是，请充分提示相关风险；

　　截至目前，上述事项暂不会导致公司控制权发生变更。若未来瑞丰集团经营状况无法改善或债务危机加剧，出现强制执行，冻结并拍卖、变卖公司股份的情况，则存在公司控制权发生变动的可能性，请广大投资者注意风险！

　　（4）结合董事会构成和经营管理人员安排等分析说明上述事项对公司治理及生产经营的具体影响，以及你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、经核查，在董事会构成及经营管理人员方面：（一）公司与瑞丰集团仅存在两名任职重叠的人员，即林永飞为公司董事长和翁武强为公司董事兼总经理，上述人员均不存在《公司法》规定的不得担任公司董监高的情形，截至目前均正常履职。（二）上述股份冻结事项发生前后，公司人事变动比例均在正常范围内；（三）公司与瑞丰集团、林永飞、翁武强在资产、业务、财务等方面均保持独立，目前公司经营稳定。

　　二、由于冻结及轮候冻结的股票价值已远超合同纠纷金额，瑞丰集团及林永飞已向上海金融法院提出保全执行异议和管辖权异议，申请解除部分冻结及轮候冻结股份，同时与上海庞增投资管理中心(有限合伙)积极沟通解决方案。

　　因此，上述主体所持公司股份被冻结事项暂不会影响公司治理及生产经营，公司将持续关注该事项的进展，按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　24、根据你公司披露的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》，大股东及其附属企业、上市公司的子公司及其附属企业2018年末占用资金余额为10.59亿元，请你公司补充说明以下事项：

　　（1）结合大股东及其附属企业、子公司业务模式，详细说明上述资金占用形成的原因、性质、截至目前上述占用款结算进展情况，是否属于财务资助、是否履行了相应的审批程序及信息披露义务，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；如属于财务资助，你公司是否承诺12个月内不使用募集资金补充流动资金；

　　回复：

　　根据公司《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》，大股东及其附属企业、上市公司的子公司及其附属企业2018年末占用资金余额为10.59亿元，根据资金占用公司的性质分为：①大股东及其附属企业占用余额；②上市公司的子公司及其附属企业占用余额。具体情况如下：

　　一、大股东及其附属企业占用余额情况：

　　■

　　大股东及其附属企业占用余额主要是关联方仓库、办公室租赁业务，不属于非经营性占用，不属于财务资助，上述业务按关联方业务履行了相应的审批程序及信息披露义务，未违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上述业务形成的原因如下：

　　（一）摩登大道时尚集团股份有限公司与广州花园里发展有限公司签订《厂房租赁合同》（合同编号HYL2013002-003），租赁厂房用于仓储经营。摩登大道时尚集团股份有限公司与广州花园里发展有限公司签订《厂房租赁合同》（合同编号HYL2017009），租赁厂房用于服饰研究中心。

　　上述房屋租赁业务目前处于正常状态，截至2018年12月31日租赁保证金合计52.22万元。

　　（二）摩登大道时尚集团股份有限公司与广州瑞丰集团股份有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，租赁期间为2018年5月1日至2019年4月30日，租赁面积为100平方米，每平米租金单价为50元/月，每平米服务费单价为65元/月。该房屋租赁业务目前处于正常状态，广州瑞丰集团股份有限公司按合同约定支付租金，截至2018年12月31日应付租金合计9.20万元，截至目前已全部付清。

　　（三）摩登大道时尚集团股份有限公司与广州多维魔镜高新科技有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，租赁期间为2018年5月1日至2018年11月30日，租赁面积为100平方米，每平米租金单价为50元/月，每平米服务费单价为65元/月。该房屋租赁业务目前处于正常状态，广州多维魔镜高新科技有限公司按合同约定支付租金，截至到2018年12月31日应付租金合计8.05万元，截至目前已全部付清。

　　（四）根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第四节对外提供财务资助 7.4.1款相关规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务”，公司作为承租方向广州花园里发展有限公司租赁仓库、公司作为出租方向广州瑞丰集团股份有限公司及广州多维魔镜高新科技有限公司出租房屋，均不属于非经营性占用，不属于财务资助，上述业务按关联方业务履行了相应的审批程序及信息披露义务（具体详见公司于2018年4月27日披露的《日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2018-044）、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和2018年5月18日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（        公告编号：2018-058）），不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定的情形。

　　二、上市公司的子公司及其附属企业占用余额情况：

　　■

　　公司为了加强内部资金管控，提高资金营运效率,同时充分发挥对外融资、融债优势，发挥资金的协同管理的效益，保证公司及下属公司资金运行安全，对下属公司资金进行统筹安排、集中管控、集约资源。为保障合规运营，公司特建立了相关资金管理制度，对于控股范围内子公司实行资金统一筹划，统一管理。

　　上述子公司均为公司的全资子公司、孙公司，主要为服饰产品批发、零售公司，公司统一协调、统一对外募集资金、对外融资等方式筹措资金，并将资金按发行文件或融资约定转入子公司使用，以支持各子公司的日常采购、运营等资金需求。其中对广州狮丹贸易有限公司、广州连卡悦圆发展有限公司的财务资助，已按关联方业务履行了相应的审批程序及信息披露义务（具体详见公司于2018年4月27日披露的《日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2018-044）、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和2018年5月18日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（        公告编号：2018-058）），不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定的情形。公司未承诺12个月内不使用募集资金补充流动资金。

　　（2）上述款项及计入其他应收款科目金额的具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表明确意见；

　　回复：

　　一、上述款项及计入其他应收款科目金额的具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　大股东及其附属企业占用余额主要关联方仓库、办公室租赁业务，不属于非经营性占用，不属于财务资助，上述业务按关联方业务履行了相应的审批程序及信息披露义务，未违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，作为往来款计入往来科目，公司的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　上市公司的子公司及其附属企业占用余额，计入母公司其他应收款科目，在合并报表已作合并抵销，具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、会计师核查程序及意见

　　针对大股东及其附属企业、公司子公司及其附属企业2018年末占用资金余额，以及计入其他应收款科目金额的具体会计处理，会计师执行了以下核查程序：

　　（一）检查相关科目明细账，向管理层了解重大明细项目的内容及性质，进行类别分析；

　　（二）检查发票、租赁合同等相关证实交易的支持性文件，确定会计处理是否正确；

　　（三）检查期后回款情况，确定相关账务处理计入了正确的会计期间。

　　经核查，会计师认为，公司子公司及其附属企业2018年末占用资金余额，以及计入其他应收款科目金额的具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形，以及你公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面已经或拟采取的措施。

　　回复：

　　经自查，公司不存在其他关联方资金占用的情况。公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面采取了以下内部控制措施：

　　一、公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立；

　　二、为了加强和规范公司内部控制，公司根据相关法律法规制定了《内部审计制度》、《内部控制制度》等制度，完善制度体系，不断提升公司内部控制治理水平；

　　三、为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格防止控股股东及关联方非经营性资金占用的行为；

　　四、公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和关联方担保情况作专项审计。

　　25、年报显示，2018年9月17日，公司召开了临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。截至报告期末，公司尚未实施股份回购。2019年4月30日你公司披露《关于收到持股3%以上股东临时提案的公告》称，李恩平提议在2019年5月17日召开的公司2018年年度股东大会增加审议《关于终止回购公司股份的议案》。5月20日，公司披露《2018年年度股东大会决议公告》称，公司否决了该项议案。请你公司就以下事项予以详细说明：

　　（1）结合自有资金、自筹资金的变化情况等详细说明尚未实施股份回购的具体原因及合理性，是否存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况；

　　回复：

　　回购股份事项经公司董事会和股东大会审议通过后，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，聘请律师事务所对回购股份事项出具了法律意见书，并于2018年10月16日，公司披露了《回购股份报告书》（        公告编号：2018-104），本次回购股份的资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元。回购股份资金来源于公司自有资金，期限自公司股东大会审议通过后12个月。

　　根据公司于2019年4月26日披露的《2018年年度报告》显示，截至2018年末公司货币资金金额为3.03亿元，较期初余额减少52.30%，这主要是由于报告期内公司营业规模扩大，支付与经营活动有关的现金增加，以及偿还到期银行债务支付的现金增加所致。公司尚未实施股份回购，主要是结合当前的经营发展和财务状况考虑，不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。

　　（2）首次披露回购计划时，是否就回购资金来源及回购计划的可实现性进行了充分的分析和论证，原回购计划的披露是否审慎合理，以及是否存在利用信息披露炒作股价的情形；

　　回复：

　　一、首次披露的回购股份方案已经2018年8月29日召开的第四届董事会第五次会议及2018年9月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已就回购资金来源及回购计划的可实现性进行了充分的分析和论证，回购计划的披露审慎合理。

　　二、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。此举有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。公司首次披露回购股份计划，若用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，公司认为首次披露回购股份计划具有必要性，不存在利用信息披露炒作股价的情形。

　　（3）后续具体的回购安排，回购资金来源及筹措进度。

　　回复：

　　首次披露股份回购计划的资金来源为自有资金，公司将会结合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等多方面因素，合理安排资金，择机判断股份回购，并及时履行信息披露义务。

　　（4）同时，提醒你公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。

　　回复：

　　首次披露的回购股份计划已经2018年8月29日召开的第四届董事会第五次会议及2018年9月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内，即2018年9月17日至2019年9月17日，目前尚在实施期限内。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，并将会遵守回购股份计划中的承诺事项、及时履行信息披露义务。

　　26、根据其他资产负债表日后事项说明，你公司原董事、副总经理、财务总监及董事会秘书李斐、原董事及审计委员会委员徐响玲已辞职。目前你公司董事会秘书由你公司实际控制人林永飞兼任。请你公司说明以下事项：

　　（1）董事、高管变动是否影响你公司的生产经营稳定，并说明你公司拟采取的解决措施；

　　回复：

　　本次董事、高管变动属于公司人事层面的正常变动，原董事及审计委员会委员徐响玲目前仍在公司任职。同时，公司已于2019年3月25日召开第四届董事会第九次会议、2019年4月11日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，补选胡圣先生及刘文焱女士为公司第四届董事会非独立董事。经公司总经理翁武强先生提名并经第四届董事会提名委员会审议通过，公司于2019年3月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会同意聘任胡圣先生担任公司副总经理、刘文焱女士担任公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日至公司第四届董事会届满之日止。因此，公司认为部分董事、高管变动不会对公司的生产经营稳定造成影响。

　　（2）你公司后续任命专职董事会秘书的计划和安排。

　　回复：

　　2019年3月22日，公司原董事会秘书申请辞去董事会秘书职务。2019年3月22日至今，由公司董事长林永飞先生代为履行董事会秘书职责。在此期间，公司在信息披露事务、投资者关系管理，董事会、股东大会等方面，能够正常履行程序。林永飞先生代行董事会秘书职责期间能够勤勉尽责，没有影响公司规范运作及信息披露等工作。

　　公司董事会将遵照有关法律法规，预计在六个月内，按照法定程序聘任符合任职资格的相关人员担任董事会秘书。

　　27、其他你公司认为需予以说明的事项。

　　回复：

　　公司认为无应当说明的其他事项。

　　备查文件：

　　《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对摩登大道时尚集团股份有限公司问询函的回复》

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月14日