证券代码：600392              证券简称：盛和资源          公告编号：临2019-059

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年6月12日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，于2019年6月6日以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会所有董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场与通讯相结合方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人（其中董事颜世强先生、独立董事杨文浩先生、谷秀娟女士、闫阿儒先生以通讯方式参加本次会议）。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》

　　同意将公司内部组织机构（不含分公司、子公司）调整为：公司办公室、人力资源部、法律事务部、信息技术管理部、战略投资部、资金财务部、证券部、运营管理部、市场管理部9个部门配合总经理工作；董事会下设董事会办公室，负责“三会”日常工作；审计委员会下设审计监察部，落实具体内部审计工作。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司相关管理制度的议案》

　　会议审议通过《财务报告管理制度》、《担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《经营计划管理制度》、《融资管理制度》、《审计监察制度》、《外派董事、监事管理制度》、《项目投资管理制度》和《预算管理制度》等9个管理制度。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

　　根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2019年度审计费用。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于预计2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据公司《薪酬管理制度》的相关规定，结合公司战略发展目标，同意2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬按如下方案执行：在公司担任独立董事的薪酬为每年7.2万元（含税）；在公司担任行政职务的非独立董事按其所担任的行政职务岗位领取薪酬，不再另外发放董事薪酬，其他非独立董事不发放董事薪酬；在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外发放监事薪酬，其他监事不发放监事薪酬；高级管理人员的薪酬由固定薪酬和浮动薪酬两部分组成，其中固定薪酬按照公司第七届董事会第一次会议审议通过的《盛和资源薪酬管理制度》规定执行，按月发放，浮动薪酬根据绩效指标完成情况计算，年底一次性发放。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案中有关预计2019年度董事、监事薪酬方案的内容即《关于预计2019年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2019年6月28日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年6月13日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392              证券简称：盛和资源          公告编号：临2019-060

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　本次监事会会议通知和材料于2019年6月6日通过电子邮件或专人送达的方式发送，会议于2019年6月12日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵先生，列席人员为董事会秘书郭晓雷先生、证券事务代表陈冬梅女士。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表如下意见：

　　公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3亿元，使用期限自审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　（二）审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2019年6月13日

　　●报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392              证券简称：盛和资源            公告编号：临2019-061

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于调整公司内部组织机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源目前已是一家拥有30多家子公司的企业集团，为更好地实现集团管控，促进公司的长期持续健康发展。经公司第七届董事会第二次会议审议通过，决定对公司内部组织机构（不包含分公司、子公司）进行调整，具体如下：

　　一、调整方案

　　1．增设信息技术管理部，负责公司信息化建设及日常信息化工作的运营及维护。

　　2．增设市场管理部，负责收集市场情报信息，负责行业监管、市场运营、市场关系维护相关事宜。

　　3．将综合办公室更名为公司办公室，将新公司设立登记、变更登记等事项由法律事务部调整到公司办公室，增设企业文化建设等公司文宣等工作。

　　4．将投资发展管理部更名为战略投资部，将其原有的外派董监高管理、对子公司生产经营的管理和公司信息化建设管理的职能分别划归董事会办公室、运营管理部及信息技术管理部。

　　5．将经营管理部更名为运营管理部，负责对公司年度经营计划的拟订、评审，跟踪、评估年度经营计划的执行情况，对各业务板块的经营绩效考核。将其原有的收集市场情报信息职能划归市场管理部，将其原有的主要外购原料的采购、公司产品销售及有关产品定价的职能职能下放到各子公司。

　　6．对其他部门职能进行相应补充，突出工作重点和目标，以便考核。

　　三、调整后的各部门主要职能

　　1．公司办公室。负责制订和完善公司接待管理制度、用车管理制度、印章管理制度、档案管理制度、办公用品采购与领用管理制度以及其他行政后勤管理制度；负责公司公文管理、文件档案管理、印章管理；负责公司日常接待、会务组织、车辆派发、差旅票务和酒店预订、办公用品的采购与发放、办公环境维护以及其他行政后勤事务的管理；负责新公司设立登记，公司变更登记，公司工商年检，组织商标、版权、专利的申报、管理及维护；负责公司形象宣传、网站更新与维护、公司新闻稿撰写、企业文化建设及宣贯等公司文宣工作；公司领导交办的其他事务。

　　2．人力资源部。负责制订和完善公司劳动用工制度、考勤制度、薪酬福利制度、人才引进和培训计划、人力资源发展规划、岗位说明书、员工手册及其他人力资源相关制度；负责公司总部员工、各主要子公司高级管理人员以及本科以上学历员工的推荐和选聘，完善定岗定编管理，负责组织实施后备干部储备；负责拟订公司年度和月度工资表，完成公司内部薪酬分配；负责员工社会保险和住房公积金的日常管理；负责组织公司员工培训、人员调动、绩效考核、劳动合同以及其他人力资源日常事务管理；负责外派人员薪酬、绩效考核管理；公司领导交办的其他事务。

　　3．法律事务部。参与公司重大经营决策，对重大事项进行法律风险评估，并对相关法律风险提出防范意见；负责起草、审核公司的标准格式合同；起草、审核公司各部门及子（分）公司提交的协议、合同或其它法律文件；参加重大项目合同的谈判、签订，指导、检查公司相关部门、参控股子公司合同管理；参与公司对外投资、并购、招投标等重大专项交易活动，从专业角度提供建议；接受公司的委托组织、代理重要案件协商、调解、仲裁和诉讼活动；负责新公司设立文件审查、拟订；参与公司章程、重要规章制度、工作议事规则的拟定、法律审核及制度检查；组织选择、联络外聘专业律师从事专项法律事务工作；负责与相关司法执法机关的衔接；负责公司有关法律宣贯、培训。公司领导交办的其他事务。

　　4．信息技术管理部。负责信息化战略规划，制定信息化管理制度及标准规范；负责信息化基础设施及应用系统的建设实施、完善、升级；负责信息化系统运营及维护工作；负责公司软硬件系统正常运营及维护工作；负责公司流程体系梳理；组织、协调、指导子公司的信息化工作，并对子公司信息化工作进行评价和考核；公司领导交办的其他事务。

　　5．战略投资部。负责制定公司中长期发展战略，对战略规划的执行实施监督，进行信息反馈，提出修订建议；负责制订和完善公司对外投资管理制度、项目投资管理制度及其他集团事务管理制度；负责拟订公司投资发展战略规划以及年度投资计划；负责收集宏观经济数据、相关行业信息和投资项目信息；负责组织投资项目调研、谈判、协调、报批等流程工作，编制项目投融资方案，组织实施投资项目；负责审批各级控股子公司投资计划方案、固定资产购建及处置计划方案，对各级控股子公司投资项目、固定资产购建实施指导和监控；负责公司固定资产实物管理，监督指导子公司固定资产管理；公司领导交办的其他事务。

　　6．资金财务部。负责拟订公司的各项财务规章制度，健全和完善财务管控体系；负责公司全面预算管理体系建立与维护，严格控制财务收支；组织各子公司开展全面预算的编制、汇总、审查、调整和报告；定期组织开展经营活动分析及预算、资金等专项财务分析，为公司经营管理提供决策有用信息；负责公司营运资金的统一调度、管理、运用，调剂资金余缺，加速资金周转；建立资金监控、跟踪及报告机制；定期完成月度资金预算、资金使用周报的编制及分析；负责公司债券及非债券类融资管理工作，跟踪及分析金融及货币政策变化，维护与金融机构合作关系；组织各子公司定期开展资产清查和盘点，确保经济效益的真实和资产的安全完整；组织协调公司财务资源与业务规划的匹配运作，负责公司财务战略规划的制定与实施；定期对子公司财务制度的执行情况、会计核算情况、成本费用控制情况、会计基础工作进行检查、指导和考核；组织公司财务人员专项培训及后续教育，负责对财务人员的考核，参与研究财务人员的任用和调配；建立健全集团内部核算的组织、指导和数据管理体系，指导子公司制定统一规范的核算标准；负责公司定期财务报告的编制，指导子公司建立规范的财务报表及管理报表体系；配合会计师事务所开展年报审计以及各类专项审计，加强重大审计事项沟通，及时取得审计报告；负责依法及时组织纳税申报、所得税年度汇算清缴及税务稽查迎检工作，协调、维护税企关系；跟踪、研究国家税务政策，积极争取税收优惠，组织开展整体税收筹划；负责财务核算、资金结算、财务报销、银行账户开立等财务日常工作；负责会计资料文件及凭证的整理、归档，以及会计档案的管理工作；公司领导交办的其他事务。

　　7．证券部。负责拟订公司信息披露管理制度、三会议事规则等公司治理制度，并根据最新的监管规则适时更新；负责协助董事会秘书工作，做好股东大会、董事会、监事会召开的各项程序性工作；负责真实、准确、完整、及时、规范地进行信息披露；负责投资者关系维护，负责与证券监管机构、证券交易所以及中介机构联络，促进公司规范化运作；负责公司日常证券事务；协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；分析和研究资本市场整体趋势，跟踪公司在资本市场上的表现，为董事会决策提供合理化建议；负责起草年度社会责任报告；负责协调董监高履职培训工作；公司领导交办的其他事务。

　　8．董事会办公室。协助董事会做好公司治理机制建设，协助建立健全公司内部控制制度，推动建立健全激励约束机制，推动公司承担社会责任；根据董事会各专门委员会的授权和指示，协调处理公司各部室及参股和控股子公司的有关工作；按照适当程序负责全资子公司、控股子公司或参股公司外派董事、监事的管理工作；参与组织公司股东大会、董事会、监事会的会务工作，负责董事会专门委员会的管理及协调工作；协助有关部门做好公司大型会议的筹备、组织工作，负责董事长以及其他主要领导的重要讲话起草；落实、监督股东大会和董事会决议的执行，及时反馈给相关部门，做好催办工作，对决议的执行情况及时向董事会、股东大会汇报；承担股东大会、董事会赋予的其他职责，完成董事会交办的其它工作。

　　9．审计监察部。负责制订公司内部审计制度，完善公司内控手册；负责对公司重大事项的责任审计；负责对公司的主要经营者离任和年度经济责任的审计，以及一般员工经济问题的审计；负责对公司对外所签重要合同、协议的审计，以及对公司投资项目的审批和实施情况进行审计；负责对公司内控制度执行情况的审计；协助和配合注册会计师对公司的报表审计和专项审计；严格按照有关规章法规对公司管理人员实施监察；检查公司管理人员在遵守和执行法律、法规及公司规章制度中的问题；受理公司管理人员违反行政纪律的控告、检举以及不服从行政处分的申诉；按职权范围调查处理公司管理人员违反行政纪律的行为；公司领导交办的其他事务。

　　10．运营管理部。依据公司中长期发展战略，组织拟订、评审公司年度经营计划，跟踪、评估公司年度经营计划执行情况，结合内外部环境提出年度经营计划的调整建议；收集汇总公司运营信息，组织分析各业务板块运营信息，评估公司运营质量，为公司决策提供信息支持；检查监督各业务板块运营业务流程的执行情况，及时有效发现运营风险；负责对业务板块的经营绩效考核；负责公司涉及生产经营、报表汇总对内披露数据的提供、信息情报的归口管理、报送；公司领导交办的其他事务。

　　11.市场管理部。负责及时跟踪、收集和整理行业政策、市场信息，及时反馈给公司管理层；负责协调、联络行业主管部门、行业协会等机构，报送行业相关信息；负责维护好重要业务合作伙伴、客户等市场关系；负责公司内部经营业务的协调；负责与行业监管、市场运营、市场关系维护相关的其他工作；公司领导交办的其他事务。

　　三、调整后的组织构架图

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　　特此公告

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年6月13日

　　证券代码：600392              证券简称：盛和资源          公告编号：临2019-062

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过3亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

　　截止2019年6月12日，本次募集资金专用账户开立及存储情况如下：

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　　备注：募集资金专用账户余额包含已产生的利息及支付的手续费。

　　二、前次使用募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　2017年6月7日公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。截止2018年6月1日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 3 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2018年6月8日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年6月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　三、募集资金投资项目基本情况

　　截止2019年6月12日，募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

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　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　截止目前，公司的两个募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”及“年产5万吨莫来石项目”，仅投入前期金额（分别为565万元和465万元），成立了海南海拓矿业有限公司东路分公司，完成部分前期准备工作：场地清理与平整、技术合作单位选定、项目工艺路线方案实验，与供应商签订了仪器采购合同和技术转让合同。目前受政策变化的影响，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得公司的两个募投项目建设无法按照原定计划推进。为落实公司2019年第一次临时股东大会的要求，2019年初至2019年5月项目公司多次组织专家和技术人员到广西、福建漳州等意向项目建设地点进行实地考察，已初步选定目标用址，尚需与相关政府或企业进行商谈拿地或合作等工作。待初步落实异地建设用地的选址工作后，根据选址的情况公司将组织编制异地建设的可行性研究报告。经测算,未来一年项目资金需求不超过9000万元。为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。本次借用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还的情况。

　　五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2019年6月12日召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　（二）监事会意见

　　公司监事认为：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　（三）独立财务顾问意见

　　中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，意见认为：公司以募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司以募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年6月13日

　　证券代码：600392              证券简称：盛和资源            公告编号：临2019-063

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月12日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任的会计师事务所情况

　　企业名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　类型：特殊普通合伙企业

　　统一社会信用代码：91110101592354581W

　　执行事务合伙人：李晓英，张克，叶韶勋

　　成立时间：2012年3月2日

　　主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资格证书：具备证券、期货相关业务许可证

　　信永中和具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务及内部控制情况进行审计。

　　二、聘任会计师事务所履行的程序说明

　　1、2018年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司提供审计服务，瑞华在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允的反映公司的财务和内控状况，切实履行了审计机构应尽职责。瑞华已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，现根据公司需要，董事会拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2019年度审计费用。

　　2、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见：（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货业务资格，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的要求；（2）公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不存在损害全体股东利益的情形；（3）公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定；（4）我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年6月13日

　　证券代码：600392    证券简称：盛和资源    公告编号：2019-064

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月28日14点 30分

　　召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎世纪大酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月28日

　　至2019年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第一次会议和第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容披露于2019年4月27日和2019年6月13日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年6月27日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

　　（二）登记手续：

　　1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

　　2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

　　3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年6月27日下午5:00）。

　　（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

　　六、 其他事项

　　1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

　　2、联系人：陈冬梅、郝博

　　电话：028-85425108             传真：028-85530349

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年6月13日

　　附件1：授权委托书

　　●   报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛和资源控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600392              证券简称：盛和资源         公告编号：临2019-065

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于仲裁事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于仲裁事项的基本情况

　　2018年7月28日,公司发布公告《关于公司申请仲裁并获受理的公告》，主要内容：公司向太原仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，获得太原仲裁委员会受理，仲裁事项具体情况详见相关公告（    公告编号：临2018-059）。

　　2019年2月21日，公司发布公告《关于收到仲裁裁决书的公告》，主要内容：太原仲裁委员会裁决山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）向公司支付中保房产案件所涉款项29,205,525.98元及自2018年7月24日起至焦炭集团实际付款之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息、代垫执行款项1,130,986元、代垫税费4,361,992.24元及滞纳金826,566.66元、代垫仲裁费用265,635元，仲裁裁决书具体内容详见相关公告（    公告编号：2019-020）。

　　二、仲裁事项的进展情况

　　近日，公司收到太原市中级人民法院（以下简称“太原市中院”）传票[案号（2019）晋01民特字第34号]等相关法律文书，根据公司收到的法律文书显示，太原市中院定于2019年6月28日对上述仲裁裁决事项进行开庭。现将有关情况公告如下：

　　（一）各方当事人

　　申请人：山西省焦炭集团有限责任公司

　　被申请人：盛和资源控股股份有限公司

　　（二）案由

　　申请撤销仲裁裁决

　　（三）事实与理由

　　申请人向法院申请撤销仲裁裁决书，理由如下：

　　1、该裁决的事项不属于仲裁协议的范围。申请人已经按照《资产出售协议》的约定履行了全部的合同义务。共管账户内的资金出现问题，不是申请人一方的责任，且该争议不属于因《资产出售协议》引发的纠纷，不是合同纠纷，而是属于侵权纠纷。

　　2、仲裁遗漏了重要的当事人，程序严重违法。根据《资产出售协议》和《账户管理协议》，资金的监管和支付有严格的审批程序，需要经过另外两方当事人西部证券和建行河津支行的审批同意，但在仲裁时遗漏了上述两方当事人，属于程序上严重违法。

　　3、仲裁改变了原有的付款程序。根据《资产出售协议》，盛和资源申请仲裁裁决的事项应当由资金共管账户支付，太原仲裁委裁决由申请人直接向盛和资源支付应当由资金共管账户支付的款项严重违反了双方当事人意思自治原则，违反了《资产出售协议》和《账户管理协议》的约定，是严重的程序违法行为。

　　综上，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定，裁决的事项不属于仲裁协议的范围，且仲裁程序违反法定程序，法院应当撤销仲裁裁决。

　　三、本次公告事项对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本案将于6月28日开庭，公司暂时无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司已聘请律师进行积极应对，并将依法采取措施维护公司利益。

　　公司将密切关注本仲裁事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2019年06月13日