证券代码：002511              证券简称：中顺洁柔            公告编号：2019-38

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2019年6月5日以短信、电子邮件等方式发出，并于2019年6月12日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　根据2015年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第三次解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次预留部分第三期解锁共涉及50名激励对象，其中离职2人，符合解锁条件的激励对象合计48人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,757,715股，占目前公司股本总额的0.13%。

　　《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　《2015年〈限制性股票激励计划〉预留部分第三个解锁期可解锁激励对象名单》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第十一次会议决议公告》。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留对象部分激励股份回购注销的议案》。

　　公司2015年《限制性股票激励计划》预留部分第三次解锁时，2名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计40,800股限制性股票需回购注销；8名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的16,065股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及10名激励对象，共计需回购注销56,865股限制性股票。

　　《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留对象部分激励股份回购注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实并发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《第四届监事会第十一次会议决议公告》。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年6月12日

　　证券代码：002511         证券简称：中顺洁柔           公告编号：2019-39

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2019年5月31日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2019年6月12日在公司二楼会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书及证券事务代表列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席陈海元先生主持。

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　监事会审核后认为：根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2015年《限制性股票激励计划》预留部分第三个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为预留部分的48名激励对象第三个解锁期的1,757,715股限制性股票办理解锁手续。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留对象部分激励股份回购注销的议案》。

　　监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量及进行了核实后认为：公司2015年《限制性股票激励计划》预留部分第三次解锁时，2名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计40,800股限制性股票需回购注销；8名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的16,065股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及10名激励对象，共计需回购注销56,865股限制性股票。

　　以上回购注销事项符合2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司监事会

　　2019年6月12日

　　证券代码：002511          证券简称：中顺洁柔           公告编号：2019-40

　　中顺洁柔纸业股份有限公司关于公司2015年《限制性股票激励计划》预留

　　部分第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计48人，可解锁的限制性股票数量为

　　1,757,715股，占目前公司股本总额的0.13 %；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将

　　发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、2015年限制性股票激励计划简述

　　1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2015年12月30日，公司2015年度第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定2016年1月6日为授予日，授予242名激励对象1,713.30万股限制性股票，授予价格4.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016年3月18日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（    公告编号：2016-17）。本次限制性股票激励计划向199名激励对象授予限制性股票1,695.70万股，授予价格4.25元/股。

　　4、2016年2月23日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月23日，其中授予68名激励对象1,867,000股限制性股票，授予价格为4.80元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》（    公告编号：2016-30）。本次预留限制性股票激励计划向54名激励对象授予限制性股票184.70万股，授予价格为4.80元/股。

　　5、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　6、2017年4月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %。

　　7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并于2017年7月5日披露了《对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35名激励对象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　8、2018年5月18日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》和《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 13,448,008股，占当时公司股本总额的1.04%。解锁股份已于2018年5月28日上市流通。同时，同意对部分因个人考核不合格、离职的激励对象已经授予但未解锁的合计966,977股限制性股票进行回购注销。截至2018年9月4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　9、2019年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计167人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为16,024,557股，占公司股本总额的1.23%。同时，对22名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但未能全部解锁的合计211,803股限制性股票进行回购注销。

　　10、2019年6月12日，公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留对象部分激励股份回购注销的议案》。董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计48人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,757,715股，占目前公司股本总额的0.13%。同时，对10名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但未能全部解锁的合计56,865股限制性股票进行回购注销。

　　二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况

　　（一）锁定期已满

　　根据2015年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第三次解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司预留部分的限制性股票确定的授予日为2016年2月23日，限售起始日为2016年5月20日，锁定期截至目前均已届满。

　　（二）预留部分限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据2015年度第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分的第三个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、限制性股票激励计划预留部分的第三个解锁期可解锁对象及可解锁数量

　　根据2015年《限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排，本次预留部分第三期解锁共涉及50名激励对象，其中离职2人，符合解锁条件的激励对象合计48人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,757,715股，占目前公司股本总额的0.13%。

　　■

　　注：

　　①因离职不符合解锁条件以及因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计56,865股将由公司进行回购注销。

　　②因解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。

　　③《2015年〈限制性股票激励计划〉预留部分第三个解锁期可解锁激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

　　④上述表格中获授的限制性股票数量为最初授予给激励对象的股份数，公司 2016 年实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；2017年实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，且期间未解锁股份进行过回购注销，2016年12月回购注销266,000股不满足解锁条件的股份，2017年10月回购注销422,460股不满足解锁条件的股份，2018年5月回购注销966,977股不满足解锁条件的股份。上表可解锁限制性股票和实际解锁限制性股票是经过权益分派转增股以及回购注销后的股份数。

　　四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2015年《限制性股票激励计划》预留部分激励对象第三个解锁期解锁的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2015年《限制性股票激励计划》预留部分激励对象第三个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　五、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2015年《限制性股票激励计划》预留部分第三个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为预留部分的48名激励对象第三个解锁期的1,757,715股限制性股票办理解锁手续。

　　六、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施限制性股票激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、我们对预留部分可解锁的激励对象名单进行了认真核查，认为本次可解锁的激励对象均已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、2015年《限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解锁有利于调动激励对象的工作积极性，强化员工与公司共同持续发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，我们同意公司符合解锁条件的48名激励对象在激励计划预留部分的第三个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　七、法律意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：本次解锁、回购注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件、回购并注销原因、依据、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁事项尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；此外，本次回购并注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　八、备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2015年限制性股票激励计划之预留部分第三次解锁、回购注销事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年6月12日

　　证券代码：002511              证券简称：中顺洁柔            公告编号：2019-41

　　中顺洁柔纸业股份有限公司关于对公司2015年《限制性股票激励计划》预留

　　对象部分激励股份回购注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月12日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留对象部分激励股份回购注销的议案》。

　　公司2015年《限制性股票激励计划》预留部分第三次解锁时，2名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计40,800股限制性股票需回购注销；8名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的16,065股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及10名激励对象，共计需回购注销56,865股限制性股票。预留部分限制性股票的回购价格为1.8824元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币107,042.68元，资金来源为自有资金。现将有关情况说明如下：

　　一、2015年限制性股票激励计划简述

　　1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2015年12月30日，公司2015年度第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定2016年1月6日为授予日，授予242名激励对象1,713.30万股限制性股票，授予价格4.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016年3月18日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（    公告编号：2016-17）。本次限制性股票激励计划向199名激励对象授予限制性股票1,695.70万股，授予价格4.25元/股。

　　4、2016年2月23日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月23日，其中授予68名激励对象1,867,000股限制性股票，授予价格为4.80元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》（    公告编号：2016-30）。本次预留限制性股票激励计划向54名激励对象授予限制性股票184.70万股，授予价格为4.80元/股。

　　5、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　6、2017年4月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %。

　　7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并于2017年7月5日披露了《对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35名激励对象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　8、2018年5月18日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》和《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 13,448,008股，占当时公司股本总额的1.04%。解锁股份已于2018年5月28日上市流通。同时，同意对部分因个人考核不合格、离职的激励对象已经授予但未解锁的合计966,977股限制性股票进行回购注销。截至2018年9月4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　9、2019年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计167人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为16,024,557股，占公司股本总额的1.23%。同时，对22名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但未能全部解锁的合计211,803股限制性股票进行回购注销。

　　10、2019年6月12日，公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对公司2015年〈限制性股票激励计划〉预留对象部分激励股份回购注销的议案》。董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计48人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,757,715股，占目前公司股本总额的0.13%。同时，对10名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但未能全部解锁的合计56,865股限制性股票进行回购注销。

　　二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　公司2015年《限制性股票激励计划》预留部分第三次解锁时，2名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计40,800股限制性股票需回购注销；8名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的16,065股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及10名激励对象，共计需回购注销56,865股限制性股票。

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销上述10名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计56,865股。

　　2、回购注销的数量

　　公司本次回购注销的上述10名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为56,865股。

　　本次回购注销完成后，公司股本将由1,306,156,438股变更为1,306,099,573股。

　　3、回购的价格

　　公司向激励对象预留部分限制性股票的授予价格为4.80元/股。

　　自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司按照相关规定，2017年6月30日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，预留部分限制性股票的回购价格由4.80元/股调整为3.20元/股。

　　2018年5月18日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整〈股权激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》，预留部分限制性股票的回购价格由3.20元/股调整为1.8824元/股。

　　4、回购的资金总额及资金来源

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　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

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　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　五、后续安排

　　本次回购注销完成后，公司《限制性股票激励计划》将按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将优化经营方式和策略，强化企业管理制度，更好的推动公司发展。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量及进行了核实后认为：公司2015年《限制性股票激励计划》预留部分第三次解锁时，2名激励对象因个人原因离职，已经授予但未解锁的合计40,800股限制性股票需回购注销；8名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的16,065股限制性股票需回购注销。此次回购注销共涉及10名激励对象，共计需回购注销56,865股限制性股票。

　　以上回购注销事项符合2015年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、独立董事意见

　　本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》等关于激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司2015年《限制性股票激励计划》将按照法规要求执行。

　　八、法律意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：本次解锁、回购注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件、回购并注销原因、依据、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁事项尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；此外，本次回购并注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　九、备查文件

　　1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2015年限制性股票激励计划之预留部分第三次解锁、回购注销事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2019年6月12日