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　　北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2018年9月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立发表了独立意见。

　　（二）2018年10月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权办理股权激励相关事宜。

　　（三）2018年10月30日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　（四）2019年6月11日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划相关权益数量及价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，2019年5月28日公司公告了2018年年度权益分派实施公告，2018年年度权益分派实施方案为：以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 122,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。

　　1、限制性股票数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整后的首次授予限制性股票数量=298.00×（1+0.3）=387.40万股

　　调整后的预留授予限制性股票数量=50×（1+0.3）=65.00万股

　　2、股票期权数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

　　调整后的首次授予股票期权数量=107.90×（1+0.3）=140.27万份

　　调整后的预留授予股票期权数量=21.00×（1+0.3）=27.30万份

　　3、限制性股票回购价格的调整

　　（1）派息加上资本公积转增股本

　　P＝（P0-V）/（1＋n）

　　P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.

　　调整后的回购价格=（9.12-0.2）/(1+0.3)=6.86元/股（保留两位小数）

　　根据《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　所以本次因公司业绩不达标需回购股份的回购价格为6.86元/股+银行同期存款利息。

　　4、股票期权行权价格的调整

　　（1）派息加上资本公积转增股本

　　P＝（P0-V）/（1＋n）

　　P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.

　　调整后的首次授予股票期权的行权价格=（18.24-0.2）/(1+0.3)=13.88元/股（保留两位小数）

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划激励授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事认为：

　　公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

　　五、监事会的意见

　　监事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所认为，公司调整本次限制性股票与股票期权激励计划暨注销、回购注销相关事项原因、数量及价格符合相关法律法规、规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定；上述事项已取得必要的批准和授权；公司尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于调整北京华远意通热力科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的法律意见。

　　特此公告。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

　　2019年6月11日