证券代码：603959                  证券简称：百利科技                  公告编号：2019-060

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，并于2019年4月25日与坤艾新材料科技（上海）有限公司（以下简称“坤艾新材”）及肖丽香（自然人）签署《百利坤艾合作协议》，拟与坤艾新材、肖丽香共同投资设立合资公司，具体内容详见公司于2019年4月26 日在上海证券交易所网站披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（          公告编号:2019-039）。

　　近日，上述合资公司已完成工商注册登记手续，并取得上海市浦东新区市场监管局核发的营业执照，相关登记信息具体如下：

　　企业名称：百利坤艾氢能科技（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1HAMYQ8Y

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢1-5层

　　法定代表人：王立言

　　注册资本： 10,000万元人民币

　　成立日期：2019年06月05日

　　经营范围：从事能源科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，汽车配件、机电设备、仪器仪表、包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月十三日

　　证券代码：603959                 证券简称：百利科技                公告编号：2019-061

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　重大合同公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●合同类型：承揽合同

　　●合同金额：人民币46,600万元

　　●合同生效条件：双方签章后生效

　　●对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对公司本年度财务状况及经营成果产生积极的影响

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司于2019年6月12日，与四川新锂想能源科技有限责任公司签订了10000吨/年锂电正极材料项目《承揽合同》，现将本次签订合同的具体情况公告如下：

　　一、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同服务内容

　　本次合同内容为50000吨/年锂电正极材料项目一期——10000吨/年锂电正极材料项目7条工艺产线的智能粉体集成系统（包括智能立库、智能配混料系统、物料自动输送系统、烧结生产线、粉体破碎系统、粉体处理及包装系统）的采购、卸货、安装、调试和维保，智能粉体集成系统与单体设备的衔接及管控，配套公辅工程的设计、采购、卸货、安装、调试和维保，厂房内部水、电、气等的施工，生产线中央集成控制系统和外部公辅集成控制系统的设计、采购、安装、调试和维保等。

　　（二）合同对方当事人情况

　　名称：四川新锂想能源科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510922MA66NMTR47

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：四川省遂宁市射洪县经济开发区河东大道88号

　　法定代表人：杜刚

　　注册资本：80,000万元人民币

　　主营业务：锂电池材料的研发、生产、销售；新能源材料、高新技术研发、咨询、服务；国家规定的进出口业务；废旧电池与动力蓄电池的收集、贮存、处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2018年06月14日

　　控股股东：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）

　　截止 2018 年12月31日，四川路桥资产总额 86,093,762,710.12元，净资产13,997,654,151.79元；2018年 1-12月年度实现营业收入40,019,221,370.24元，净利润 1,171,734,949.44元（以上数据已经审计）。

　　四川新锂想能源科技有限责任公司与公司之间不存在关联关系。

　　二、合同主要条款

　　甲方：四川新锂想能源科技有限责任公司

　　乙方：常州百利锂电智慧工厂有限公司

　　1、合同范围

　　采购服务内容分为A、B两部分。

　　A部分为智能粉体集成系统直供部分。包括但不限于自动配混料系统、窑炉物料自动输送系统、物料粉碎、输送、仓储、永磁除铁等设备、管道及衔接、犁刀混合机、气流粉碎机、旋轮磨、振动筛、整个智能粉体集成系统的除尘系统、中央集成控制系统的设计、采购、卸货、安装、调试和维保、车间配套工程系统的设计、采购、卸货、安装、调试和维保。

　　B部分为生产线关键主体设备暂列部分。包括单体设备氢氧化锂粉碎系统、高速混合机、螺带混合机、陶瓷对辊机、机械粉碎机、电磁除铁器、包装系统、密炉系统、压缩空气系、液氧站 (以下简称“关键主体设备”)。乙方负责该部分设备的上下衔接、运输、卸货、安装调试、维保工作等管理工作。

　　该部分设备以固定暂列金额方式签订，后续由甲方与智能粉体集成系统承揽方及关键主体设备供应商,根据项目进展情况签订后续补充合同。

　　2、合同价格

　　合同价分二部分：

　　固定价部分（A部分）：乙方直接供应设备及提供服务，该部分价格为竞争性磋商后双方达成的固定金额，即24,000万元，其中设备、安装、服务等费用为21,239万元，增值税2,761万元（税率13%，具体分项结算时按适用的税率执行）。

　　暂定价部分（B部分）为业主方单独竞争性磋商采购设备的价格，该部分价格以暂列金形式暂列，即22,600万元。业主方以竞争性磋商方式分批确定单体设备供应商并分批签订三方合同。在所有设备供应商全部确定后，双方再根据三方合同条款签订补充协议确定本部分合同金额。

　　3、交货及验收

　　（1）交货期：乙方交货期限为合同签订生效后的240日内，在合同签订生效之日起100天内按工程进度开始交货到甲方指定地点，在此后的140日完成安装调试试验合格交付使用。

　　（2）其中两条生产线在2019年12月15日前具备带料联动调试条件，如因下列原因导致工期调整的，双方另行协商：1）2019年9月30日厂房不具备交安条件；2）由甲方主导采购三方合同范围内的主机设备交付时间调整；3）其它双方认可的情况。

　　（3）乙方收到预付款3天内，甲方应及时提交乙方所需的完整设计资料以便乙方开展设计工作，并且在15天内在乙方组织召开开工会、会审会。

　　（4）验收：由甲方组织，乙方配合进行。

　　4、付款安排

　　（1）预付款:

　　本合同固定价部分:双方签定本合同后，甲方接到乙方通知和收款收据以及乙方交给甲方的合同履约银行保函(1000万元，大写:壹仟万元整)后的5个工作日内支付合同金额24000万元的20％的价款4800万元(大写:肆仟捌佰万元整)作为本合同预付款，乙方收到前述款项后开始准备生产，若甲方延期付款，乙方供货期相应顺延。

　　本合同暂定价部分:甲方以竞争性磋商方式分批确定单体设备供应商并分批签订三方合同。甲方根据分批签订的三方合同，按约定时间分批次按合同金额的20％支付预付款。

　　（2）发货款：乙方按合同约定分阶段交付设备。乙方提交拟发货设备的下列全部单据并经甲方审核无误后，在5个工作日内向甲方提出申请，由甲方按拟发货设备竞争性磋商确定合同价格的30%向乙方支付发货款，乙方在收到甲方发货款后5个工作日内，向甲方开具已付合同款项的增值税专用发票。

　　（3）安装进度款:甲方在收到乙方提交的双方签署的单条生产线合同设备联动试车验收合格证书正本一份并经审核无误后5个工作日内，向乙方支付合同总价20％*1/7作为安装进度款。

　　（4）验收款:甲方按照双方签订的技术协议，在生产线联动试车、帯料试车完成后，收到乙方提交的双方签署的合同设备验收证书正本一份或其他足以证明设备验收合格的相关资料及合同总价全额增值税专用发票并经甲方审核无误后5个工作日内，向乙方支付合同价格的20％作为验收款。

　　（5）履约银行保函:在设备验收合格满5个工作日后，甲方财务部门接到乙方通知和支付凭证等资料文件，以及由甲方确认本合同货物质量与服务等约定事项已经履行完毕的正式书面文件后的5个工作日内解除合同履约银行保函。

　　（6）质保金款:设备验收合格后质保期12个月。质保到期后甲方在收到乙方提交的双方签署的质量保证期届满证书正本或其他足以证明质保期届满的相关资料后5个工作日内，向乙方支付合同价格的10％的质保金款。

　　5、违约责任

　　甲方违约责任：

　　(1)甲方无正当理由拒收货物或因甲方原因，不具备接收设备的条件而无法送货的每逾期一日，甲方应承担该发货设备采购金额0.005％的场地占用费，逾期超过180日仍不具备送货条件的，则甲方应支付除质保金外的全部合同款。场地占用费总金额不超过合同总额的0.05％。

　　(2)甲方未按照合同约定准时足额支付进度款的，乙方每天按当期银行活期利率计收逾期利息，如甲方逾期超过90日仍未支付进度款的，乙方可要求甲方支付全部剩余合同款及违约金。

　　乙方违约责任：

　　(1)乙方交付的设备无法正常使用的，需在工程期内完成整改。若经过整改后设备仍然无法正常使用的，乙方应向甲方支付该设备价值的5％的违约金，并须在合同规定的交货时间内更换合格的货物给甲方，否则，视作乙方不能交付货物而违约。

　　(2)乙方应按合同约定时间交付设备，设备每迟交一天，按对应设备合同金额的0.005％支付违约金(双方同意延长交货期或甲方原因导致无法交货的除外)，但逾期违约金总额不超过合同总额的1％;逾期交货超过60天，视为交货不能，甲方有权要求解除合同并按《合同法》有关条款处理。

　　(3)如甲方对设备质量存有异议，经双方共同指定的具有法定资格条件的质量技术监督机构检测后，检测结果认定设备质量严重不合格，不具备使用价值的，乙方须在30天内无条件更换合格的设备，如逾期不能更换合格的设备，甲方有权终止本合同并按《合同法》有关条款处理。

　　(4)乙方保证本合同设备的权利无瑕疵，包括设备所有权及知识产权等权利无瑕疵。如任何第三方经法院(或仲裁机构)裁决有权对上述设备主张权利或国家机关依法对设备进行没收查处的，乙方除应向甲方返还已收款项外，还应赔偿甲方因此受到的损失并另按合同总价的0.05％向甲方支付违约金。

　　6、争议解决办法

　　（1）因设备的质量问题发生争议，由质量技术监督部门或其指定的质量鉴定机构进行质量鉴定。设备符合标准的，鉴定费由甲方承担；设备不符合质量标准的，鉴定费由乙方承担。

　　（2）合同履行期间，若双方发生争议，可友好协商或提请合同签订地有关部门调解解决，协商或调解不成的，在合同签订地提请仲裁或诉讼。

　　三、合同履行对上市公司的影响

　　（一）随着合同执行将会对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司整体盈利能力，合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

　　（二）该合同的履行将为公司锂电业务积累丰富的建设和运营经验，进一步增强公司主营业务在国内市场的竞争力。

　　（三）该合同的履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方当事人形成依赖。

　　四、合同履行的风险分析

　　（一）合同双方履约能力良好，具备履行合同的资金、生产运营和技术能力。

　　（二）在合同履行过程中如果遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行。

　　特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《承揽合同》

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月十三日