本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日收到深圳证券交易所《关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第101号）。公司高度重视，对问询事项进行了认真分析和核查。现就年报问询函中的相关问题答复公告如下：

　　1.你公司于2017年以发行股份方式向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）等22名股东购买了永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”）100%股权。根据你公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，铁牛集团承诺永康众泰2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。永康众泰2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,142.60万元，同比下降136.63%；2016至2018年实际业绩完成率分别为101.92%、95.15%、-30.52%，累计完成率为49.25%。

　　（1）请补充披露永康众泰2018年度主要车型的销量、售价、销售收入、毛利及相关期间费用，并说明实现情况与收购时评估的差异及原因，在此基础上分析说明当期业绩未达预测的原因。

　　回复：

　　1）主要车型的销量与收购评估时的差异及原因

　　差异情况如下：

　　■

　　销量未能完成预期目标的原因如下：

　　外部原因：

　　①2018年，在全球贸易战、中美贸易摩擦的大背景下，国内宏观经济增速放缓，汽车消费受到一定程度的影响。

　　②国内限牌限号城市逐渐增多，在一定程度上压缩了自主品牌燃油汽车的增长空间。

　　③按照环境保护部、国家质检总局要求，轻型汽车国六排放标准于2020年7月1日起实施，但为打赢蓝天保卫战，京津冀、长三角、珠三角、成渝等多个地区宣布提前实施国六排放标准，比预定的时间提前了一年甚至更长。2018年下半年，车企就开始合理安排国五排放车型产销计划，消化市场上销售渠道库存。

　　④2018年，由于各地国六排放标准具体实施时间存在较大不确定性，导致国内较多消费者持观望态度，直接影响终端销售，进而导致经销商提车放缓。

　　内部原因：

　　①2018年汽车行业整体下滑，SUV、轿车、MPV同比都有不同程度下降，自主品牌同比下降达到8%。众泰汽车主攻的SUV细分市场，高增长不在，自主品牌SUV同比下降6.7%。众泰SUV车型受到冲击较大，且轿车产品市场表现一般，因而导致销量下降。

　　②公司大中型SUV产品，与外资、合资品牌同类产品具有10万元左右的价格落差优势。但2018年随着外资、合资品牌产品价格下降，公司产品价格优势被削弱。受此影响，公司主力车型销量未达预期。

　　③公司新能源汽车主力产品销量不稳定。云100于2014年上市，在4年的生命周期中几经改型换代，但产品已步入末期，2018年推出的换代升级版也未达预期，导致云100销量比2017年有较大的下降。E200是全新开发的两座A00级纯电动微型轿车，于2015年上市，该车型在A00级市场表现稳定，销量较2017年度有小幅增长。2018年，公司推出两款纯电动汽车T300EV与Z500EV，产品定位网约车市场，由于价格、续航里程等原因，市场竞争优势不明显，导致两款车型年销量累计未突破1000辆。受以上因素影响，公司新能源纯电动汽车的销量未达预期。

　　④根据公司产品规划，2018年计划推出混合动力汽车产品，受技术路线调整优化及整车标定委外工作周期延长等因素影响，公司混动车型未能在既定时间点SOP,导致混动车型未能及时投放市场。受此影响，公司混动汽车销量未到预期。2）主要车型的销售均价与收购评估时的差异及原因

　　2018年车型的销售均价与收购评估时的差异如下：

　　■

　　销售均价低于预期目标的原因如下：

　　①2018年，汽车整体市场低迷，合资品牌、外资品牌不断向12-20万元区间下探，挤压自主品牌生存空间，公司全系产品也受其影响，部分车型售价也随市场变化作了相应调整，导致销售均价低于预期。

　　②受内外部因素影响，公司车型销量下降，为稳定销量，实现年度预期目标，公司采取了让利，以及降低终端指导价的方式，鼓励经销商提车，刺激终端消费。

　　③全国多个省份计划提前实施国六排放标准，公司为尽快消化国五排放库存车辆，对部分传统燃油汽车售价进行了调整。

　　3）2018年主要车型的销售收入与收购评估时的差异及原因

　　■

　　因产品数量、价格均未达到预期，同时混动车型未能及时投放市场，因而造成了销售收入与收购评估时的收入存在较大差异，未达预期。

　　4）2018年主要车型的毛利与收购评估时的差异及原因

　　■

　　毛利低于预期目标的主要原因系销量的下降、销售均价下滑，从而造成毛利与收购评估时的差异。

　　5）期间费用与收购评估时的差异及原因

　　评估预测2018年期间费用金额为21.16亿元，2018年实际发生期间费用金额为22.11亿元，虽从绝对金额上看变化不大，但由于销量的大幅下降，费用却没有下降，故而影响了整体利润。费用没有下降的原因主要是：

　　①报告期本公司有多个新车型上市，为尽快打开销售市场，提高消费者知名度，公司在多家知名媒体投放广告并在全国各地举办发布会、试驾会等，广告投入较大；

　　②本期汽车消费市场下滑，公司为提高销量，向经销商提供了多项促销措施。

　　③公司本期调整组织架构，公司在整合现有销售资源的基础上，外部招聘了部分级别较高的销售人员。

　　基于上述原因，当期业绩未达到预期目标。

　　（2）请补充披露永康众泰报告期非经常性损益的构成情况。

　　回复：

　　按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，永康众泰报告期非经常性损益情况

　　a.报告期非经常性损益明细

　　金额单位：人民币元

　　■

　　b.对本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　■

　　注：根据证监会公告[2008]43号－中国证券监督管理委员会公告,公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）二（三）规定，非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。

　　根据2018年永康市政府发布永政发[2018]8号永康市人民政府关于进一步加快汽车产业发展的扶持政策，规定符合条件的整车生产销售单位可以享受按照每辆15,000.00元的补助政策。2018年12月29日，本公司收到相关补助1.8亿元，并认定为经常性损益，计入其他收益。

　　（3）请根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的安排，详述业绩承诺方应向你公司补偿股份数量的具体计算过程，并说明业绩承诺方拟采取的补偿措施、具体补偿安排、预计实施完成补偿的期限，以及回购注销业绩补偿股份是否会导致你公司控股股东及实际控制人发生变更；说明2018年度业绩补偿履行进展情况。

　　回复：

　　1)截至2018年12月31日，业绩补偿股份数及涉及报告期损益的金额计算过程如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　注1：对赌利润系经具有证券从业资格的会计师事务所审计后出具的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益的净利润合计。

　　注2：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　　注3：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　2）拟采取的补偿措施：

　　公司拟以1.00元总价定向回购铁牛集团2018年度应补偿股份数468,469,734股，并予以注销。

　　3）具体补偿安排：

　　铁牛集团现持有尚未质押的股票13,840.00万股；可以通过新增其他质押物或者归还贷款的方式解除前期用于借款质押的股票预计36,790.00万股，合计可用50,630.00万股，超过需补偿股份468,469,734股。

　　4）预计实施完成补偿的期限

　　考虑到公司需要履行董事会、股东会审议程序并通知债权人，另外铁牛集团需要注销的部分股份处于质押状态，与抵押银行沟通及办理股票解除质押事宜需要的时间较长，所以公司预计于2019年11月底前完成股票注销。

　　5）回购注销业绩补偿股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，原因如下：

　　回购前公司控股股东铁牛集团及一致行动人金马集团持股数及持股比例：

　　■

　　回购后控股股东铁牛集团及一致行动人金马集团持股数及持股比例：(回购后，公司的总股本由2,027,671,288股变更为1,559,201,554股)。

　　■

　　铁牛集团及一致行动人的持股数远超公司第二大股东长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）的持股数142,617,508股, 所以回购注销业绩补偿股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东仍为铁牛集团，实际控制人仍为应建仁、徐美儿。

　　6）2018年度业绩补偿履行进展情况

　　公司2018年度业绩补偿履行进展情况：公司将于近期召开董事会、监事会及股东会审议《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，并及时对外披露。目前公司正在与积极联系借款银行协商质押物置换事宜。

　　（4）截至报告期末，业绩承诺方铁牛集团持有你公司股份的质押比例为82.40%，请分析说明铁牛集团的履约能力、履约风险以及是否存在平仓风险。

　　回复：

　　业绩补偿方铁牛集团为浙江省大型民营企业，资产众多，除本公司股权外持有安徽铜峰电子股份有限公司和浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权。根据借款协议，股票质押系借款的质押物，协议设定了平仓线，但是实际操作中一旦达到平仓线，铁牛集团拟通过新增其他质押物或者归还部分贷款的方式解除平仓风险。其他可质押物主要系位于永康、临安和千岛湖的三块土地所有权，土地总价值约为33.98亿元，可用于解除质押36,790.00万股，连同未设定他项权利的13,840.00万股，共计50,630.00万股，对拟补偿股份覆盖率可达到108.08%。另外，铁牛集团还将提供除土地外的进一步保障措施。铁牛集团下属子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司，按照其商品房销售计划，预计2019年将会产生约5亿元的预售房款，铁牛集团也可用于归还股票质押贷款。

　　综上所述，铁牛集团愿意且能够完成该项承诺。

　　（5）请分析说明2019年度业绩承诺的可实现性。

　　回复：

　　根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，铁牛集团承诺永康众泰2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元。

　　2018年，受政策因素和宏观经济的影响，国内汽车产销量低于年初预期，全年乘用车累计产销2352.9万辆和2371万辆，同比下降5.2%和4.1%。

　　2019年，在宏观经济增速回落、中美贸易战、国六排放标准提前实施等因素影响下，汽车市场总体压力依然较大。公司预计完成2019年业绩承诺存在较大难度。

　　年度业绩承诺的实现主要取决于整车销量。面对激烈的市场竞争，公司经过审慎决策，制定了全年销售30万辆，力争35万辆的销量目标，公司拟采取下列措施确保全年目标的实现。

　　1、提升内部管理水平，开源节流

　　A、继续开展以提升效率为目标的“瘦身行动”，进一步优化组织架构，明确各部门、分子公司的权责关系，注重员工“一专多能型”的能力打造，降本增效，形成精干型的企业组织。

　　B、加强公司内部资产检查和审计工作，利用信息化手段提升资产管理水平，为企业管理层经营决策提供准确依据，提高资产使用效率。

　　C、加强成本管控，集约型经营。制订合理的成本控制目标，抓基础管理，稳键地进行目标成本管理。同时建立健全各项管理体制，从源头上控制成本费用，实施全过程、全要素、全员参与的成本控制。

　　2、强化零部件厂商与主机厂的协同效应

　　A、在供应链环节，开发优质供应商，优化供应商体系。强化零部件质量把控，提高零部件产品一致性，确保整车产品一致性，提升产品质量稳定性。

　　B、优化车型配置，在保证产品功能优化的前提下，降低整车成本。与供应商紧密协作，获取更大支持，降本不降质。

　　C、保持与优质供应商、核心供应商良好的合作关系，确保如新能源汽车三电系统、燃油汽车动力总成系统等核心零部件的供货及时性、稳定性。

　　3、精化经销商网络，提升经销商运营能力

　　A、在网经销商优化与运营提升。对在网经销商进行等级评定，分等级给予权益。巩固优质经销商，帮扶经营能力弱的经销商，提高其经营能力。对于经营意愿和绩效极差的经销商协助快速办理退网流程。

　　B、网络体系优化

　　简化网络体系，提升网络运营效率。结合公司产品规划与经营策略，通过经销商授权所有车型增强部分地区经销商盈利能力。

　　优化经销商入网流程，新标准提升店面形象。一是提升网络形象和标准，导入新SI, 完善、简化经销入网流程，提高入网评估的公正性；二是强化经销商选址、建店介入，打造地段好、形象佳、与品牌文化高度契合的经销商门店；三是优化内部销售管理流程，以经销商和客户为导向，优化服务，改善客户满意度。

　　C、优化售后服务，提升品牌形象

　　推出“三个一”极速服务：“一分钟快速接待、一小时快速救援、一天车辆修复”。

　　售后服务板块，提升经销商事故定损利润、保证备件供应率达到90%，并缩短配件供应物流时间，全国物流配送时效缩短至3-4天。

　　D、对经销渠道进一步优化

　　2019年实施多渠道、多触点、多合作的渠道建设模式，利用异业战略联盟，增加客户接触点，与大数据公司合作，为经销商实时推送线索和订单，获取潜在客户资源。

　　下沉渠道至最终精准目标客户，推行乡镇模式抵达目标客户，拓宽销售渠道。选择优质经销商扩大覆盖区域，深化渠道下沉，鼓励县乡级市场占领。

　　E、聚集增长，逐点突破

　　重点扶持核心战略经销商，实现核心经销商单店销量增长。对核心区域市场，重点扶持、重点经营、重点培养，实现核心经销商销量增长。发挥区域化优势，集中歼灭战，逐个市场占有率提升，通过销量的爆发，实现整体市场占有率的增长。

　　4、全面推进质量改进，提升品质

　　A、持续推进“01245”质量战略

　　①“0”目标管理：零缺陷、零故障、零伤害、零失误；

　　②“1”条主线：以质量为主线，质量第一、质量兴企，提升全员质量意识；

　　③“2”个中心：市场中心、用户中心，快速响应有效改进；

　　④“4”个管理方向：左/右横向到边、上/下纵向到底，建立全价值链、全员质量管理体系；

　　⑤“5”项质量能力：战略与绩效能力、产品创造能力、商品制造能力、服务与支持能力、文化与体系建设能力。

　　B、全面导入IATF16949质量标准体系

　　2018年3月份，从产品研发、供应链、制造过程、售后过程等，全面导入先进的质量标准体系（IATF16949），建立行业中先进的、预防性的质量管理体系，保证开发质量一步到位、过程质量有效管控、市场质量快速响应，产品质量得到持续快速提升。

　　在质量体系实施中，强调落到实处，以实物质量检验管理体系带来的成果。

　　C、导入国际一流车企先进管理工具

　　2018年10月份，对标汽车行业内国际领先标准，全面导入先进的GQIP、VRT管理体系，建立众泰汽车ZT-QIP质量体系、VRT管理体系，保证过程质量、市场质量得到快速响应、有效解决和预防，制造过程能力得到快速、有效提升。通过先进管理工具的落地实施，持续改进产品质量、不断满足用户要求。

　　5、调整产品结构，推出引领消费车型

　　A优化现有产品T300 T500 T700产品系列和价格，推出有市场竞争力的小强版。在原有车型基础上以超高性价比跨级竞争、笼络市场，换取品牌知晓和品牌认同，带动全系车型销售。

　　B、加快目标市场专属产品的开发进度，如网约车、共享车等专用车型，开拓新市场，形成新增销量。

　　C、公司现有5个车系十多款车型满足国六排放标准要求，包括T300、T500、T600、T700等主力车型，已进入批量生产阶段，可在各省市提前实施国六排放标准时实现“无缝切换”。

　　D、2019年四季度逐步导入上海车展发布的全新B21、A16车型，实现市场主导产品的逐步换代升级，形成销量新的增长极。B21定位于智能科技的B级SUV，采用众泰全新的家族化造型设计，A16基于全新A级平台打造,是一款面向年轻消费者市场的A级SUV车型。

　　E、2019年中旬将陆续推出ES330、E330、ET450、EZ500等新能源换代升级车型，通过优化造型、更新内饰、增加配置，以及显著提高续航里程等方式，刺激潜在客户购车欲望，提升销量。

　　F、2018年新能源混合动力汽车产销分别完成28.33万辆和27.09万辆，同比增长121.97%和117.98%，远高于新能源汽车整体增幅，混合动力汽车市场潜力大。公司已布局多款混合动力汽车产品，研发部门正加快开发进度，力争本年度推向市场，进一步丰富产品系，提升销量。

　　6、提升品牌形象促进销量

　　营销网络严格执行新VI形象，强化品牌形象建设，加强广宣力度与品质提升组合拳，从强调用户体验、售后服务升级等方面提升众泰汽车品牌认知度，以高品质产品提升消费者满意度，多措并举促进销量。

　　7、合理化调整返利结构，加大基础返利。打造广泛覆盖的、舒适便捷并且轻灵多样的门店模式，切入“物找人”的新零售场景，为经销商推送线索和订单，以提高经销商积极性。

　　8、建立经销商信用等级，与优质经销商多方面开展金融合作，如开展分期付款提车、用户低首付、低月供、3-5年免息提车等活动，刺激终端提车。

　　通过以上系列措施，公司在经营管理、业务链两端（供应商与经销商）、产品结构、质量等方面都将进入上升通道。基于上述措施预期可带来的成效，以及对年度汽车消费市场的判断，公司认为，2019年度销售30万辆，力争35万辆的销量目标在上述措施有效实施的前提下是可以实现的。以完成35万辆销售目标进行经济指标测算，本年度可以完成16.1亿元的业绩承诺。

　　（6）请报备永康众泰2018年审计报告。

　　回复：

　　永康众泰2018年审计报告已经报备，请查阅。

　　2.根据会计师出具的专项审核报告，永康众泰2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-49,142.60万元，业绩补偿方需要补偿股数为468,469,734股。按照2018年12月31日公司股票收盘价4.33元计算，你公司确认其他应收款20.28亿元，营业外收入20.28亿元。此外，2017年度业绩补偿事项未进行相关账务处理反映于2017年年报中，你公司对2017年度财务报表进行追溯调整，确认其他应收款1.20亿元，营业外收入1.20亿元。

　　（1）请结合收购永康众泰发行股份价格的情况，说明按照业绩未完成年度最后一个交易日的交易价格确认业绩补偿股份公允价值的合理性。

　　回复：

　　《会计监管工作通讯2017年第1期》2016年第3期“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：“上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第37号—金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。”

　　根据中国财政经济出版社出版、中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析2019》第三章企业合并相关案例之四或有对价公允价值的计量中指出，“发行价格只是补偿协议中约定用来确定应补偿股份数量的参数，而非合并日/资产负债表日计量该股份公允价值的基础。因此，协议中的约定并不意味着发行价格即代表相关股份的公允价值；对应资产的某些特征不适用与企业自身权益工具时，企业应对该资产的市场报价进行调整，以调整后的价格确定企业自身权益工具的公允价值。”同时案例解析也举出与公司类似的业绩承诺案例，并明确结论“应收补偿股份的公允价值应当以上市公司股票在计量日的公开市场价格为基础确定，而非并购协议的发行价格。”

　　综上所述，本公司认为业绩补偿方根据《盈利预测补偿协议》所确定的应予以注销返还的股份数量应作为金融资产而非权益工具列示，应补偿股份的公允价值以本公司股票在资产负债表日的股票收盘价格4.33元/股为基础确定，而非并购协议的发行价格8.91元/股。

　　（2）你公司在业绩补偿股份尚未收到的情况下即按照应补偿股份的公允价值确认营业外收入并计入当期非经常性损益，请说明相关会计处理的合规性，是否已充分考虑了支付方的信用风险、剩余业绩承诺期预期利润的实现情况等。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于或有对价的规定，以及根据证监会会计部发布的 2017 年第一期《会计监管工作通讯》中“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”提到或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定来判断。

　　根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第九条：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”；第十条：“在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”

　　公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着标的实际业绩的情况变动而变动，因此不满足《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。

　　综合上述《企业会计准则》及《会计监管工作通讯》中的相关规定，由于公司收购永康汽车系非同一控制下企业合并，因此我们按照准则指引将业绩补偿所得股票公允价值借记金融资产，贷记当期损益。

　　根据企业会计准则的相关要求，营业外收入在同时满足收入金额能够可靠计量和经济利益很有可能流入企业时确认。

　　根据《盈利预测补偿协议》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，计入营业外入的业绩补偿金额能够可靠计量。

　　业绩补偿方铁牛集团为浙江省大型民营企业，资产众多，除本公司股权外持有安徽铜峰电子股份有限公司和浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权。铁牛集团拟通过新增其他质押物或归还部分贷款的方式置换出已质押的众泰股权。其他可置换的质押物主要系位于永康、临安和千岛湖的三块土地所有权，土地总价值约为33.98亿元，上述土地使用权不存在任何质押、抵押或其他担保物权。若将该等资产抵押给银行，可解除质押众泰股票36,790.00万股，连同未质押的13,840.00万股，共计50,630.00万股，对拟补偿股份覆盖率可达到108.08%。另外，铁牛集团还将提供除土地外的进一步保障措施。铁牛集团下属子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司，按照其商品房销售计划，预计2019年将会产生约5亿元的预售房款，铁牛集团也可用于归还股票质押贷款。

　　公司将于近期内召开董事会，审议补偿方案，待公司股东大会批准后，铁牛集团将与银行协商，以上述资产替换被质押的股份，解除标的股票上的质押权。

　　综上所述，本公司的业绩补偿款金额确定且可以实现，满足企业会计准则的相关规定计入营业外收入；铁牛集团愿意且能够完成该项承诺，业绩承诺方的信用风险不大；汽车行业虽然下行趋势明显，剩余业绩承诺期预期利润实现存在一定的困难，但本公司已经积极采取措施改善经营业绩，提高盈利能力，力争承诺可以实现。

　　（3）请说明对2017年度财务报表的追溯调整是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》的有关规定。

　　回复：

　　《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》第四章 前期差错更正的相关规定如下：

　　“第十一条：前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生影响以及存货、固定资产盘盈等。”

　　“第十二条：企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”

　　“第十四条：企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。”

　　众泰汽车差错导致的原因系应用会计政策错误：未按照权责发生制对2017年度业绩补偿未完成导致股票赔偿数的公允价值反映于2017年度的财务报告中。根据要求，符合前期差错的定义，应采用追溯重述法更正重要的前期差错，并调整前期比较数据。

　　2018年度第四季度，公司及时发现上述差错，也参考存在股份补偿的其他上市公司报告，认为差错金额重大，于2018年报中披露调整该差错。众泰汽车根据《企业会计准则》要求披露相关前期差错信息，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前期会计差错更正专项说明》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：

　　（1）执行的审计程序

　　1）查阅并购重组相关协议和业绩补偿协议，复核其中的有关业绩补偿承诺的条款；

　　2）复核管理层业绩补偿款的计算过程，了解众泰汽车是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露；

　　3）对业绩承诺人进行访谈，了解其财务状况及股票质押情况，取得并复核承诺人书面确认的未来业绩补偿款的实现计划及相关支持性资料；

　　4）复核2017年会计差错形成的原因及对财务报表的影响，并充分披露。

　　（2）核查意见

　　经核查，我们认为，众泰汽车2017年及2018年业绩补偿在报表期末根据补偿金额折算股数根据期末股票价值确认资产，并追溯2017年差错更正的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。

　　3.你公司收购永康众泰形成合并商誉65.51亿元，报告期计提商誉减值3.2亿元。请根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）的取值及其合理性。请会计师对公司是否充分计提商誉减值准备发表明确意见。

　　回复：

　　（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　1.商誉所在资产组所处的公司为公司一级子公司永康众泰汽车有限公司。永康众泰主营业务为交通运输设备制造与销售，包括燃油车及新能源汽车两大板块。

　　2.商誉所在资产组组合范围

　　公司收购永康众泰100%股权后，于购买日计算合并成本为1,160,000万元，2017年3月31日永康众泰可辨认净资产公允价值为504,833.46万元，计算确认商誉金额为655,166.54万元。2017年商誉减值测试时采用的是将永康众泰汽车有限公司于2017年12月31日的全部资产与负债形成的资产组组合可回收价值当做评估对象（此处全部资产与负债形成的资产组组合与商誉形成时点即合并日资产负债范围是一致的）对应的现金流现值也包含了全部资产与负债的贡献，二者确定的基础是一致的。

　　2018年商誉减值测试时，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》“公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。”在充分了解企业业务的基础上，公司按此要求合理的将与商誉所在资产组确定为整车制造销售业务相关的所有资产，预测的未来现金流量也是商誉所在的资产组所产生的现金流，所以资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础是一致的。

　　截至评估基准日2018年12月31日，以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的商誉所在资产组组合为1,416,447.42万元，评估范围内各类资产账面价值见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3.商誉所在资产组组合历史年度经营业绩

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；

　　公司商誉所在资产组组合历史年度经营数据见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4.管理层对商誉所在资产组组合未来经营数据的预测

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。

　　经公司管理层批准的商誉所在资产组组合未来经营数据见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）商誉减值测试的过程与方法

　　1.可收回金额的确定方法

　　以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。预计未来现金流量的现值使用收益法计算得出。具体计算公式如下：

　　■

　　其中：P：评估对象可收回价值；

　　NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

　　NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

　　g:永续预测期净现金流量增长率；

　　r：税前折现率；

　　n：详细预测期；

　　i：详细预测期第i年。

　　2.重要假设及其合理理由

　　（1）重要假设

　　①资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指未来经营期，评估基准日的资产保持现有经营状况进行使用，即按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，不考虑发生重大更新的情形；

　　②公司持续经营假设

　　公司持续经营假设是指评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

　　③假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　④假设委托人、商誉所在资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　⑤假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

　　⑥假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

　　（2）假设合理性

　　假设均为一般性假设，与公司的实际经营情况相符，与商誉减值测试的目的相符，同时也符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

　　3.关键参数的取值及其合理性

　　（1）预测期增长率、利润率

　　预测期收入增长率、毛利率、息税前利润率如下表所示：

　　■

　　（2）增长率、利润率合理性分析：

　　①收入增长率

　　对于销售收入的预测，在取得经永康众泰公司管理层批准的盈利预测报告的基础上，依据永康众泰公司历史年度经营情况、通过对2019年在手订单的核查验证工作，结合乘用车市场环境发展趋势的分析，按车辆所属板块和车型判断收入预测是否合理。

　　A.燃油车板块

　　纳入预测范围的燃油车板块主打车型主要包括众泰品牌T系列T300、T600、T700、T500等在售和T300小强版、T600、T700改款车型等，君马系列SEEK5和MEET3车型，以及预计推出销售的A16、B23车型。

　　对于已上市的众泰品牌T系列车型和君马系列SEEK5和MEET3车型的销量，公司根据2019年1至3月企业实际销量数量、4至6月各车型经销商订单及2019年全年任务量确定预测销量的合理性。对于拟推出的A16、B23车型等新车型的预测销量，公司根据历史年度推出的新车型销量及行业同类竞标车型的上市销量对比分析确定合理性。由于2018年由于各方面因素业绩下降，2019年在燃油车推出小强版及A16、B23等新车型，处于销量恢复期，故较2018年收入增长率较大。

　　前瞻产业研究院发布的《汽车销售行业发展模式与投资战略规划分析报告》预计随着汽车销量的基数持续攀升，我国乘用车新车市场2018年~2020年增速约3%左右，总体处于低增速状态。出于谨慎性考虑，本次按1%的增速预测燃油车2020年-2023销量。

　　对于各车型的销售单价的确定，由于在近几年各车型价保持基本稳定，故使用不含税整车销售指导价确定销售单价。对于新车型，预测年度使用预计不含税整车销售指导价确定。

　　B.新能源车板块

　　新能源板块主打车型主要包括云100、E200、Z500EV及T300EV等，预计于2019年推出上述各车型的改款车型ES330、E330、ET450和EZ500。

　　公司根据2019年1至3月提车数量、4至6月各车型订单，同时根据公司历史和行业中上半年销售数量占全年销量的比重分析确定下半年的销量，以此验证新能源车2019年预测销量的合理性。

　　根据wind数据统计资料，2018年新能源市场销量共计105.31万辆，较上年同期上涨84.39%，2019年一季度新能源车销量共计25.23万辆，较上年同期上涨97.9%。近三年新能源车销量复合增长率76.97%。考虑到国家对新能源车的推广力度，新能源车销量向好，预测年度销量增长率参考同行业近三年复合增长率和汽车中国汽车工业协会预测数据，出于谨慎性考虑按30%确定2020年销售增长率，2021年至2023年销售增长率逐年下降至稳定。

　　对于新能源车的单价，预测年度在使用不含税整车销售指导价确定销售单价的基础上，需要考虑国家补贴收入下降的影响。2019年3月26日，财政部等四部门发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号），《通知》将从2019年3月26日起实施，2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。过渡期期间，符合2018年技术指标要求但不符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆，按照《财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）对应标准的0.1倍补贴，符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。过度期后，对于非私人购买或者用于营运的新能源乘用车按照相应补贴金额的0.7倍予以补偿。考虑2020年取消新能源汽车财政补贴，自2021年起，新能源销售收入不再预测国家补贴收入。

　　②毛利率

　　A.商誉所在资产组组合历史年度毛利率情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　B.乘用车行业近8年毛利率情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　历史年度近四年企业平均毛利率为17.03%，乘用车行业近四年平均毛利率14.52%。企业预测年度毛利率平均为14.96%。

　　综上所述，不论是从商誉所在资产组组合历史年度经营的角度还是从商誉所在资产组组合所处行业的角度，预测年度毛利率波动均在合理范围之内。

　　③息税前利润率

　　A.商誉所在资产组组合历史年度EBIT利润率情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　B.乘用车行业近8年息税前利润率情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　历史年度近四年企业息税前利润率为4.57%，乘用车行业近四年平均息税前利润率3.36%。企业预测年度息税前利润率平均为3.87%。

　　综上所述，不论是从商誉所在资产组组合历史年度经营的角度还是从商誉所在资产组组合所处行业的角度，预测年度息税前利润率波动均在合理范围之内。

　　（3）稳定期增长率

　　①稳定期增长率采用2%。

　　②合理性：

　　公司所处行业历史年度发展较快，虽然2018年出现产销量的下降，但长期来看，仍有较大的发展空间。2009年至2018年，我国乘用车的产量和销量的复合增长率分别为9.52%和9.67%（数据来源：wind资讯）。从居民消费价格指数（CPI）方面分析，2009年至2018年，我国居民消费价格指数平均上涨2.23%。

　　综合以上系数并谨慎考虑，公司的现金流量年增长率确定为2%，没有超过公司经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。

　　（4）折现率

　　公司取得了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》后，对其使用的折现率进行了复核。《资产评估报告》的折现率，按照《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定使用替代利率估计折现率，替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。加权平均资本成本（WACC）具体计算公式如下：

　　■

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。、

　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

　　即：KE = RF +β×（RM-RF）+α

　　其中：KE—权益资本成本；

　　RF—无风险收益率；

　　RM—市场风险溢价；

　　β—Beta系数；

　　α—企业特有风险。

　　据此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，以此为基础，采用割差法计算的税前折现率为13.65%。《资产评估报告》中的无风险收益率RF、权益资本风险系数β、市场风险溢价RM企业特有风险α的选取依据资产组组合当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。《资产评估报告》中计算折现率时考虑的因素与公司实际情况一致。

　　（5）预测期

　　商誉所在资产组组合属于汽车制造企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定商誉所在资产组组合收益期为无限期，明确预测期为2019年度至2023年度。

　　4.商誉减值准备计算如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　综上所述，公司已充分计提商誉减值准备。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：

　　（1）执行的审计程序：

　　1）根据我们对贵公司业务的理解及相关会计准则的规定，了解并测试与商誉减值相关的关键内部控制；复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

　　2）获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部评估机构出具的商誉减值测试报告，评估商誉减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；

　　3）评价由管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中；

　　4）复核商誉减值测试方法：评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价减值测试中运用的关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定的依据等；

　　5）复核商誉减值计算过程；

　　6）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；

　　7）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况；

　　（2）核查意见

　　我们认为，商誉减值的管理层判断和估计是合理的，公司商誉减值的计提充分，会计处理正确。

　　4. 你公司报告期交通运输设备制造业毛利率为13.42%，同比下滑28.42个百分点。请分析毛利率同比下降的原因及合理性，对比同行业上市公司毛利率水平说明你公司报告期毛利率与行业整体变化情况是否一致。

　　回复：

　　可比同行业上市公司毛利率水平如下：

　　■

　　2018年度汽车总体市场产销增速低于预期，因购置税优惠政策全面退出，以及宏观经济增速回落、中美贸易战、消费信心下降等因素的影响，2018年汽车产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。在车市整体遇冷的情况下，合资品牌价格下探、各大车企新品密集上市，更是加大了竞争激烈程度。由上表可知，2018年度主要车企的毛利均由不同程度的下滑，本公司报告期内毛利率与行业整体变化情况基本一致。

　　本公司2018年度毛利较上年下降5.33%，同比下滑28.43个百分点，主要受到以下因素的影响：

　　1）2018年销量下降导致单位固定成本上升；

　　2）部分新车型投资较大，市场接受度不高，单位生产成本及销售促销成本较高，拉低整体毛利；

　　3）2018年度产品结构有所变化，产品销售以毛利较低的中小型SUV为主，毛利较高的中大型SUV销量下滑，其中上期毛利率和销量均表现优秀的T600、T700和SR9车系销量占比超过60%，而本期销量占比约20%，而本期销量最大的车系系毛利率较低的T300，该车系占汽油车销量比例约为23%；

　　4）2018年受到宏观环境和市场竞争的影响，本公司加大了返利促销力度以刺激销售，单台返利成本上升；

　　5) 受到新能源汽车国补退坡的影响，2018年2月12日至2018年6月11日过渡期内，公司原新能源车型能够获得的新能源财政补贴仅为2017年的0.7倍，上半年单台新能源汽车毛利下滑明显。E200 EVK1/EVK5新能源国家补贴由36000/39600元/台下降为25200/27720元/台，EVK9国补本年为38820元，导致单台国补平均下降3822元；云100车系国补金额自39600/36000元下降至27720/25200元；6月11日前E30 EVEA国补由上年36000元/台下降至25200元/台，6月11日后EVEA车型下降至24000元/台，导致EVEA单台国补收入较上期减少13,089.98元/台。下半年，公司通过技术改进，陆续推出高续航的新能源汽车，国补收入上升，但是不能完全弥补改款带来的材料成本上升。

　　综上所述，2018年本公司交通运输设备制造业毛利率下滑明显，与宏观环境、产业政策、行业情况相匹配，同时，公司产品结构的调整也带来了毛利的下降。

　　5.“分季度主要财务指标”显示，你公司报告期分季度营业收入呈递减趋势，前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1.40亿元、1.63亿元、0.79亿元，而第四季度亏损16.23亿元；第一季度和第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-5.69亿元和-23.71亿元，各季度间差异较大。

　　（1）请结合你公司生产销售情况说明报告期营业收入和净利润季度波动的具体原因，第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年，全国汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。2018年全国销量统计表如下：

　　单位：万台

　　■

　　续上表：

　　■

　　从上表可以看出，汽车行业销量虽然没有明显的季节性变化，但第一、第四季度销售较大，第二、第三季度销量比第一和第四季度销量略有下降。2018年汽车行业三季度销量比上年同期销量出现负增长，和二季度相比也是负增长，同比下降7.2%。国务院关税税则委员会22日印发公告，经国务院批准，自2018年7月1日起，将税率分别为25%、20%的汽车整车关税降至15%，降税幅度分别为40%、25%；将税率分别为8%、10%、15%、20%、25%的汽车零部件关税降至6%，平均降税幅度46%。从三季度起，国内其他品牌及合资品牌逐渐下调销售价格，国内其他主力的SUV降价1.5-2万元，合资品牌降价力度更大，对众泰汽车销量产生了一定的冲击，且品牌影响力远不及合资品牌，因此，从三季度开始销售逐渐下滑。

　　受汽车行业汽车销量下降的影响及公司自身的原因，本公司2018年销量每季度呈下降的趋势，第四季度销量下滑主要是由于2018年度汽车消费行业下滑严重，各大车企推出各项促销措施以提高销量。本公司在第二至第三季度已经推出各项措施提高销量，但是受到品牌因素，产品定位等各项因素的影响，在第四季度各品牌促销叠出的夹击下，销量急速下滑。因此，公司全年销量下降幅度较大。由于销量的下降，公司主营业务收入也下降，由于产销量的变化，因此各季度之间利润也发生了变化。

　　报告期内营业收入和净利润按季度列示如下：

　　■

　　报告期内，受到汽车行业下滑的影响，本公司销售收入在不断下滑，第三季度收入下滑主要系严峻的行业形势和激烈的市场竞争下，公司作为本土品牌在与合资品牌竞争中的劣势开始显现，而第四季度销售收入较一季度销售收入下降了74.31%，从而导致了报告期内季度扣非净利润的波动。

　　除销售收入大幅下滑的原因外，第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损还受到以下因素的影响：

　　1）毛利率下滑。四季度市场环境较差，为降低库存车，公司减产导致单位固定成本上升。同时，公司新品牌君马S70上市后生产不稳定，产线在前三季度未停止资本化并计提折旧，第四季度本公司考虑到该车型已经上市，出于谨慎性原则，在四季度补提了该产线相关的折旧和摊销。此外，由于本年公司为扭转销售的颓势，出台了多项经销商的促销政策，年末与经销商进行返利结算，也导致了第四季度营业毛利率的大幅下滑。

　　2）销售费用上升。报告期内本公司有多款新车型上市，为提高车型的市场认知度，与众多知名媒体合作，投放广告，相关费用在第四季度结算。另外，公司为应对严峻的市场形式，也调整了经销商的广告宣传政策，相关费用也在第四季度结算。由于本期销量下滑带来的采购的量的大幅下滑，一些应该由供应商承担的售后材料费用供应商不予以确认，第四季度根据对账结果将该部分费用计入售后费用，导致了第四季度售后费用的大幅上升。

　　3）资产减值损失上升。第四季度，本公司根据商誉测试结果计提商誉减值准备31,991.72万元，根据存货减值测试结果计提存货减值准备11,114.64万元，根据应收账款账龄和坏账政策计提应收款项减值准备8,864.94万元。

　　综上所述，营业收入和扣非净利润的波动主要受到汽车市场环境下滑的影响。第四季归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损主要受到收入下滑和结算周期的影响。

　　（2）请说明第一季度、第四季度现金流量为大额负值的具体原因，是否与净利润实现情况相匹配，是否存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。

　　回复：

　　第一季度尚未受到汽车市场下滑的显著影响，销售收入和净利润与以前年度相差不大。第一季度现金流量为大额负值主要系支付上期职工薪酬（约1.79亿元）及包括增值税、企业所得税在内的大额税金（约6.58亿元）所致。

　　第四季度销售收入和净利润大幅下滑，导致第四季度经营产生的现金流下降。同时第四季度公司支付了大量本期累计供应商结算货款（约49.51亿元）；改款后的新能源汽车销售在四季度大幅上升，而国补资金下放比较缓慢，第四季度未收到任何新能源补贴款，导致第四季度现金流大额负值。

　　综上所述，第一季度、第四季度现金流量为负值啊，主要受到经营成果、税金支付、供应商结算时间差异以及国补资金发放的影响，与净利润实现情况相匹配。

　　（3）请说明第四季度非经常性损益的具体情况。

　　回复：

　　第四季度非经常性损益的具体情况如下：

　　■

　　注1：计入当期损益的政府补助明细如下：

　　■

　　注2：根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。

　　根据天职业字[2019]22947号业绩承诺完成情况的专项审核报告，永康众泰公司2018年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后的净利润为-49,142.60万元，需要补偿股数为468,469,734.00份，按照2018年12月31日深圳证券市场公司股票收盘价4.33元，公司确认其他应收款2,028,473,948.22元，营业外收入2,028,473,948.22元。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：

　　（1）执行的审计程序

　　①收入执行的审计程序

　　1）了解和评价公司在该业务循环中的控制设计及执行情况，识别风险，针对公司销售与收款业务循环执行内部控制测试。

　　2）对分车型的收入合并后，分车型实行细致的实质性分析程序，将收入按照产品、月度毛利、与具有可比性的以前期间收入进行比较及同行业上市公司关键指标比较分析；将销售收入增长幅度结合销量、售价、销售税金等项目的增长幅度进行比较；结合销售产品结构、原材料价格等因素，分析毛利率是否存在异常波动情况。

　　3）我们对收入进行详细的函证程序，对未回函的单位实施替代测试。

　　4）我们抽查了经销商签订的全年框架协议，并追踪至DMS订单信息，判断其业务实质和业务的真实性。

　　5）我们了解普通汽车期后的经销商销售情况。出报告前对汽油车的上牌率进行复核，以验证是否存在经销商压货的情况；对新能源车销售收入的确认，我们关注期后车辆的行驶里程情况。

　　6）我们从全年销售收入中抽取任意六个月整车销售收入，检查运输的签收回单，其中四季度全查，检查是否有对方经销商的签收记录，验证收入的真实性；对于出口的销售收入，我们检查至报关单。

　　7）对收入进行截止测试。

　　8）我们在现场审计时关注了期后退货事项,并对在出具报告前的财务报表执行期后审阅程序。

　　②结转成本执行的审计程序

　　1）我们对主要原材料进行计价测试。

　　2）我们对成本的计算进行复核，关注成本计算方法是否与上年一致，任意选取三个月（其中一个月为12月）对成本进行重新计算。

　　3）编制成本倒扎表，根据主要产品两期产量、材料、人工和制造费用计算单位产品成本构成，分析各成本要素变动对成本的影响。

　　4）我们对原材料的采购金额与增值税进项税的税基进行了勾稽核对，对重要供应商的采购寄发了询证函，注意向关联方采购或关系密切的重要供应商的产品价格是否合理，有无转移利润的现象，对未回函的单位实行替代测试。

　　5）我们对主要原材料的采购情况进行横向和纵向分析。分析主要原材料的采购单价、供货方是否发生变化，变动原因是否合理。

　　6）我们根据产品最新BOM结合全年发生的料工费对期末结存的存货以及结转主营业务成本的单台车辆成本进行比较分析。

　　7）我们对直接人工进行了合理性测试，并对支付情况进行了细节性测试。

　　8）我们获取了制造费用明细，进行了产能分析，并对各项明细的变动进行分析性复核和细节性测试。

　　③三项费用执行的审计程序

　　1）我们对销售公司的运费情况结合运输合同与全年销货量进行测算，与全年实际发生的运费进行匡算。

　　2）我们结合运费占全年销售收入的比例进行两年对比，并结合收入的分布进行分析。

　　3）我们对广宣费、售后服务费等费用执行细节性测试，检查相关审批手续、原始单据是否齐全。

　　4）我们了解研发费用相关内控流程，并对管理费用中的研发费用进行细节性测试，检查相关项目原材料的领料等。

　　5）我们结合固定资产的折旧测算、无形资产的摊销，对计入管理费用的折旧及摊销进行复算。

　　6）我们结合应付职工薪酬对人员工资进行复核，并对支付情况进行检查。

　　7）我们对费用进行截止性测试。

　　8）我们结合财务报表审阅，对截至报告出具日的费用进行审阅。

　　（2）核查意见

　　经核查，我们认为众泰汽车2018年不存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。

　　6. 你公司报告期末流动负债余额为142.34亿元，流动资产余额为173.33亿元，流动比率为122%；你公司报告期末短期借款余额为21.56亿元，较期初增长17.07%；一年内到期的非流动负债余额为5.46亿元，较期初增长117.94%；长期借款期末余额为1.08亿元。年报显示，你公司报告期末所有权或使用权受到限制的资产涉及货币资金、应收票据、固定资产、无形资产及应收账款合计约39.41亿元，同比增加18.83%；其中，货币资金、应收票据受限比例分别达41.57%、92.99%。此外，“或有事项”显示你公司在汽车销售业务中承担多项回购责任。

　　（1）请说明上述资产所有权或使用权受限对你公司生产经营活动的影响、相关事项是否存在诉讼纠纷，以及你公司就相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况。

　　回复：

　　报告期公司资产所有权或使用权受限情况如下：

　　■

　　1）截至2018年12月31日，货币资金受限金额1,793,897,933.32元，如下：

　　其中银行承兑汇票保证金1,596,361,686.16元，系本公司依据与银行签订的票据协议，向银行缴纳的开立银行承兑汇票的保证金；

　　定期存款103,000,000.00元，系本公司全资三级子公司浙江众泰汽车销售有限公司在浙商银行金华永康支行购买的103,000,000.00元期限为6个月的定期存款，以定期存单作为质押物为短期借款提供担保。

　　担保保证金54,535,858.27元，系本公司全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司与光大银行签订《“全程通”汽车金融网合作协议》，在光大银行存入经销商授信敞口10%的回购保证金为加入“全程通”的浙江众泰汽车制造有限公司经销商提供担保；

　　定期存单（含利息）质押40,000,388.89元，系本公司全资子公司上海飞众公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订合同编号为（291102）浙商银借字（2018）第00020号的《借款合同》，以定期存单作为质押物为短期借款提供担保；

　　2）截至2018年12月31日，应收票据受限金额689,965,247.40元，系本公司收到客户的银行承兑汇票，由于部分银行承兑汇票的票面期限、票面金额与支付供应商货款的期限及金额不相匹配，公司以收到的银行承兑汇票向银行质押，同时开具与支付供应商货款期限与金额相匹配的银行承兑汇票，提高票据使用效率，节约财务成本；

　　3）截至2018年12月31日，应收账款受限金额20,755,806.64元，系本公司之子公司上海飞众公司与友博汽车租赁（上海）有限公司签订合同编号为NPLE180298的抵押合同，以上海飞众公司与上海飞众公司之客户上海通程汽车零部件有限公司、上汽通用汽车有限公司的应收账款作为抵押物为短期借款提供担保，待公司归还借款及相应协议到期，即解除相应抵押；

　　4）截至2018年12月31日，固定资产及无形资产受限金额为1,435,896,074.47元，系公司以杭州益维汽车工业有限公司、湖南江南汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂、浙江众泰汽车制造有限公司、上海飞众公司、合肥亿恒智能科技股份有限公司等公司的部分房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保，与银行签订借款协议，取得短期及长期借款；

　　上述所有权或使用权受限的资产，均系为公司融资需求、业务拓展等日常经营活动提供担保，不存在对外担保的情况，不存在诉讼纠纷。公司受限资产为其处分权利的受限，使用权未受到限制，不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。

　　（2）请说明报告期末你公司所承担的回购责任总金额，与该回购责任对应的销售收入金额、占你公司2018年收入的比例；请说明在你公司承担回购义务的前提下，相关销售是否符合收入确认条件。请会计师发表核查意见。

　　回复：

　　报告期末，公司所承担的担保责任的金额明细如下：

　　■

　　注：授信协议为三方协议，因经销商众多，因此公司按照银行列示截至2018年12月31日实际因授信协议而开具的票据敞口额度。

　　与上述公司承担的担保责任的销售收入金额为618,948,520.90元，占公司2018年收入的4.19%，差额系截至报表日已经开具但是尚未提车而暂挂预收款项的应收票据，不满足收入确认条件。截至回函日，已确认收入的担保额对应的回购事项并未发生。

　　相关销售收入确认的合理性

　　根据《企业会计准则第14号——收入》准则的要求，公司的商品销售收入应在下列条件同时满足时才能予以确认：

　　① 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；

　　② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制；

　　③ 收入的金额能够可靠地计量；

　　④ 相关的经济利益很可能流入企业；

　　⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　公司将整车商品的所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售商品实施有效控制，转移时点通常与公司交付整车并由客户签收的时点一致，客户可以实际控制并拥有相关商品，且公司可根据销售合同约定的提车价及成本核算，可靠地计量其收入、成本。上述①②③⑤项条件已满足。

　　虽然信用销售存在公司需承担相应的回购担保义务或垫付责任的潜在风险，但该信用销售模式在汽车生产销售行业较为普遍，且如果回购义务发生，本公司可向经销商进行追偿，总体风险较低。实际发生的回购事件极少，满足收入确认准则中关于相关经济利益很可能流入企业的条件，相关销售符合收入确认条件。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：

　　（1）执行的审计程序：

　　1）了解和评价公司在该业务循环中的控制设计及执行情况，识别风险，针对公司销售与收款业务循环执行内部控制测试；

　　2）对公司的销售额进行了函证，分别函证整车提车、验收和上牌数量与金额；

　　3）从全年销售收入中抽取任意六个月，检查运输的签收回单，其中四季度全查，检查是否有对方经销商的签收记录，验证收入的真实性；对于最终销售去向为出口的销售收入，我们检查至报关单信息；

　　4）检查公司与金融机构的协议，结合历史实际发生的回购事项，关注关于回购义务的条款是否对收入确认构成实质障碍；

　　5）向金融机构寄发询证函，以核实该金额的准确性，并对公司所承担的回购责任的金额进行充分的披露；

　　（2）核查意见

　　我们认为，公司相关销售收入的确认符合企业会计准则的规定，符合收入确认条件。

　　（3）请说明就你公司及下属子公司对外承担回购责任所履行的内部审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　公司及下属子公司与金融机构签订合作协议，均经公司销售部门、财务部门、法务部门等相关部门的审核，并交总裁办公会会议讨论一致通过。

　　公司对可纳入合作协议的汽车金融服务范围的经销商，均经资信调查、合同评审及授信管理等。

　　上述公司报告期末承担的回购责任及金额，已在2019-025号《众泰汽车股份有限公司2018年年度报告》中予以充分披露。

　　（4）请补充披露截至回函日你公司发生的汽车回购总垫款金额，并结合你公司的销售模式、结算方式及现金流情况分析上述或有事项对你公司短期偿债能力的影响及你公司的应对措施。

　　回复：

　　截至回函日，公司未发生回购事项。

　　公司三方授信的销售模式及结算方式为：

　　公司与金融机构签订供应链金融战略合作协议，金融机构依据信贷政策为公司提供信贷支持。公司根据销售政策，向金融机构推荐优质的经销商，经金融机构资质认定后，将该经销商纳入合作协议的汽车金融服务范围。

　　加入汽车金融服务的经销商在抵缴一定比例的银行承兑汇票保证金后，金融机构即向公司经销商提供期限不超过六个月，以公司或经公司授权的子公司为收款人的银行承兑汇票或电子银行承兑支持。

　　公司经销商利用协议项下的银行承兑汇票或电子银行承兑购买公司生产的汽车产品，在银行承兑汇票或电子银行承兑到期后经销商无法缴存足额票款时，公司履行回购责任。

　　一般销售模式下，公司对客户开展资信调查、信用审批、合同评审通过后签订销售合同，并在合同签订完成后，收到与合同约定相同的足额提车款后，进行发货，交付整车并由客户签收时确认销售收入。

　　而上述信用销售与一般销售在业务模式及流程上存在的主要区别是：

　　①信用销售需要在金融机构完成审核后，才能进行付款发货；

　　②信用销售的经销商在开立银行承兑汇票或电子银行承兑后，按照金融机构资金保全要求，经销商需要将合格证质押给金融机构，由银行或者公司代为保管。

　　该信用销售模式在汽车生产销售行业较为普遍，总体风险较低，公司为控制信用销售产生的潜在风险，采取一系列风险控制措施：

　　1）公司在三方授信及信用销售业务的事前、事中、事后进行如下管控

　　事前管控：包括资信调查、合同评审、授信管理等；

　　事中管控：包括发货控制、权证管理、债权催收等；

　　事后管控：包括逾期管理等；

　　2）公司对纳入合作协议的汽车金融服务范围的经销商进行定期复核，督促其按照协议按期对开立的银行承兑汇票予以解付；

　　3）提高公司销售人员的风险管控意识，积极协助经销商完成整车的终端销售；同时加强财务人员对三方授信的管理，对于即将到期的票据，及时对经销商进行风险提示；

　　综上，公司虽承担上述回购责任，但是实际经营过程中发生的回购事项较少，不会对公司短期偿债能力存在较大影响。

　　（5）请结合你公司现金流状况、日常经营周转资金需求、未来还款安排等因素，分析你公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，如是，请补充说明你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司经营活动产生的现金流量净额下降，主要系一方面由于2018年度汽车总体市场产销增速低于预期，因购置税优惠政策全面退出，以及宏观经济增速回落、中美贸易战、消费信心下降等因素的影响，同时2018年车市整体遇冷，合资品牌价格下降、各大车企新品密集上市，加大了市场竞争的激烈程度，公司本年根据市场实际情况，更新销售策略，对部分资信情况良好的整车经销商给予一定的信用期，以缓解经销商的资金压力，促进销售的增长；另一方面2018年度公司经营业绩不佳，各项支出较大，在经营收入大幅下滑的情况下未及时调整经营性支出；同时为应对日益严峻的市场竞争，公司加大了车型研发投入。

　　报告期内，公司流动资金贷款的变动如下：

　　■

　　公司在满足日常经营周转资金需求的基础上，积极减少公司的流动资金贷款，报告期末，公司流动资金贷款较上期减少8,848.48万元。

　　公司偿债能力指标如下：

　　■

　　可比上市公司的资产负债率和流动比率如下：

　　■

　　根据上表，公司2017年、2018年流动比率较为平稳，本报告期资产负债率较上期减少3.27%。同时，公司资产负债率及流动比例与同行业其他公司相比，处于合理水平范围，不存在短期偿债风险或资金链紧张的情形。

　　根据公司1年内到期借款约定的还款时间，第一季度合计到期借款55,200.00万元，第二季度合计到期借款69,050.00万元，第三季度合计到期借款63,650.00万元，第四季度合计到期借款82,289.79万元，到期借款分布较为分散，不存在短期集中大额还款情况。近年来，公司的银行授信规模持续保持稳定，与国内主要金融机构均保持长期良好的合作关系，公司征信记录良好，从未发生过金融机构贷款违约情形。此外，公司融资敞口额度尚未用完，可融资额度较高，上述贷款到期归还后均可续贷，因此资金压力较小。

　　综上，公司资产负债率维持在合理水平，公司不存在短期偿债风险。

　　7. 你公司报告期研发投入金额7.12亿元，其中，研发投入资本化的金额2.06亿元。请结合你公司开发支出资本化的会计政策，尤其是项目的技术可行性、项目带来充足未来经济利益的可能性以及开始资本化的时点等因素，列举报告期重大项目并分析说明判断其应当资本化的依据及资本化的具体时间和金额，说明会计处理方式及其合理性。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　公司开发支出资本化的会计政策：

　　本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

　　（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

　　（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

　　开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　本公司的开发项目主要是汽车整车开发项目，具体开发流程如下：

　　■

　　G8阀点立项时，公司初步明确了研发项目的市场定位和预期收益，能够带来未来经济利益的流入；G5阀点为公司研发项目的资本化时点，通过该阀点的审核，技术数据已经冻结，初版BOM发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。

　　公司本期开发支出资本化的项目全部系子公司永康众泰汽车有限公司研发项目。明细列示如下：

　　■

　　续上表：

　　■

　　公司在G5阀之前为研究阶段，相关支出计入研发费用，G5阀点之后开始资本化，按项目核算材料、人工及其他费用，符合企业会计准则要求。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：

　　（1）执行的审计程序

　　1）根据我们对公司业务的理解及相关会计准则的规定，评价开发支出内部控制是否有效。

　　2）我们与研发项目负责经理讨论了本期资本化项目的进展。我们获得了管理层认为上述项目符合《企业会计准则第6号-无形资产》规定的开发支出资本化的条件并予以资本化处理的解释，同时我们与对应项目经理进行了访谈以进一步印证管理层的解释，以使我们独立判断上述项目是否满足企业会计准则规定的开发支出资本化的条件。

　　3）我们获取并检查研究开发项目以下资料：①研究开发项目的有关立项批复如董事会或类似权力机构的决议、立项计划会议纪要等；②研究开发项目的实施方案、各个阀点的相关资料、阶段性报告或工作总结、验收报告。

　　4）我们对金额重大研究开发项目及抽取的非重大项目进行了如下测试：

　　我们获取了各研究开发项目的支出明细金额并将其核对至总账中研究开发项目费用化及资本化金额，检查是否一致；

　　我们检查了资本化项目的研发材料领用，查看领料是否与研发项目直接相关，原材料核算金额是否核算正确；

　　我们获取了各个研发项目人员名单，了解各成员在研发项目中的职责，复核研发项目进行期间工时考核及工资核算，检查计入各个项目的人员工资是否与该项目直接相关，工资核算分摊是否正确；

　　我们获取了所抽取项目按性质分类的明细并检查其对应合同及发票凭据，判断所发生的支出是否与该项目直接相关以及计入相关项目的合理性。

　　5）对期末尚未完成的研发项目，我们向管理层了解项目下一步的计划，以判断该项目是否在经济和技术上具有可行性，满足资本化的条件。

　　（2）核查意见

　　公司开发支出资本化的会计政策符合企业会计准则要求，会计处理方式合理。

　　8. “应收账款”显示，“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”期末账面余额55.50亿元，占应收账款的85.64%，该项目坏账准备的计提比例约为4.6%。

　　（1）请结合你公司计提应收账款坏账准备的会计政策，说明信用风险组合的划分原则、管理层进行会计估计时是否充分考虑了影响应收账款回收的各种因素，报告期应收账款坏账准备的计提是否充分。

　　回复：

　　根据公司会计政策，应收账款坏账准备的计提方法及计提比例如下：

　　1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　(下转B064版)