本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第58号，以下简称“《问询函》”），对深交所关注的问题，公司进行了认真查证，现就《问询函》关注的事项回复说明如下：

　　问题一：2018年度你公司营业收入为6.48亿元，同比增长20.16%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.35亿元，同比增长2,348.96%，扣非后净利润为501.26万元，同比增长116.63%，经营活动产生的现金流量净额为2.48亿元，同比上升51.24%。

　　1、请结合你公司业务经营情况、行业周期、销售政策、市场供求情况等因素，说明2018年度净利润大幅增长的原因及扣非后净利润、经营性现金流与收入增长不配比的原因。

　　公司回复：

　　（一）公司收入增长的影响因素分析

　　2018年度公司营业收入6.48亿元，同比增长20.16%。影响公司营业收入增长的外部因素包括：国家出台一系列政策大力扶持旅游业，促进了旅游企业快速发展；居民生活水平的持续快速提升，带动了旅游消费的增长；交通的便利性提升了旅游目的地的可到达性、降低出游成本，刺激了旅游消费。公司在华山、梵净山、珠海、海南等地项目受益于航线、高铁线路的开通、增加，接待游客量增加，相应实现营收增长。

　　2018年，公司继续狠抓经营，积极适应市场变化，积极探索旅游+体育、研学等旅游项目新模式，通过不断丰富和提升项目产品，开展更贴近消费者的营销活动，有效提升了营收水平。

　　（二）2018年度净利润大幅增长的原因分析

　　单位：万元

　　■

　　由上表知，净利润分为扣非后净利润和非经常性损益。2018年净利润大幅增长主要得益于扣非后净利润和非经常性损益的双向大幅增长。其中，扣非后净利润增长3,514.74万元，增幅116.63%；非经常性损益增长9,407.80万元，增幅264.00%。

　　扣非后净利润大幅增长的主要原因为：

　　1、本报告期总体经营情况趋势向好，梵净山旅业公司、华山索道公司等主要子公司盈利水平稳步提升；

　　2、部分处于建设期、培育期的项目，边经营边建设，实现了一定程度的减亏，如南漳古山寨公司、浪漫天缘公司等；

　　3、通过关停并转多个经营业绩不佳的子公司、管理平台公司，相应减少亏损。

　　非经常性损益大幅增长的主要原因为公司2018年继续推行“资产梳理”计划，盘活资产存量，完成子公司咸丰坪坝营公司、木兰置业公司等股权转让事宜，投资收益大幅增加。

　　（三）扣非后净利润与收入增长不配比的原因分析

　　公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为501.26万元，同比增加3,514.74万元，增幅116.63%。2018年度营业收入64,820.06万元，同比增加10,875.99万元，增幅20.16%。扣非后净利润增幅与收入增幅不匹配的原因主要是一方面2017年度扣非后净利润基数较低，导致相对增幅较大；另一方面由于2017年度扣非后净利润为负数，计算增幅时，与收入增幅不具有比较意义。

　　（四）经营性现金流与收入增长不配比的原因分析

　　单位：万元

　　■

　　1、经营活动产生的现金流量净额同比变动的主要原因分析

　　根据上表相关数据，公司2018年度经营活动产生的现金流量净额同比增加8,412.42万元，增幅51.24%，其主要原因为：

　　（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”同比增加11,992.20万元，主要系2018年度收入大幅增加所致；

　　（2）“收到其他与经营活动有关的现金”同比增加2,975.84万元，主要系本期转让咸丰坪坝营公司股权，收回咸丰坪坝营公司往来款所致；

　　（3）“购买商品、接受劳务支付的现金”同比减少3,699.61万元，主要系公司逐步退出旅游地产业务，地产类投资大幅减少，以及公司加强成本管控，支出减少所致；

　　（4）“支付其他与经营活动有关的现金”同比增加8,623.81万元，主要系公司支付武汉卡沃旅游发展有限公司5,600.00万元订金，支付资源补偿费同比增加2,488.11万元所致。

　　2、经营活动产生的现金流量净额与收入不配比的原因分析

　　（1）经营活动现金流入中“销售商品、提供劳务收到的现金”同比增加11,992.20万元，增幅21.63%，与收入直接相关，增长完全匹配。

　　（2）由于“收到其他与经营活动有关的现金”同比增加121.07%，增幅较大，导致“经营活动产生的现金流入”增幅为25.85%，高于收入增幅。此外，由于经营活动现金流出受上述“购买商品、接受劳务支付的现金” 、“支付其他与经营活动有关的现金”等变动因素综合影响，导致同比增幅为15.81%，低于收入增幅。因此导致经营活动产生的现金流量净额同比增幅51.24%，远高于收入增幅20.16%。

　　2、结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析第一季度和第四季度净利润及经营性现金流较第二、第三季度大幅下降及各季度营业收入波动较大的原因，并说明销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

　　公司回复：

　　（一）公司收入构成、成本费用结转情况

　　1、公司营业收入主要包括索道、景区、酒店餐饮、旅行社、观光车、温泉等业务收入。2018年度收入构成明细如下：

　　■

　　公司严格按照收入确认原则，在相关劳务与服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，才会确认门票及索道票收入、旅游团费收入及其他提供景区服务收入的实现。收入绝大部分在收到现金的当日予以确认，仅存在少量的应收账款。

　　2018年公司第一至四季度应收账款余额分别为952.02万元、876.22万元、669.71万元、1,002.48万元，不存在较大变动。因此，公司不存在跨期确认收入的情形。

　　2、公司的营业成本、期间费用主要为职工薪酬、折旧、资源补偿费、财务费用等。公司严格按照权责发生制的原则结转成本费用，其中，工资按月计提、根据资产的折旧与年限计提折旧与摊销，每月职工薪酬、折旧相对均衡；资源补偿费根据签订的协议计提，随各季度的收入或利润情况波动，在第二、三季度的经营旺季，收入利润较好,资源补偿费金额也较高；财务费用是根据实际的借款余额、按照借款时间进行计提，由于 2018年第四季度发行成功ABS，导致四季度的期间费用有较大幅度增长。2018年各季度营业成本、期间费用情况如下：

　　■

　　对照上表数据，可以看出我公司在二、三季度营业成本较高，四季度期间费用较高，和上述成本费用确认原则下的结果相匹配，因此，公司不存在跨期确认成本费用的情形。

　　（二）旅游行业销售季节性特点分析

　　1、我公司景区存在销售季节性特点

　　2018年度各季度营业收入和游客接待量情况

　　■

　　从上表可知，我公司主要子公司梵净山旅业公司、华山索道公司二、三季度游客接待量明显高于一、四季度，接待游客量占比将近全年的70%。海南公司因地理气候原因，游客接待量与其他地区成相反状态。整体来看，我公司全年接待游客量648万人，其中二、三季度游客接待量较多，将近全年的60%，存在季节性特点。此外，我公司景区相关收费均经过物价部门批准，价格批复上存在淡旺季之分，也可佐证我公司存在季节性特点。

　　2、同行业其他公司也存在比较显著的季节性特点

　　同行业可比上市公司2018年度各季度营业收入情况

　　单位：万元

　　■

　　根据上表同行业收入数据情况来看,同行业上市公司各季度营业收入也存在明显的差异。其中张家界、丽江旅游、西藏旅游公司二、三季度收入明显高于一、四季度。而地处海南地区的大东海公司一、四季度收入略高，二、三季度收入略低。

　　综上所述，旅游行业销售具有较为明显的季节性特点。

　　（三）第一季度和第四季度净利润及经营性现金流较第二、第三季度大幅下降及各季度营业收入波动较大的原因

　　公司2018年度各季度营业收入、净利润及经营性现金流情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，我公司第一、第四季度营业收入较第二、第三季度大幅下降。我公司营业收入和游客量息息相关，各季度游客接待量的波动造成了营业收入的波动。一、四季度处于旅游行业及公司销售淡季，接待游客量较少，营业收入也相对较少；二、三季度接待游客量较多，营业收入相对较多。

　　净利润的变动与营业收入密切相关，存在受淡旺季影响导致的各季度波动较大的情况。此外，第二季度公司处置咸丰坪坝营公司100%股权形成投资收益1.32亿元，故第二季度净利润较高，其余第一、第三、第四季度净利润变动情况与营业收入变动情况一致。

　　经营性现金流的变动与营业收入密切相关，呈一定的正向变动的关系如“问题一”所述经营性现金流与营业收入的关系分析，一、四季度营业收入较少，在成本费用变化相对较小的情况下导致出现第一季度和第四季度经营性现金流较第二、第三季度大幅下降。此外，第二季度公司处置咸丰坪坝营公司100%股权收到往来欠款4,968万元，故第二季度经营性现金流较高。

　　问题二：本报告期，你公司非经常性损益项目中非流动资产处置损益1.30亿元，主要系你公司处置子公司股权取得投资收益1.52亿元，其中处置咸丰三特旅游开发有限公司100%股权形成投资收益1.32亿元，处置所持有的武汉市木兰生态置业有限公司70%股权形成投资收益1,979.10万元，转让武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司21.5%出资权形成投资收益124.77万元，前述投资收益占合并报表层面利润总额的73.08%。请补充说明以下事项：

　　1、结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，逐一说明相关会计处理是否合规，并请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表专业意见。

　　年审会计师核查意见：

　　核查情况如下：

　　2018年公司处置了咸丰三特旅游开发有限公司100%股权，处置了武汉市木兰生态置业有限公司70%股权（以实际出资额计算为52.38%），减少了武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司21.5%的股权，上述项目处置的详细情况如下：

　　（一）处置咸丰三特旅游开发有限公司

　　咸丰三特旅游开发有限公司位于湖北省恩施州咸丰县，恩施州拥有较多的旅游资源，当地政府为提升恩施州旅游板块的核心竞争力，整合当地旅游资源，与公司洽谈收购其持有的咸丰三特旅游开发有限公司全部股权，鉴于该项目自投入以来一直未能盈利，未来尚需一定时间的人气积累及成本投入才能产生效益，为了进一步盘活公司的资产，公司于2018年4月与咸丰县国有资本运营有限公司签订股权转让协议，公司以3.6亿元价格将持有的咸丰三特旅游开发有限公司100.00%股权转让给咸丰县国有资本运营有限公司，截止5月28日公司已收到3.42亿元股权转让款，咸丰三特旅游开发有限公司已于2018年5月31日完成股权工商变更登记手续，故本次股权转让时点确认为2018年5月31日，本次股权转让完成后，公司不再持有咸丰三特旅游开发有限公司任何股权，本次股权处置收益计算过程如下：

　　■

　　（二）处置武汉市木兰生态置业有限公司

　　武汉市木兰生态置业有限公司主要资产中包括位于武汉市郊区的部分商业住宅土地使用权，公司近年来为了专心发展旅游主业，逐步在剥离与主业无关的业务，其中包括房地产业务。2018年9月公司子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司将持有的武汉市木兰生态置业有限公司全部股权以1,988.18万元转让给克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司。双方于2018年9月30日已经完成了相关款项结算及交接，克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司实际获得武汉市木兰生态置业有限公司控制权，故本次股权转让时点确认为2018年9月30日，本次股权转让完成后，公司不再持有武汉市木兰生态置业有限公司任何股权，本次股权处置收益计算过程如下：

　　■

　　（三）减少对武汉爱乐玩科技有限公司的投资

　　武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司成立于2016年，其经营范围为计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机信息系统集成；通信信息网络系统集成；网络工程、安防工程、通信工程的设计、施工；通信产品、电子自动化技术及产品的技术开发、技术服务、批发兼零售；市场营销策划；广告的设计、制作、代理、发布。

　　公司成立时注册资本1,000.00万元，其中公司认缴665.00万元，持有66.50%股权，自然人股东谭震宇认缴335.00万元，持有33.50%股权，截止2017年12月31日，武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司实收资本785.00万元，其中本公司实际出资450.00万元，自然人谭震宇实际出资335.00万元。

　　由于该公司从事的行业与公司相关性不大，为了专注于主业的发展；公司于2018年7月与谭震宇变更了双方的出资及股权比例，武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司注册资本仍为1,000.00万元，其中公司认缴450.00万元，持有45.00%股权，自然人股东谭震宇认缴550.00万元，持有55.00%股权。根据新修订的公司章程，董事会成员中，公司享有2个席位，谭震宇享有3个席位，上述股权及董事会变更已于2018年8月22日完成，故本次股权转让时点确认为2018年8月31日。公司与谭震宇根据公司章程按照认缴出资比例享有股东权利，承担盈利或亏损。

　　截止2018年8月31日，武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司未分配利润为-5,803,311.16元，根据协议，双方按照认缴出资比例享有股东权利，承担盈利或亏损，公司承担的累计亏损由66.50%降低为45.00%，减少了21.50%的累计亏损，调整投资收益1,247,711.90（5,803,311.16*21.50%）元，鉴于处置日公司持有的剩余股权价值与公允价值基本一致，故按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失为0.00元，也不存在与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的相关事项。

　　经核查，公司2018年处置股权的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　2、非流动资产处置的内部审议程序、信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　公司回复：

　　（一）处置咸丰坪坝营公司100%股权

　　2018年4月8日，公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于转让咸丰公司股权的议案》，同意将公司持有的咸丰坪坝营公司100%股权以36,000万元的价格转让给咸丰县国有资本运营投资有限公司，并将该议案提交公司股东大会审批。相关情况公司已于2018年4月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，详见《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的公告》。

　　2018年4月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的议案》。

　　（二）处置所持有的木兰置业公司70%全部股权

　　2018年8月27日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的议案》，同意全资子公司木兰川旅游开发公司将所持木兰置业公司70%的股权以1,988.18万元转让给克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司，并将该议案提交公司股东大会审批。相关情况公司已于2018年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，详见《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的公告》。

　　2018年9月14日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的议案》。

　　（三）转让武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司21.5%出资权

　　公司原控股子公司武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司（以下简称“爱乐玩公司”）注册资本1,000万元，其中公司认缴665万元，持有66.50%股权，自然人股东谭震宇认缴335万元，持有33.50%股权。截至2017年12月31日，爱乐玩公司实收资本785万元，其中本公司实际出资450万元，自然人谭震宇实际出资335万元。

　　2018年7月16日，经公司董事长办公会审批，同意将公司未实缴的出资权益215万元转让给自然人谭震宇。转让完成后，爱乐玩公司注册资本仍为1,000万元，其中公司认缴450万元，持有45%股权，自然人股东谭震宇认缴550万元，持有55%股权。

　　2014年8月18日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于制订〈董事长办公会制度〉的议案》。根据《董事长办公会制度》，公司董事会授权董事长办公会有权“决定单项金额不超过1,000万元的对外投资、收购或出售资产，但年度累计总额不超过公司最近一年经审计净资产的5%。”因此，公司董事长办公会审批的“转让武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司21.5%出资权”事项合法有效。因本次非流动资产处置事项金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司未作临时报告。

　　综上，公司非流动资产处置内部审议程序合规、履行了信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　3、请说明你公司利润是否主要来源于处置股权，你公司对非经常性损益是否存在重大依赖，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　公司回复：

　　（一）公司利润情况分析

　　公司最近三年公司的营业收入、利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表知，报告期公司归属于上市公司股东的净利润13,472.67万元，较上年同期增加12,922.53万元；其中，非经常性损益12,971.41万元，较上年同期增加9,407.80万元。但值得关注的是，公司2018年度扣除非经常性损益的净利润为501.26万元，较上年同期增长3,514.74万元，说明公司主营业务的盈利能力有大幅提升，公司并不需要通过非经常性损益使公司实现业绩扭亏。

　　报告期，公司扣非后的净利润为正，主要系盈利子公司对净利润贡献较大所致。

　　最近三年主要盈利子公司业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　但公司处于培育期、在建（待建）的项目较多，亏损面较大，对公司整体盈利形成了拖累。2018年度，公司克旗、崇阳、浪漫天缘等项目合计亏损逾8,000万元。

　　■

　　截止2018年末，公司总资产286,382.74万元，其中盈利子公司资产占比仅为28.60%，可见，公司存在长期投入与短期回报不匹配的问题。因此，公司需要控制投资节奏，减少过多的在建（待建）项目拉长建设周期、降低了盈利资产的占比，同时，公司应聚焦主营业务，调整资产结构，创造未来的业绩增长空间。

　　资产结构的调整不可能一蹴而就。公司近几年剥离了部分长期亏损的项目子公司，取得的投资收益计入“非经常性损益”。因此，公司非经常性损益变动较大，系调整资产结构的结果，并非在经营上依赖非经常性损益实现利润。

　　（二）公司持续经营能力分析

　　公司当前主要盈利子公司经营情况良好，仍存在一定的发展上升空间，有能力为公司持续经营能力提供支撑。同时，公司正着手调整管理架构，控制管理费用；全力推进非公开发行股票工作，募集资金将用来偿还银行贷款及补充流动资金，从而有效降低资产负债率，减少财富费用过高对盈利水平的影响，有利于增强持续经营能力。

　　旅游行业的竞争在很大程度上是对旅游资源的竞争，拥有旅游资源的状况，决定了公司未来的发展方向和竞争实力。较之同行业上市公司，多数传统资源型旅游上市公司依托本地优质旅游资源，进行配套设施与服务的升级改造，及对景区景点的运营管理；而本公司开发建设的项目布局全国，二十多年的专业经验使公司在获取跨区域旅游资源时更具专业性与竞争力。目前公司掌握的旅游项目资源有20多个，其中5A级景区1个、4A级景区4个。公司掌握的旅游资源的数量和质量处于同行业领先地位，保证了公司可持续发展的空间和潜力。

　　在索道方面，公司开发、运营的索道数量在国内名列前茅，目前是中国索道协会副理事长单位；是《客运索道建设指南》的起草单位；是索道行业部分规范的参与起草单位。

　　公司先后创立了“三特索道”、“三特景区”等品牌，在业内获得了一定的认可，为产业升级打下了基础。公司旗下的“华山三特索道”、“梵净山景区”、“猴岛景区”、“庐山三叠泉缆车”、“千岛湖索道”具有较好的市场基础和品牌美誉度。

　　因此，以上基本情况都在一定程度上表现了公司的持续经营能力。

　　（三）进一步提升经营业绩的具体措施

　　分析公司当前经营的实际问题，公司拟从以下方面采取措施，进一步提升经营业绩：

　　一是以业绩为导向，开源节流，狠抓经营，不断提高运营管理的专业化、标准化、精细化、市场化、信息化水平。

　　二是继续推进资产梳理工作，聚焦主营业务，多种途径处置投入回报率不高的资产，尽可能减亏止损。

　　三是积极探索新项目、新业态的投资开发，创新发展。进一步研究轻资产投资运营的发展模式；按照“优势资源向优势地区倾斜、优势资源向优秀团队倾斜”的原则，不断拓展公司优质项目的外延，加强优质项目的边际投入，丰富其产品及内容，提高盈利能力。

　　问题三：根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，你公司原控股子公司武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司、武汉市木兰生态置业有限公司、武汉三特大余湾旅游开发有限公司及联营单位武夷山三特索道有限公司均存在非经营性占款的情形。

　　1、请以列表形式逐笔详细说明上述款项形成时间、形成的原因、原约定的还款日期、未及时还款的原因、目前的还款计划、上述事项是否履行相应的审议程序及信息披露义务，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。

　　公司回复：

　　■

　　注1：所发生资金往来均为爱乐玩公司是公司控股子公司期间发生，已于2018年4月19日全部归还。

　　注2：所发生资金往来均为木兰置业公司是公司控股子公司期间发生，其中710.30万元为借款，535.62万元为利息。根据公司与克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司签订的协议，克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司承诺在协议签订一年内协助其归还借款，并承担连带责任。以上借款尚未到期，公司将督促债务方在约定期限内偿还本息。

　　注3：报告期，武夷山公司已归还公司全资子公司木兰川旅游开发公司36.02万元，应归还余额1,600万元。

　　未及时足额还款的原因：公司于2018年7月发函与战略投资者发函沟通还款事项，并取得对方的肯定回复，但考虑到武夷山项目尚在培育期，需要资金投入的情况，公司一直与战略投资者积极沟通，协商更理想的解决方案。

　　目前的还款计划：根据武夷山公司转让之时公司与战略投资者签订的协议及战略投资者的书面承诺，公司将尽快召开董事会审议对武夷山公司实施债转股的议案，以武夷山公司所欠公司往来款及对应利息转增武夷山公司注册资本，完成债转股后将重新计算股东各方持股比例。

　　上述非经营性占款，均系该公司为公司控股子公司时发生的内部往来款，由于股权关系变更所致。公司在转让股权时，对归还往来款事宜作出了约定。鉴于非经营性占款对公司经营业绩的影响，公司充分考虑了款项收回的风险，按账龄计提了坏账准备。上述非经营性占款对公司的经营业绩不构成重大影响。

　　2、结合协议约定的相关条款及上述款项可收回情况说明相关坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表专业意见。

　　年审会计师意见如下：

　　核查如下：

　　（一）截止2018年12月31日，公司原控股子公司武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司、武汉市木兰生态置业有限公司、武汉三特大余湾旅游开发有限公司及联营单位武夷山三特索道有限公司资金占用及坏账计提情况具体如下：

　　■

　　注：武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司及武汉市木兰生态置业有限公司已归还了本公司全部非经营性欠款。

　　（二）上述应收款协议约定的相关条款及上述款项可收回情况

　　1、武汉三特大余湾旅游开发有限公司

　　其他应收款余额为12,459,239.57元，根据公司与克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司签订的协议，克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司承诺在协议签订一年内协助武汉三特大余湾旅游开发有限公司归还上述借款中的7,103,000.00元，并承担连带责任。

　　武汉三特大余湾旅游开发有限公司系武汉市木兰生态置业有限公司全资子公司，武汉三特大余湾旅游开发有限公司主要开发领域为武汉市郊区的古村落观光旅游建设，目前正处于建设期，预计完工后将依靠武汉获得稳定客流而取得经济利益，主要资产为房屋及构筑物，武汉市木兰生态置业有限公司主要资产为一块武汉郊区多年前取得的普通商品住宅土地使用权。虽然武汉市木兰生态置业有限公司及子公司目前亏损较大，但未来整体经营趋势向好，具备偿债能力。

　　综上所述，武汉市木兰生态置业有限公司及子公司武汉三特大余湾旅游开发有限公司主要资产为旅游资源及相关地产，预计未来能够偿还上述借款及利息，其中部份借款由克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司提供了担保，公司经过减值测试后，认为该款项不具有重大的减值风险，将其列入账龄组合计提坏账准备。

　　2、武夷山三特索道有限公司

　　其他应收款余额为16,000,000.00元，2017年9月，根据公司与引进的战略投资者签订的协议,约定双方通过武夷山三特索道有限公司共同开发武夷源生态旅游区，协议签订一年内，公司对武夷山三特索道有限公司的财务资助应于2018年10月归还，如武夷山三特索道有限公司仍不能归还所欠武汉三特木兰川旅游开发有限公司全部财务资助款，将此借款项按1:1的比例，转为武汉三特木兰川旅游开发有限公司对武夷山三特索道有限公司的注册资本，并按实际出资情况重新计算股东各方持股比例，截止承诺还款日尚有16,000,000.00元未归还。股权受让方同意将武夷山三特索道有限公司全部的项目经营收费权（包括但不限于：武夷山三特索道有限公司所经营的景区门票、漂流、滑索、观光车等项目收费权）质押给公司子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司，直至武夷山三特索道有限公司所欠武汉三特木兰川旅游开发有限公司财务资助款全部结清。

　　武夷山三特索道有限公司主要从事于风景区旅游项目开发、建设、索道项目的开发、建设、经营及相关配套服务，目前正处于工程建设期。引入新的投资者后武夷山三特索道有限公司进入规模开发建设阶段，建设进度较以前大幅加快，依托较好的地理位置，未来工程完工对外开业后将逐步产生收益，预计未来能够偿还上述借款，且上述借款存在收费权质押担保，公司经过减值测试后，认为该款项不具有重大的减值风险，将其列入账龄组合计提坏账准备。

　　经核查，我们认为公司已按企业会计准则的规定对上述欠款进行了减值测试，并根据测试的结果充分、合理的计提了减值准备。

　　问题四：关于子公司。请详细说明：

　　1、结合景区建设情况、业务运营模式、业务开展情况、票价、毛利率等因素详细说明：梵净山旅业公司、华山索道公司2018年营业收入、净利润均较大幅度增长的原因；梵净山旅业公司的游客接待人次仅为华山索道公司的58.83%，但营业收入、净利润远超华山的原因。

　　公司回复：

　　（一）梵净山旅业公司、华山索道公司2018年营业收入、净利润均较大幅度增长的原因

　　1、梵净山旅业公司

　　2018年，梵净山全年实现营业收入25,459.42万元，同比增长40%，实现净利润11,661万元，同比增长63%，创造了梵净山自开业以来历史新高。

　　梵净山2013年起开始申报世界自然遗产、创建5A级景区，在当地政府的高度重视和积极推动下，公司对梵净山景区进行建设改造，周边交通环境也得到改善。2018年7月2日，梵净山成功列入世界自然遗产，成为我国第13处世界自然遗产；10月29日，梵净山景区成功被国家文化和旅游部授予国家5A级旅游景区。此外，2018年公司开展了“大山里的文化自信”、“天空之城抖音节”等一系列主题营销活动，塑造了梵净山景区的品牌形象。梵净山申遗成功和获得5A景区荣誉也大大提升了景区知名度、客流量大幅增加，全年接待游客人数约120万人次，比去年同期增加约37万人次，游客年接待量首次突破百万级。

　　梵净山旅业公司的收入主要由索道、景区、观光车等收入构成。景区门票100元，索道往返票价160元，观光车票价20元，合计280元。2018年度平均票价为225.9元。2018年毛利率66.47%较2017年的62.68%增长3.79%。

　　2、华山索道公司

　　2018年华山索道公司全年实现营业收入15,021.59万元，同比增长52%，实现净利润6,324.47万元，同比增长70%。

　　2018年华山索道公司强力开展营销工作，全面执行“赏华山标志美景必上北峰”的营销策略，使环线游的格局更加巩固稳定。全年接待游客约204万人次，同比增长近40%，创近年来新高；另外，往返乘索率有所提升，收入相应增加。

　　华山索道公司经营索道项目，旺季往返票价150元，单程80元，淡季往返80元，单程45元，2018年度平均票价为72.87元。2018年毛利率58.20%较2017年的58%略有增长。

　　综上所述，游客量和毛利率的增长导致梵净山旅业公司、华山索道公司2018年营业收入、净利润均有较大幅度增长。

　　（二）梵净山旅业公司的游客接待人次仅为华山索道公司的58.83%，但营业收入、净利润远超华山的原因

　　1、经营项目的区别：梵净山公司经营景区、索道及观光车等多个项目，华山公司仅有索道项目。梵净山旅业公司比华山索道公司经营项目多、经营范围广，收入来源也较多。

　　2、平均票价的区别：华山索道公司经营项目平均票价72.87元，梵净山旅业公司经营项目平均票价225.9元，比华山索道平均票价高出约3倍，故梵净山旅业公司虽接待游客人次比华山索道公司少，但收入却超过华山索道公司。

　　3、毛利率的区别：梵净山旅业公司毛利率66.47%比华山索道公司毛利率58.20%略高，在梵净山旅业公司收入远超华山索道公司的情况下，梵净山旅业公司净利润远超华山索道公司。

　　综合以上因素，2018年虽然梵净山旅业公司的游客接待人次仅为华山索道公司的58.83%，但营业收入、净利润远超华山索道公司。

　　2、庐山三叠泉公司2018年接待游客人次为50.12万人/次，同比增长4.81%；2018年实现营业收入2,952.23万元，同比增长3.89%，请说明庐山三叠泉公司在接待游客人次及营业收入并无显著变化的情况下2018年实现净利润增长47.35%的原因。

　　公司回复：

　　2018年庐山三叠泉公司接待游客人次为50.12万人/次，同比增长4.81%，实现营业收入2,952.23万元，同比增长3.89%，2018年和2017年平均票价分别为60.30元、60.77元，同比下降1%，2018年在接待游客人次及营业收入并无显著变化的情况下实现净利润增长47.35%的主要原因：

　　一是庐山三叠泉公司2017年转让了庐山东谷旅游开发有限公司股权取得投资收益-264.51万元。

　　二是庐山三叠泉公司2017年5月已计提完轨道线路及机电设备折旧，2018年同比减少折旧119.73万元，同比下降71.18%，导致净利润有所增加；

　　三是庐山三叠泉公司2018年减少各项费用支出，同比减少50.38万元，同比下降7.98%，导致净利润有所增加。

　　3、珠海索道公司在接待游客人次、营业收入均上升的情况下净利润下降的原因。

　　公司回复：

　　珠海索道公司2018年营业收入1,168.45万元，较上年同期增加202.94万元，增幅21.02%，净利润345.47万元，较上年同期减少27.44万元，降幅7.36%。原因主要系本期珠海索道公司应收自然人陈佩珊201.58万元。公司正在采取积极措施追缴上述资金，出于会计谨慎性原则，已按单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款全额计提坏账准备，因此使净利润同比下降。若剔除此特殊因素，珠海索道公司2018年净利润为547.05万元，同比增加174.14万元，增幅46.70%。

　　4、崇阳三特旅业公司2018年营业收入较上年同期增长33.67%的情况下净利润亏损2,316.5万元，亏损较上年大幅增加的原因。

　　公司回复：

　　崇阳三特旅业公司2018年实现营业收入1,279.7万元，2017年营业收入948.21万元，收入同比增加331.5万元。2018年亏损2,316.5万元，2017年亏损348.56万元，2018年亏损较上年增加1,968万元，亏损较上年大幅增加的原因：

　　一是报告期崇阳三特旅业公司因规划变更等原因核销前期在建项目，处置项目资产合计增加亏损1,227万元。

　　二是报告期崇阳三特旅业公司2018年利息支出增加，列入财务费用同比增加323万元。

　　三是崇阳三特旅业公司2018年度因温泉小镇项目整体出租，部分在建工程项目转固，2018年同比增加折旧458万元。

　　5、克旗旅业公司2018年实现营业收入202.14万元，较上年同期减少15.57%，实现净利润-2,731.72万元，较上年亏损大幅增加的原因。

　　公司回复：

　　2018年克旗旅业公司实现净利润-2,731.72万元，较上年增加亏损1,379万元的主要原因：

　　一是报告期克旗旅业公司黄岗梁景区、热水等项目利息支出增加，导致财务费用同比增加744万元，相应增加亏损；

　　二是克旗旅业公司热水温泉小镇2018年10月进入试营业阶段，营业成本费用同比增加504万元，相应增加亏损；

　　三是报告期克旗旅业公司部分在建工程转固，导致折旧费大幅增加，固定资产折旧费由上年的488万元增加到676万元，同比增加188万元，相应增加亏损。

　　6、主要亏损子公司未来拟改善经营业绩的具体措施。

　　公司回复：

　　从公司2018年度经营情况看，目前经营中的主要亏损子公司包括：南漳古山寨公司（合并）、保康九路寨公司、浪漫天缘公司、克旗旅业公司（合并）、崇阳三特旅业公司和崇阳隽水河公司（合并)。

　　南漳古山寨公司（合并）主要经营南漳春秋寨项目，一方面，要进一步挖掘春秋寨景区文化元素，将古山寨文化、关公文化元素和春秋寨景区的风景相结合，通过增加细分项目方式提升客单价，增强产品参与性和观赏性，提升景区吸引力和竞争力。另一方面，强力营销，在传统营销渠道上巩固襄阳本地市场、强化湖北省内市场、争取省外地接市场、把握网络和自驾市场、开发研学游市场；同时创新营销手段，通过线上线下相结合的主题活动，如“旅游+体育”、“旅游+研学”、“旅游+亲子”、“旅游+养生”等系列活动，加大对各种“粉丝圈”的开发力度，增加自媒体如抖音、微信公众号、微博等的粉丝数量和粘度，提升景区客流量与客单消费。

　　保康九路寨公司主要经营保康九路寨项目，一方面要进一步挖掘项目核心IP、充分研究客源市场，围绕IP和客源强力营销，将传统营销与网络营销相结合，重点把握好区域市场的营销时机，适时投放广告，并针对目标群体有谋划地策划各类营销活动，进一步开发襄阳周边市场和武汉市场。另一方面要做好内部管理，完善内部控制，控制成本费用。

　　浪漫天缘公司主要经营浪漫天缘项目，其扭亏举措包括：（1）针对现有资源基础推出更多经营项目，如户外拓展、露营、婚拍、旅拍、海上运动及潜水等活动，开拓市场积极创收；（2）增加套餐产品组合的销售力度，提升客单价水平；（3）继续加强猴岛公园客流向浪漫天缘项目的导入；（4）加快浪漫天缘项目区域内各项设施建设和升级进度, 提高接待能力。

　　克旗旅业公司（合并）主要经营内蒙克旗项目，一方面要强化线上销售渠道布局，构建符合产品特质、周边旅游市场竞合关系、核心目标客群消费特征的分销渠道体系。另一方面，强力开展市场营销工作，针对客群特点与项目特色，采取有针对性的营销手段，扩大产品知名度。同时，积极引导自驾游市场，满足游客多样化需求；进一步整合旗内产品及南北区块，丰富产品内容，完善游线设计。

　　崇阳三特旅业公司和崇阳隽水河公司（合并）主要经营崇阳浪口温泉项目，一方面，进一步加强成本控制，启动成本费用预警管控模式，节能降耗。另一方面，做好重点市场的维护和巩固，做好广告宣传的精准投放，强化线上渠道的布局与推广，大力开展主题活动，开拓周边其他省市市场，确保景区客流量稳中有升。

　　问题五：年报显示，报告期末，其他应收款余额为1.33亿元，较上年同期增长167.10%，其中含保证金6,446.83万元及对非关联公司的应收款项4,573.92万元。

　　1、请结合其他应收款明细说明其他应收款较上年同期大幅增长的原因。

　　公司回复：

　　本报告期末其他应收款账面价值为1.33亿元，较上年同期增长167.10%，其中账面余额较上年同期增长9,232.50万元，主要原因：

　　一是公司计划收购某旅游项目全部或部分股权，为保证收购正常进行，公司支付了5,600.00万订金，作为履约保证；

　　二是公司本期转让咸丰坪坝营公司股权剩余股权款1,800万尚未收回；

　　三是公司终止承包月亮湖项目，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司应退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元及零星支出32.31万元。

　　2、请说明保证金及对非关联公司的应收款项具体明细、形成原因、形成时间，并说明其他应收款中欠款方与公司是否存在关联关系，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

　　公司回复：

　　（一）保证金

　　报告期，公司其他应收款中，保证金期末余额为6,446.83万元，系公司与非关联方因业务需要签订合同而支付的保证金、押金。

　　其他应收款——保证金主要为：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司计划收购武汉卡沃旅游发展有限公司持有的某旅游项目部分或全部股权，为保证收购正常进行，公司支付了5,600.00万订金，作为履约保证。

　　注2：公司委托平安国际融资租赁有限公司向上海华瑞银行股份有限公司借款支付的保证金。

　　注3：公司委托远东国际租赁有限公司向上海华瑞银行股份有限公司借款支付的保证金。该保证金已于2019年4月归还。

　　注4：千岛湖旅业2014年11月与淳安县千岛湖度假区管委会签订协议，约定缴纳100万元用于牧心谷项目林地征用或项目建设用地的收储等前期保证，在项目规划议案通过、一期供地后予以结算返还。

　　（二）对非关联公司的应收款项

　　报告期，公司其他应收款中，对非关联公司的应收款项期末余额为4,573.92万元，系与非关联公司因经营权、销售、工程建设等形成的挂账。

　　其他应收款——对非关联公司的应收款项主要为：

　　单位：万元

　　■

　　注1：主要系武汉三特大余湾旅游开发有限公司在2018年9月股权转让之前与公司的往来款项累积而成，截至2018年9月公司应收武汉三特大余湾旅游开发有限公司4,177.62万元，2018年9月公司子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司将持有的武汉市木兰生态置业有限公司全部股权转让给克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司，并根据债务重组协议清偿了2,931.7万元，尚剩余1,245.92万元欠款。

　　注2：公司终止承包月亮湖项目，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司应退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元及零星支出32.31万元。

　　注3：公司将长天楼酒店的全部固定资产以400万元价格转让给武汉卡沃旅游发展有限公司，该款项尚未收回。

　　注4：2013年根据江口县政府与公司签署的太平国际休闲旅游度假区项目协议有关内容，公司垫付的太平河漂流经营权款项216万元。

　　注5：本期珠海索道公司应收自然人陈佩珊201.58万元无法收回，出于会计谨慎性原则，该应收款项已按单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款全额计提坏账准备。

　　综上，公司其他应收款列报规范，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助。

　　3、请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。

　　年审会计师意见：

　　核查如下：

　　（一）其他应收款的基本情况

　　截止2018年12月31日，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

　　■

　　公司的其他应收款主要为保证金6,446.83万元及对非关联公司的应收款项4,573.92万元，合计11,020.75万元；其中主要包括武汉卡沃旅游发展有限公司6,000.00万元，委托平安国际融资租赁有限公司、远东国际租赁有限公司借款保证金650.00万元，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司1,512.31万元，武汉三特大余湾旅游开发有限公司1,245.92万元，上述款项合计9,408.23万元，占保证金与非关联公司的应收款项合计11,020.75万元的85.37%。上述款项的实际情况及可回性分析如下：

　　1、应收武汉卡沃旅游发展有限公司款项主要为计划收购武汉卡沃旅游发展有限公司持有的某旅游项目部分或全部股权，为保证本次收购正常进行，公司支付了5,600.00万订金，股权收购如果成功该项其他应收款将会变为长期股权投资。

　　2、应收平安国际融资租赁有限公司及远东国际租赁有限公司保证金为公司向上海华瑞银行股份有限公司借款而支付的保证金，在公司归还全部借款后对方将予以返还。

　　3、内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司1,512.31万元系2017年公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订承包月亮湖项目的经营权承包协议，支付了承包款项及根据《合作框架协议书》预付1,000.00万元承包期满后股权转让预付款，该协议于2018年终止，为保证内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司欠款收回，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司股东宋军、宋亚愿意为上述债务承担连带偿还责任，并将合计持有内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司34.00%的股权质押给公司。

　　4、应收武汉三特大余湾旅游开发有限公司款项形成原因及回复详见问题2。

　　公司期末对上述款项进行了减值测试，认为不具有重大的减值风险，将其列入账龄组合计提坏账准备。

　　（二）公司的具体坏账计提政策及计提情况

　　1、坏账计提政策

　　(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　(2) 按组合计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　2、坏账计提情况

　　公司期末首先对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备；若有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项也进行单项减值测试，其测试结果如下：

　　■

　　公司对在单独减值测试后未发生重大减值风险的款项，根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项按账龄分析法计提坏账准备，其结果如下：

　　■

　　（三）公司与可比上市公司坏账计提比例情况

　　同行业可比上市公司峨眉山、西藏旅游、云南旅游、张家界对应收款项基本均采用单项金额重大并单项计提坏账准备及按信用风险特征组合计提坏账准备的标准，公司与同行业上市公司按信用风险特征组合计提应收款项坏账准备的比例如下：

　　■

　　从上表可以看出，公司坏账计提比例3年以下较其他上市公司略高，3年至5年较其他上市公司坏账计提比例略低，由于公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款中3年至5年金额占全部金额的比重为4.25%（6,324,932.98/148,986,539.69），比例较小，影响较小，综合分析，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的实际比例与其他上市公司相比基本保持一致。

　　经核查，公司已按企业会计准则的规定对其他应收款进行了减值测试，并根据测试的结果充分、合理的计提了减值准备。

　　问题六：报告期末，你公司存货余额为1.27亿元，其中开发成本为1.25亿元，年末未计提存货跌价准备。同时本报告期减少开发产品1.01亿元，主要为2018年1月1日起将崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目温泉小镇部分资产整体出租给武汉当代体育教育有限公司，将其转入投资性房地产计量。

　　1、请说明温泉小镇部分资产出租的具体原因、目的、出租时点、租赁期限、租赁对手方具体情况以及是否与公司存在关联关系、履行的审批程序和信息披露义务、对公司生产经营的影响。

　　公司回复：

　　崇阳项目主要以其温泉产品为特色吸引游客，但温泉产品存在明显的季节性，崇阳公司需要推出更丰富的产品平衡季节因素对收入水平的影响。“研学旅行”是当前教育部、国家旅游局等多部委支持并提倡的教育形式和旅游产品。2017年12月，崇阳三特旅业发展有限公司与武汉当代体育教育有限公司（以下简称“当代教育”）签署《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》（以下简称《合作协议》），将浪口温泉小镇及小镇周边相关地块的整体使用权授予当代教育作为“研学营地”，用于开展教育培训业务。协议约定双方合作期限自2018年1月1日始至2020年12月31日止。当代教育支付我方温泉小镇整体使用费：第一年人民币400万元，第二年、第三年费用由双方再行商议。该协议自双方签字盖章，并经我方有权机构批准后生效。

　　2018年1月19日,公司第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》,同意公司全资子公司崇阳三特旅业发展有限公司与武汉当代体育教育有限公司签署的《合作协议》。关联董事王鸣回避了本议案表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。以上情况，详见公司2018年1月23日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的公告》。

　　当代教育是公司控股股东间接控股的法人，是公司关联法人，本次交易构成了深交所《股票上市规则》规定的关联交易。本次关联交易在董事会审批权限范围内。

　　本次交易的双方本着“合作、互惠、共赢”的原则，发挥优势互补，协同发展，以达到共同提升经营业绩的目的。本次交易是公司丰富产品业态、拓宽市场渠道的尝试，对公司本期和未来财务状况不构成重大影响。

　　2、你公司将该部分资产划为以成本模式计量的投资性房地产的相关会计处理合规性。请年审会计师对相关会计处理发表意见。

　　年审会计师意见：

　　2018年1月19日,公司第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》,将崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目温泉小镇部分资产整体出租给武汉当代体育教育有限公司。

　　根据《企业会计准则-投资性房地产》的规定，投资性房地产的范围限定为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　作为存货的房地产转换为投资性房地产，转换日通常为承租人有权行使其使用租赁资产权利的日期，如果企业自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，经董事会或类似机构作出正式书面决议，明确表明其持有将用于经营租出、持有意图短期内不再发生变化的，应视为存货转换为投资性房地产，转换日为董事会或类似机构作出书面决议的日期。

　　公司上述出租事项已经公司董事会审议通过，承租人已经有权利使用租赁资产，双方已经签订了3年协议，支付了租金，表明了公司持有该房产的意图即为出租，且持有意图短期内不再发生变化，故将其转入投资性房地产科目核算；根据公司的会计政策，对其采用成本模式进行持续计量。

　　经核查，公司已按会计准则的规定对将崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目温泉小镇部分资产整体出租给武汉当代体育教育有限公司相关事项进行了会计处理。

　　3、存货期末余额中，含有借款费用资本化金额合计数为1,130.35万元。请说明该借款费用资本化的详细情况、资本化的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　公司存货截止2018年12月31日余额中，借款费用资本化金额具体情况如下：

　　■

　　存货-开发成本之崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目属于旅游地产，待建设完毕后主要用于出售，同时部分自持或出租，该项目目前尚未完工，公司2016年从银行取得1.80亿元项目专门借款，根据借款合同约定，借款专项用于该项目工程建设领域。

　　根据《企业会计准则-借款费用》的规定：符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　公司2018年度利息资本化项目与借款费用资本化约定条件对比如下：

　　■

　　从上表可以分析，公司利息资本化项目符合《企业会计准则-借款费用》的规定，满足利息资本化的条件。

　　经核查，公司已按照《企业会计准则》的规定对借款利息资本化进行了会计处理。

　　4、请结合开发成本主要核算内容、项目工程实施进展、预计完工时间等分析开发成本未计提存货跌价准备的原因，说明你公司未计提存货跌价准备的原因及合理性，请年审会计师发表意见。

　　年审会计师意见：

　　截止2018年12月31日，公司账面存货--开发成本具体情况如下：

　　■

　　公司减值测试的过程及情况具体如下：

　　（一）沿河民宿酒店公寓项目及隽水山庄项目

　　2014年，公司以合同总价2,675.00万元价格取得位于崇阳县天城镇河田村合计190.20亩住宅用地（126,801.20平方米），不含税单位成本14.06万元/亩（210.96元/平方米），土地使用期限70年。土地出让金额2,675.00万元加上相关税费100.36万元，合计构成公司账面存货开发项目“沿河民宿酒店公寓项目”成本总额2,775.36万元。该土地位于崇阳县县城中心的天城镇，土地所在地距离崇阳县县城约10分钟车程。

　　2012年，公司以合同总价2,070.00万元价格取得位于崇阳县白霓镇浪口村合计172.75亩住宅用地（115,166.20平方米），不含税单位成本11.98万元/亩（179.74元/平方米），土地使用期限70年。土地出让金额2,070.00万元加上相关税费91.15万元，合计构成公司账面存货开发项目“隽水山庄项目”成本总额2,161.15万元。该土地位于紧邻崇阳县县城中心的白霓镇，土地所在地距离崇阳县县城约10分钟车程。

　　公司进行减值测试时公允价值主要考虑了以下因素：

　　查询崇阳县人民政府网站公示的最近土地挂牌信息，其相邻地块土地价格信息如下：

　　■

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2018）520005”号、“国融兴华评报字（2018）520005”号评估报告，“沿河民宿酒店公寓项目”截止2018年6月30日土地价值为3,149.85万元，高于成本总额2,775.36万元，“隽水山庄项目”截止2018年6月30日土地价值为2,677.55万元，高于成本总额2,161.15万元，上述土地未出现减值情形。

　　根据中国土地勘测规划院城市地价动态监测组发布的《2018年第四季度全国主要城市地价监测报告》，其对土地形式总体判断表述为“全国地价总体水平持续上行，各用途地价环比、同比增速均有所放缓”，“预计2019年第一季度，全国城市地价继续温和上行，住宅地价涨幅保持趋稳态势。”

　　经过减值测试，公司尚未开发的 “沿河民宿酒店公寓项目”、“隽水山庄项目”未发现减值情形。

　　（二）崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目由“商业小镇”及“溪上垸”两个项目组成，其中存货-开发成本“溪上垸”期末余额为7,525.66万元，“溪上垸”一期已经进入开发阶段，系精装修带温泉别墅，二期尚未开发，属于净地。截止2018年12月已预收1,653.76万元款项。

　　同类地区类似产品销售价格参考如下：

　　■

　　公司的商业小镇及溪上垸项目全部位于燕子娅景区，享有独特的温泉资源，独特的景区资源使得公司产品具有较高的定价基础，目前公司开发的溪上垸项目以精装修对外认筹协议售价在0.52万元/平方米至0.85万元/平方米之间，其中以0.8万元/平方米居多，溪上垸分一期及二期，二期尚未开发属于净地，后期待景区成熟后售价必将高于一期售价。

　　公司的商业小镇及溪上垸项目对应土地成本与上述类似在售楼盘相比明显较低，但已签订协议的平均销售价格明显高于上述楼盘价格。

　　公司根据上述预计销售价格对该项存货进行了减值测试，经测试，未发现浪口温泉度假区项目存在减值情形。

　　经核查，公司已按企业会计准则的规定对期末存货进行了减值测试，并根据测试结果进行了会计处理。

　　问题七：年报显示，报告期末，在建工程余额为1.60亿元，较期初减少2.91亿元，同比下降64.54%，主要系转让咸丰坪坝营公司和木兰置业公司股权后，其不再纳入合并范围致使在建工程相应减少；克旗旅业公司和崇阳旅业公司因在建工程大量转固，致使在建工程减少。报告期末固定资产账面价值为11.28亿元。请说明：

　　1、请结合在建工程项目进展情况，分项目列示并说明本报告期在建工程转入固定资产资产的原因、确认时点和确认依据。

　　公司回复：

　　公司在建工程主要位于内蒙古、湖北及贵州，由于天气原因，每年4月至10月为施工旺季，11月至次年3月天气较为寒冷不利于户外工程作业，工程达到预定状态后经内部验收后办理固定资产入账。截止2018年12月31日，公司账面在建工程目前状况、本年在建工程转固时点、转固依据具体情况如下：

　　■

　　2、说明在建工程和固定资产未计提减值准备的原因及合理性，请年审会计师发表意见。

　　年审会计师意见：

　　核查如下：

　　公司属于旅游行业，主要从事旅游资源的开发与建设，在旅游观光设施中需要建造大量观光及辅助设施，形成大量长期资产，公司盈利模式主要通过游客乘坐或借助长期资产体验自然风光而获得收益，从上表的资产结构中可以看出长期资产为公司最核心的资产，也是公司股权的最大价值所在。截止2018年12月31日，公司账面固定资产与在建工程具体情况如下：

　　■

　　从上表可以分析出，公司固定资产与在建工程为以旅游景区设施及索道乘坐设备为主，同时存在景区游客观光车、日常管理用车，上述资产合计占固定资产与在建工程期末余额合计的97.59%，除此之外还存在日常办公设备等，主要服务于整个旅游业务。公司期末对固定资产与在建工程进行了减值测试，经测试，未发现减值情况，具体情况如下：

　　（一）期末固定资产与在建工程目前状况

　　期末固定资产与在建工程在各公司的具体分布状况如下：

　　■

　　注1：其他公司主要为拥有岩台山景区资源但尚未进入开发阶段的红安三特旅业开发有限公司固定资产及在建工程5,355,636.96元，拥有位于千岛湖附近旅游资源的杭州千岛湖三特旅业有限公司固定资产及在建工程 8,246,253.86元。

　　注2：公司2017年计划将子公司崇阳三特旅业发展有限公司、克什克腾旗三特旅业开发有限公司、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司整体打包引入战略投资者，以解决项目建设资金不足问题，聘请了第三方评估机构出具了评估报告，评估报告显示上述三家公司股权并未发生减值，第三方证券公司、信托机构、银行机构出具的内部尽职调查报告、往来函件、内部公文、初步投资协议均认可上述三家项目公司股权价值，其股权价值不存在减值情形，鉴于公司长期资产为最核心资产，也是产生未来现金流的源泉，虽然上述三家公司目前持续多年大幅亏损，但相关机构认可公司所拥有的资产，认为不存减值情形，上述公司相关财务状况及第三方尽职报告等股权价值信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可以看出，项目公司持续大幅亏损，但整体资产及股权并未发生减值，虽然2017年下半年以来由于受整体去杠杆环境影响，引入相关战略投资者并未最终实现，但各方机构均认可了项目公司资产价值，上述股权价值可以认定为预计可收回金额，可收回金额已经涵盖了公司实收资本及历年亏损，表明公司对其长期股权投资及长期资产不存在减值情形。

　　虽然崇阳三特旅业发展有限公司及克什克腾旗三特旅业开发有限公司2018年度亏损较以前年度亏损加大，但新增亏损主要是由于财务费用利息支出增加、已转固的折旧增加及结合目前实际情况调整了部分在建长期资产所致。上述公司实际经营状况及经营环境相比以前年度并未出现明显变化。根据《企业会计准则-资产减值》的规定，企业在判断资产减值迹象以决定是否需要估计资产可收回金额时，应当遵循重要性原则，以前报告期间的计算与分析表明，资产可收回金额对于资产减值准则中所列示的一种或多种减值迹象反应不敏感，在本报告期又发生了这些减值迹象的，在资产负债表日企业可以不需要因为上述减值迹象的出现而重新估计该资产的可收回金额。故崇阳三特旅业发展有限公司、克什克腾旗三特旅业开发有限公司、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司对应长期资产不存在减值情形。

　　注3：上述公司经过多年市场培育，经营状况较好，业绩优良，主要现金流来源于长期资产，其具体经营业绩与在建工程、固定资产对比如下：

　　■

　　经上述对比分析，上述公司对应的在建工程、固定资产明显不存在减值迹象。

　　注4：保康三特九路寨旅游开发有限公司及南漳三特古山寨旅游开发有限公司开业时间较短，主要从事旅游观光行业，位于鄂西山区，目前处于亏损状态，亏损主要原因为交通不方便导致客流较少，景区目前仍处于培育阶段。根据国家发改委的批准，郑州至万州及重庆高速铁路项目正在建设中，该高速铁路途经保康三特九路寨旅游开发有限公司及南漳三特古山寨旅游开发有限公司附近，该高速铁路将自2019年至2022年分阶段逐步开通，交通设施将得到极大改善，预计将带来可观人流；由于保康三特九路寨旅游开发有限公司及南漳三特古山寨旅游开发有限公司拥有核心资产，目前虽然经营亏损，但整体资产及股权不存在减值风险。

　　注5：该公司拥有的在建工程与固定资产情况如下：

　　■

　　公司及子公司钟祥大洪山旅游投资开发有限公司取得上述房产的时间较早，目前房地产市场价格较取得时点增值较大，评估机构对上述房产价值进行了评估，公司以上述房产作抵押常年向银行借款融资，截止2018年末尚有短期借款8,000.00万元未归还，金融机构认可了上述房产价值，也证明了上述资产并未减值。

　　（二）公司历史期间处置持续亏损的公司股权情况

　　公司子公司主要从事景区资源的旅游开发，由于旅游项目从开发到成熟需要5-10年左右的培育期，故项目会出现较长时间经营亏损，但由于其所拥有的核心资源使得存在较高的溢价空间，故公司近几年处置的子公司在转让过程中大部份取得了较高的投资收益，最近几年处置股权收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年9月，公司第十届董事会第五次临时会议审议通过了《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股的议案》决议，公司根据上述决议引进了战略投资者，根据公司上战略投资者双方达成的的合作协议及湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2017]第1206号”评估报告，公司持有武夷山三特索道有限公司的股权由100.00%变为25.00%，公司持有的剩余股权价值为1,910.00万元，截止2017年11月30日，武夷山三特索道有限公司账面净资产为1,464.27万元，公司根据企业会计准则的规定对持有武夷山三特索道有限公司剩余25.00%股权重新计量确认投资收益445.73万元。

　　经核查，虽然部分项目公司目前经营状况欠佳，但由于拥有独特的资源，使其价值较高，公司持有的在建工程和固定资产可以通过自身经营获取未来收益，也可以通过股权变现的形式获取收益，根据《企业会计准则-资产减值》的规定，只需要该资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值任何一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，故在建工程及固定资产无需计提减值准备。

　　问题八：年报显示，其他应付款期末余额为1.87亿元，较上年同期下降53.07%，其中含资源管理费2,210.58万元，非关联方的往来款项3,114.42万元，请说明资源管理费具体性质、形成原因，非关联方往来款项主要内容、金额。

　　公司回复：

　　2018年报告期末，其他应付款期末余额为1.87亿元，按款项性质分为：

　　■

　　（一）公司根据资源补偿费协议或收入分成协议每月计提资源管理费（资源补偿费），并不定期向协议单位支付，截止报告期末应付资源管理费（资源补偿费）余额为2,210.58万元，主要是：

　　■

　　（二）非关联方的往来款项3,114.42万元，主要是：

　　■

　　问题九：年报显示，本报告期销售费用发生额为3,754.66万元，较上年同期增长35.76%，其中销售佣金为1,698.62万元，较上年同期增长486.78%，请详细说明该销售佣金的具体含义及销售佣金大幅增长的原因。

　　公司回复：

　　销售佣金是为了激励旅行社更多的推广公司景区，吸引更多的游客，对达到指定团队游客人数的旅行社给予一定比例奖励的一种营销方式。2018年，销售佣金为1,698.62万元，较上年同期增长486.78%，主要为梵净山旅业公司在与旅行社签订销售佣金协议时，对当年收入的预计较为保守，而2018年梵净山旅业公司实现收入、游客量同比大幅增长超过40%，根据奖励政策导致销售佣金大幅增长。

　　问题十：年报显示，本报告期发生处置非流动资产损失2,295.53万元，较上年同期增加478.53%，请说明非流动资产处置损失本年度大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　本报告期发生处置非流动资产损失2,295.53万元，较上年396.79万元增加1,898.75万元，主要系本期公司对三个项目子公司金额合计为 1,825.08 万元的在建工程进行核销所致。

　　2018年，面对旅游行业新格局、新趋势带来的机遇与挑战，根据集团公司“有所为有所不为”的战略方针及“五个必须”的投资原则，我公司2018年对各在建项目进行梳理，从资源禀赋、区位交通、社会环境、市场基础、政商关系、技术方案、经营状况等多个项目评判指标着手，深入甄别、分析每个项目的发展思路，对部分在建项目进行了调整。同时，为了更加公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定，并结合实际情况，公司对以下三个项目子公司在建工程进行了核销，包括太平河休闲旅游度假区项目859.43万元，木兰川公司“大余湾美丽乡村项目”31万元，崇阳旅业公司向阳湖项目、接待中心、生态农业中心、飞禽基地项目合计934.65万元。核销详情请见下表：

　　■

　　注：该资产核销事项已于2019年3月30日公开披露《关于2018年度资产核销的公告》。

　　综上所述，报告期非流动资产处置损失大幅增长具有合理性。

　　问题十一：2019年1月11日，你公司披露《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的公告》，你公司将沿河民宿酒店公寓项目（温泉小镇、溪上垸）、沿河民宿酒店公寓项目、许家包项目等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程等以22,753.84万元的价格转让给武汉当代地产开发有限公司。请补充说明上述事项对你公司2019年业绩的影响、该转让事项进展、目前相关款项支付情况、是否构成关联方资金占用，是否按照《股票上市规则》要求及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　2019年1月，公司全资子公司崇阳旅业公司、崇阳隽水河公司分别与武汉当代地产开发有限公司签订《资产转让合同》，以22,753.84万元的价格转让所持部分资产，包括温泉小镇、溪上垸、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程（以下简称“目标资产”）。

　　根据《资产转让合同》约定，资产转让款在满足相应前提条件的情况下分期支付。《资产转让合同》中关于资产转让款的支付条款已在公司指定信息披露媒体上披露，详见2019年1月11日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让崇阳项目部分资产暨关联交易的公告》。

　　公司已将目标资产重分类至“持有待售资产”，尚未办理过户交付手续。公司已收到10%的资产转让款，《资产转让合同》正常履行中，不存在关联方资金占用的情况，亦未出现《股票上市规则》规定的需要披露重大事件的进展的情况。

　　如《资产转让合同》完全履行，将对公司经营业绩产生重大影响，但由于《资产转让合同》尚在履行中，全额资产转让款需在满足相应前提条件的情况下分期取得，出于谨慎判断，该交易对公司2019年业绩的影响目前尚具有不确定性。

　　问题十二：年报显示，近三年来你公司现金分红金额为0元，2018年度你公司实现归属于上市公司股东的净利润1.35亿元，2018年度不进行利润分配，请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2018年不进行现金分红的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

　　公司回复：

　　（一）公司2018年度未进行现金分红的原因

　　旅游行业上市公司相关指标显示，公司所从事的旅游行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、投资周期长的特点。近年来，旅游行业受国家政策鼓励，准入门槛较低，市场竞争激烈。同时，旅游资源具有稀缺性、不可替代性、使用排他性的特征。针对以上情况，公司在长期的实践中，形成了“经营一批、建设一批、储备一批”的项目开发梯次模式。相较其他同行业上市公司，公司掌握的景区资源分布在全国多个地区，同一时期内在建项目较多，具体项目实行分期开发。因此，公司的资金需求量较大，并且具有长期性。

　　同行业公司相关资产情况表            单位：万元

　　■

　　注：以上同行业公司财务数据来源于该公司公开披露的2018年度报告。

　　目前，公司仍处于产业发展的成长期，表现为资金需求较旺，资产负债率较高。

　　公司最近五年资产负债情况表             单位：万元

　　■

　　公司资产负债情况同行业比较表

　　■

　　注：以上行业数据来源于同行业上市公司公开披露的2018年度报告。

　　在此情况下，公司制订分红方案，既要照顾到广大股东的即期回报，又要考虑到公司长远发展，维护股东的根本利益。

　　根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（众环审字[2019]010151号），2018年度公司可供分配的利润为17,880.62万元，但合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仅为501.26万元，2018年末资产负债率为65.92%。同时，已经公司董事会审批通过的多个项目尚在建设中、并购投资计划仍在推进中，公司未来12个月内有重大资金支出安排。

　　综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有重大资金支出安排等因素，经公司第十届董事会第十次会议决议，2018年度拟不派发现金红利，不送、转股份，并将《2018年度利润分配预案》提交公司股东大会审批。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2019年4月19日，公司2018年度股东大会审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，并对中小股东表决实行单独计票。以上关于利润分配政策的制订及审批流程均符合《公司章程》的相关规定。

　　（二）《公司章程》有关利润分配政策的合规性

　　《公司章程》关于现金分红条件和比例的情况如下：“现金分红的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。

　　上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的20%，且超过10,000万元。”

　　《公司章程》关于股票股利分配或资本公积金转增股本的条件规定如下：“公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。”

　　《公司章程》的有关利润分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司董事会

　　2019年6月13日