证券代码：002459                  证券简称：天业通联              公告编号：2019-051

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会没有否决议案的情形；

　　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：2019年6月12日14：00时

　　2、股权登记日：2019年6月5日

　　3、会议召开地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长王巍先生

　　6、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式召开

　　7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：出席本次会议的股东（或股东代理人，下同）共157人，代表股份202,285,437股，占公司有表决权股份总数的52.0430%。

　　其中：出席现场会议的股东16人，代表股份154,131,176股，占公司有表决权股份总数的39.6541%；通过网络投票出席会议的股东141人，代表股份48,154,261股，占公司有表决权股份总数的12.3889%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。

　　3、北京国枫律师事务所委派律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、审议议案和表决情况

　　公司控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）作为关联股东对本次会议审议的全部议案回避表决。

　　1、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　表决结果：同意64,445,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9867%；反对8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0133%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,173,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对8,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0138%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　2、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2.01 本次交易整体方案

　　表决结果：同意63,801,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9864%；反对557,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8656%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,529,109股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9494%；反对557,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8972%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　发行股份购买资产

　　2.02 交易对方及交易标的

　　表决结果：同意64,350,437股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8386%；反对8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0133%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,078,409股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8328%；反对8,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0138%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　2.03 作价依据及交易对价

　　表决结果：同意63,801,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9864%；反对8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0133%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,529,109股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9494%；反对8,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138％；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.04 对价支付方式

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　2.05 支付期限

　　表决结果：同意63,801,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9864%；反对8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0133%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,529,109股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9494%；反对8,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0138%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.06 业绩承诺及补偿

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　2.07 办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：同意63,801,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9864%；反对8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0133%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,529,109股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9494%；反对8,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0138%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.08损益归属

　　表决结果：同意64,350,437股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8386%；反对8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0133%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,078,409股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8328%；反对8,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0138%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　非公开发行股份方案

　　2.09 发行方式

　　表决结果：同意63,801,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9864%；反对8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0133%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,529,109股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9494%；反对8,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0138%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.10 发行股票种类和面值

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.11 发行对象和认购方式

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　2.12 定价基准日及发行价格

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.13 发行数量

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　2.14 锁定期和解禁安排

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.15 本次发行股份的交割

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　2.16 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.17 上市安排

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　重大资产出售方案

　　2.18 交易对方

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.19 置出资产的范围

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　2.20 置出资产的交易价格

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.21 置出资产交易对价的支付

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　2.22 办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　2.23 损益归属

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　2.24 决议的有效期

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　3、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　4、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　5、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　7、审议通过《关于〈秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意63,801,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9864%；反对8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0133%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,529,109股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9494%；反对8,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0138%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　8、审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产出售及发行股份购买资产协议〉的议案》

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　9、审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　10、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决结果：同意64,294,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7522%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权150,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2335%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,022,709股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7432%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权150,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2420%。

　　11、审议通过《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　表决结果：同意63,745,437股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9000%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权699,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0857%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,473,409股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8598%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权699,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1254%。

　　12、审议通过了《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关审计、评估报告的议案》

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　13、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意64,350,437股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8386%；反对8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0133%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,078,409股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8328%；反对8,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0138%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　14、审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：同意63,800,537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9855%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权644,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0002%。

　　中小投资者的表决情况为：同意61,528,509股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9484%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权644,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0368%。

　　15、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　表决结果：同意64,350,437股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8386%；反对8,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0133%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,078,409股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8328%；反对8,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0138%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　16审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　17、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　18、审议通过《关于〈秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺〉和〈秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》

　　表决结果：同意64,349,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8377%；反对9,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%；弃权95,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1480%。

　　中小投资者的表决情况为：同意62,077,809股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对9,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%；弃权95,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1534%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2、律师名称：杜莉莉、张雪

　　3、结论意见：

　　本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月12日

　　证券代码：002459                  证券简称：天业通联    公告编号：2019-052

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日披露了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并于2019年6月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第229号）（以下简称“问询函”）。公司会同本次重组各中介机构，就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现回复如下：

　　问题：根据秦皇岛天业通联重工股份有限公司2019年5月28日披露的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），报告书中重大资产出售涉及的第三笔、第四笔对价支付期限均较《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露的支付期限延长了6个月，分别为《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起24个月、30个月内，涉及金额分别为人民币2亿元、3.72亿元。请你公司就以下事项进行补充说明：（1）重大资产出售涉及的对价支付期限延长6个月的具体原因。（2）请结合上述问题（1）的答复，详细说明华建兴业投资有限公司是否有充足的履约能力，是否存在无法按期付款的风险。（3）上述支付期限延长6个月的安排是否存在损害上市公司股东利益的情形。（4）请独立财务顾问就上述事项发表专项意见。

　　【回复】

　　一、付款时间调整的具体内容

　　根据本次交易各方签订的《〈重大资产出售及发行股份购买资产协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）之约定，各方同意，《重大资产出售及发行股份购买资产协议》原第4.4.1条：置出资产交易总对价12.70亿元由华建兴业按照如下节奏，以现金方式向上市公司支付：（1）第一笔交易对价为5亿元，于协议生效之日起6个月内一次性支付；（2）第二笔交易对价为2亿元，于协议生效之日起12个月内一次性支付；（3）第三笔交易对价为2亿元，于协议生效之日起18个月内一次性支付；（4）第四笔交易对价为3.70亿元，于协议生效之日起24个月内一次性支付。修改为：各方同意，置出资产交易总对价12.72亿元由华建兴业按照如下节奏，以现金方式向上市公司支付：（1）第一笔交易对价为5亿元，于协议生效之日起6个月内一次性支付；（2）第二笔交易对价为2亿元，于协议生效之日起12个月内一次性支付；（3）第三笔交易对价为2亿元，于协议生效之日起24个月内一次性支付；（4）第四笔交易对价为3.72亿元，于协议生效之日起30个月内一次性支付。

　　根据《补充协议》，本次重大资产重组置出资产对价及支付时间进行了如下调整：

　　1、参考深圳鹏信出具的评估报告的评估结果，经交易各方协商确定，置出资产的交易对价为12.72亿元，较之前的预估值12.70亿元增加0.02亿元，相应调整第四笔支付款项为3.72亿元；

　　2、第三笔及第四笔支付期限均延长六个月，由之前的协议生效之日起18个月和24个月调整为24个月和30个月。

　　二、置出资产对价支付安排变更的原因

　　作为本次重大资产重组交易的重要组成部分，《补充协议》对置出资产对价支付安排的调整，是交易各方在友好协商基础上综合考虑确定的，有利于本次交易的顺利推进。其中，置出资产对价前两笔共计7亿元仍按原约定支付，公司在协议生效后12个月内完成置出资产对价总额55.03%的现金收取，有效保障公司利益；后两笔共计5.72亿元分别较原约定支付周期延长六个月，置出资产承接方可以有更充足的时间调配资金完成对价支付。

　　三、置出资产承接方华建兴业及其关联方中国华建的财务情况为支付对价提供了保障

　　华建兴业为中国华建投资控股有限公司（以下简称“中国华建”）控股子公司，最近两年，华建兴业主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　鉴于华建兴业自身账面资金有限，本次置出资产对价支付将主要来自中国华建提供的资金支持，包括但不限于增加注册资本、提供借款等方式。此外，根据本次交易各方签订的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》之约定，中国华建就华建兴业在协议项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。

　　最近两年，中国华建主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　截至2018年末，中国华建账面拥有货币资金7.29亿元，可供出售金融资产59.82亿元，其中可供出售金融资产主要为中国华建持有的数家上市公司股权，资金实力较强。另外，本次置出资产交易对价为分步支付，支付周期为30个月，资金筹措和调配时间充足。

　　根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的条款约定，如华建兴业未能按照协议约定的期限和金额向公司支付任何一笔置出资产交易对价，则华建兴业应立即向公司一次性支付剩余全部交易对价，且应按照前述应付未付交易对价总金额每日0.03%的利率向公司支付延期支付违约金，直至置出资产全部交易对价付清。同时，中国华建就华建兴业在协议项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。

　　四、付款时间调整对上市公司的影响

　　1、付款时间调整系交易各方协商确定，已履行必要程序

　　作为本次重大资产重组的重要组成部分，公司将截至评估基准日全部资产与负债置出，置出资产承接方华建兴业以现金支付置出资产全部对价，有利于公司在重组完成后集中精力发展光伏产业，有利于增加公司现金充裕度，提升公司流动性水平，有助于公司业务的发展。

　　置出资产对价支付安排的调整是本次重大资产重组交易各方友好协商并以《补充协议》形式签署确定，公司独立董事发表了同意的独立意见，且已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，仍需经公司股东大会审议通过。

　　2、本次交易成功实施对上市公司有积极影响

　　本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

　　置出资产对价付款时间为重大资产出售的条款内容，为本次交易相关协议的组成部分，置出对价付款时间调整系交易各方友好协商确定。

　　本次交易完成后，晶澳太阳能将成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围。鉴于晶澳太阳能具有良好的盈利能力，本次交易将有助于公司创造新的利润增长点，增强公司的盈利能力及抗风险能力，有利于保护投资者的利益。

　　根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZB11309号《备考审计报告》和上会会计师出具的上会师报字(2019)第1351号《审计报告》，本次交易完成前后公司盈利能力变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据业绩补偿义务人的承诺，本次重大资产重组交易实施完毕后，晶澳太阳能在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于60,000.00万元、65,000.00万元、70,000.00万元。若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。

　　综上，置出资产对价付款时间调整系交易各方友好协商确定；置出资产承接方华建兴业及其关联方中国华建的现有财务状况为支付对价提供了保障；上述付款时间安排为本次交易相关协议的组成部分，履行了必要的审议程序，本次交易顺利实施将显著提升公司盈利能力，符合全体股东的根本利益。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月12日