本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）于2019年6月4日收到《关于对贵州信邦制药股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 301 号）。公司董事会高度重视，立即组织相关人员对关注函涉及事项进行核查，现将有关问题的回复公告如下：

　　一、报告期，你公司营业收入为65.80亿元，较上年同期增长9.63%；经营活动产生的现金流量净额为-2.19亿元，较上年同期减少208.34%，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-0.95亿元、-2.89亿元、-0.05亿元、1.7亿元。

　　1、请你公司结合业务模式、产品结构、信用政策及收付款情况，说明经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因，以及与营业收入变动趋势存在背离的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　2018年公司经营活动产生现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较2017年减少，主要原因：

　　（1）增加支付上游供应商药品款

　　受“两票制”影响，上游供应商要求预付及现款的结算方式增加，报告期内支付的药品款较上年同期增加。报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长31.06%，公司应付药品款年末数较年初数减少17,507.81万元，预付药品款年末数较年初数增加6,600.23万元。

　　销售商品、提供劳务收到的现金2018年较2017年增加金额未能覆盖购买商品、接受劳务支付的现金2018年较2017年增加金额，导致2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年大幅度减少。

　　（2）增加药品配送保证金

　　公司2018年药品配送保证金净流出17,593.83万元，2017年药品配送保证金净流出8,600.00万元。主要原因为2018年新增贵州医科大学第二附属医院、贵航贵阳医院等药品配送保证金。

　　会计师核查意见：

　　经核查，年报会计师认为，经营活动产生的现金流量净额较2017年大幅减少的原因是合理的。销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动趋势一致。鉴于上述原因，经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势存在背离的原因是合理的。

　　2、请你公司说明前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负值，第四季度经营活动产生的现金流量净额为1.7亿元，显著高于前三季度的原因及合理性。

　　回复：

　　公司前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要原因为医院药品配送保证金增加及“两票制”下预付及现结的药品采购款增加，短期内需要运营资金的投入。第四季度未新增医院药品配送保证金，加之年底加紧催收货款，因此，第四季度经营活动产生的现金流量为净流入16,997.31万元，显著高于前三季度。

　　二、2016年至2018年，你公司的资产负债率分别为39.94%、43.47%、52.38%，近三年负债比例大幅提高；流动比率分别为1.32、1.30、1.25，流动性不断降低。截至报告期末，你公司货币资金余额为16.14亿元，其中受限货币资金1.19亿元。主要有息负债（短期借款+长期借款+应付债券）为41.99亿元。请说明：

　　1、你公司有息负债的主要用途、利率及利息费用支出情况，并结合公司营运资金需求情况，说明公司举债金额是否超过运营所需要的货币资金；如是，请说明必要性和合理性；

　　回复：

　　（1）有息负债的主要用途

　　公司医疗服务业务和医药流通业务对营运资金需求较大，有息负债的主要用途为补充营运资金。2018年公司营业收入较上年度增长9.63%，同时公司因股票回购支出29,998.57万元、收购强生医药、安居医院等子公司支出15,210.56万元、经营性现金流在报告期出现净流出21,856.31万元，营运资金出现暂时性缺口，通过银行借款解决资金缺口是必要且合理的。

　　（2）有息负债的利率及利息支出情况

　　公司2018年利息支出共计19,564.38万元，其中：费用化利息支出19,128.55万元，财政贷款贴息冲减利息费用4,143.70万元，利息费用为14,984.85万元。截止2018年12月31日有息负债明细及利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）公司营运资金需求情况

　　根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》：

　　营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；

　　其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；

　　周转天数=360/周转次数；

　　应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；

　　预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；

　　存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；

　　预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；

　　应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额；

　　公司2018年度合并口径流动资金需求测算结果如下表：

　　■

　　除以上主要营运资金需求外，公司为开展医药流通业务投入医院客户药品配送保证金56,493.83万元、投入对零售药店、上游供应商等的业务保证金8,445.81万元，2018年收购强生医药、安居医院等子公司支出15,210.56万元，股票回购支出29,998.57万元。另外，由于金融环境的不确定性，公司还需要阶段性的增加备付金。

　　综上所述，公司举债金额与当前运营所需货币资金是相匹配的，融资行为具有必要性和合理性。

　　2、你公司货币资金的具体存放情况，除保证金外是否存在其他的抵押、冻结或受到限制的情形；请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利受限情形发表专项意见；

　　回复：

　　公司2018年末货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：银行承兑汇票保证金：其他货币资金中8,806.62万元为向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款。

　　注2：用于质押的货币资金：公司以银行承兑汇票共209份，票面价值共计8,010.95万元和货币资金2,100.16万元为公司在交通银行股份有限公司贵州省分行9,100万元借款提供质押担保；本公司全资子公司贵州盛远医药有限公司在交通银行股份有限公司贵州省分行的500万元借款通过票据进行质押担保，截止2018年12月31日，票据到期存放于保证金账户余额为555.55万元。用于质押的货币资金共计2,655.71万元。

　　注3：冻结货币资金：全资子公司中肽生化有限公司因诉讼事项被冻结的银行存款。截至资产负债表日，冻结金额460万元，该诉讼未决。徐琪作出《关于未决诉讼事项的承诺》，承诺该未决诉讼事项可能对中肽生化有限公司产生的潜在赔付风险及相关费用由其承担全部赔偿责任，并且放弃因承担上述赔偿责任而对中肽生化有限公司的追偿权利。若中肽生化有限公司先行承担了连带赔偿责任，由其对中肽生化有限公司履行赔付责任。

　　注4：保函保证金及ETC保证金：其他货币资金中保函保证金15万元。担保到期日2020年8月14日，担保合同编号：17GB053；其他货币资金中ETC保证金0.90万元。

　　截至2018年12月31日，公司库存现金存放至公司，银行存款及其他货币资金全部存放至银行。

　　会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为，公司期末货币资金是真实及准确的；截至期末，库存现金存放至公司，银行存款及其他货币资金全部存放至银行，货币资金的存放是安全的。公司对货币资金中存在其他的抵押、冻结或受到限制的情形已进行充分披露，不存在应披露未披露的情形。

　　3、结合你公司在手可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能力等，说明公司短期和长期的偿债能力，是否存在流动性风险，以及拟采取的应对或防范风险的措施。

　　回复：

　　截止2018年12月31日，公司流动资产中货币资金、应收票据及应收账款、存货合计553,026.63万元，占资产总额的50.95%，其中：公司货币资金余额161,424.47万元，扣除受限货币资金11,938.23万元及募集资金账户余额9,500.95万元后，可动用资金139,985.28万元；应收票据16,673.34万元均为银行承兑汇票，应收账款270,483.18万元主要为应收二级以上公立医院及各级医保部门款项；存货104,445.64万元主要为待销售或生产的库存商品及原材料，以上三类流动资产的变现能力很强，流动性风险较小，有足够的短期和长期偿债能力。公司2017年经营活动产生的现金流量净额20,174.29万元，利息费用10,575.03万元，现金利息保障倍数为1.91倍；2018年因经营活动产生的现金流量净额出现负数，无法计算当期现金利息保障倍数。

　　为应对流动性风险对利息保障及长短期债务到期偿还的可能影响，公司2019年已采取的相关措施有：（1）催收应收款项，对超账期的应收款项定期清理，并进行专人逐户催收；（2）根据各子公司2019年业务开展情况确定匹配的营运资金，多余资金归还公司财务资助；（3）开展中期票据及公司债发行工作，调整长短期借款结构，降低短期借款比例；（4）根据公司经营规模及营运资金周转情况适时调整间接融资规模，必要时考虑归还部分银行借款，降低有息负债余额。

　　三、报告期末，公司商誉的账面价值为人民币23.15亿元，本期计提商誉减值准备为15.37亿元，主要为计提子公司中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司商誉减值准备。请你公司说明报告期商誉减值测试的方法、具体计算过程、主要参数等，分析是否与以往年度存在重大差异，并结合子公司的经营情况、财务指标变化等，说明你公司本期对其计提大额商誉减值的原因和合理性，核实以前年度是否存在商誉减值计提不充分的情况。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　1、商誉明细情况及商誉减值测试情况

　　（1）商誉明细情况

　　公司2018年末商誉情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年11月，中肽生化有限公司派生分立为中肽生化有限公司和康永生物技术有限公司。分立后两家均由公司100%持股。该报告结构的改变，并未影响到原中肽生化有限公司的业务以及已分摊商誉的资产组组合的构成。故分立后中肽生化有限公司和康永生物技术有限公司合并作为一个资产组组合测试商誉减值。

　　（2）商誉减值测试情况

　　①　商誉减值测试的方法

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　A  预计未来净现金流量的现值

　　资产组组合预计未来现金流量是指以委估资产的当期状况为基础，以税前口径为预测依据，在现有管理经营模式下，在主要资产的剩余可使用年限内可产生的经营现金流量。

　　B  公允价值减去处置费用后的净额

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　由于不存在销售协议和类似资产组合相关活跃市场，可以根据企业以市场参与者的身份，对资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估咨询的基本思路及方法，分析及计算资产组的公允价值。计算公允价值减去处置费用的净额时，应当根据会计准则的具体要求合理估算相关处置费用。

　　将中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司与商誉减值测试相关的资产视同为一个资产组组合，该资产组组合内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组组合未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组组合内的资产进行有效配置或重置的前提下，资产组组合在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组组合在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产的公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组组合预计未来净现金流量现值。

　　因此，采用预计未来净现金流量的现值方法计算资产组组合的可收回金额。

　　②　资产组组合商誉减值的计算过程

　　单位：万元

　　■

　　③　主要参数情况

　　■

　　中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州信邦制药股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司资产组组合可收回价值资产评估咨询报告》（中天华咨报字[2019]第2018号）的评估结果。包含商誉的资产组或资产组组合依据未来现金流量折现法评估的资产组可收回金额31,175.46万元低于包括整体商誉资产组公允价值184,856.74万元，期末应确认商誉减值损失153,681.27万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失153,681.27万元。

　　包括商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.38%。预计2019年至2023 年之间销售收入增长率分别为16.20%、-0.93%、5.79%、3.76 %、2.15%。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计收入、成本及其他相关费用。

　　公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。

　　2017年、2018年两次评估主要参数及差异情况

　　■

　　注：2019年预测营业收入中包含2018年审计调整事项，剔除该影响后，2019年收入增长率为8.3%、2020年收入增长率为6.3%。

　　综上，在进行2018年商誉减值测试时，公司根据2018年的经营客观情况、历史经验及对市场发展的预测确定商誉减值测试的主要参数，除市场环境变化导致对未来预测的收入增长率和净利润率发生变化之外，其余参数与以往年度相比不存在重大差异。

　　2、中肽生化有限公司近年来的经营情况、财务指标、主要产品、市场环境及以前年度商誉减值情况

　　中肽生化有限公司2015年至2017年分别实现营业收入20,933.22万元、26,526.22万元、30,552.54万元；扣非后净利润分别为8,253.06万元、12,417.41万元、12,536.40万元，毛利率分别为69.67% 、73.34%和71.00%；销售利润率分别为40.46%、50.12%和42.13% 。

　　中肽生化有限公司2016年营业收入增长率为26.72%、扣非后净利润增长率为50.46%，2017年营业收入增长率为15.18%、扣非后净利润与2016年相比基本持平。中肽生化有限公司2017年营业收入及净利润增长率放缓的主要原因为：中肽生化有限公司主要产品诊断试剂（近三年收入占比主营业务收入分别为60.77%、59.07%、41.41%）的客户集中在美国，2016年以来美国市场同类型的供货企业增加，其市场份额受到一定影响，2015年至2017年诊断试剂产品收入增长率分别为15.22%、11.74%、-21.81%，迫于市场压力，中肽生化有限公司对诊断试剂产品的销售价格进行了下调，2017年诊断试剂产品单价较2016年下降了9.82%，由于上述因素导致2017年诊断试剂销售收入下降。

　　由于美国市场的竞争加剧，为了应对诊断试剂产品在美国市场所受到的影响，中肽生化有限公司2017年开始布局，致力于新市场的开拓，针对中国、欧盟、亚非等国际市场做了大量的市场开发工作，中标入围中华人民共和国公安部吸毒检测试剂供应商目录；自2017年起，中肽生化有限公司开始参加国际性展会如德国Medica、迪拜MedLab，宣传品牌形象，菲律宾，巴西等均有客户启动注册；为树立CE区域品牌知名度，和欧洲知名团队合作，开启欧洲市场营销活动，从定性产品到定量产品，实验室到医院渠道的挖掘和拓展。2018年在展会的基础上，中肽生化有限公司更积极拜访客户，深入了解市场及渠道，在巴西，印尼，泰国，马来西亚等国家都启动了注册。国际市场开拓在填补美国市场份额的减少之外，对中肽生化有限公司诊断试剂产品的全球市场推广起到了积极的作用。

　　同时，中肽生化有限公司根据自身在多肽领域的优势，计划加大对多肽商业化项目的开发，与众多客户进行了意向性谈判。

　　公司认为，2017年度虽已出现业绩未完全符合预测，但是总体偏离范围不大，公司管理层讨论了上述改善措施及经营计划，认为举措妥当，业绩恢复增长可期，在此基础上，公司对中肽生化有限公司的未来预期收益情况进行了测算，测算结果表明不存在商誉减值。

　　3、2018年计提商誉减值的原因

　　2018年底至2019年初，结合中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司2018年四季度经营情况，公司对经营环境的变化进行了充分分析，国际宏观环境及中美贸易摩擦将持续影响中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司的未来经营，存在较明显的商誉减值迹象。公司2018年计提商誉减值的具体原因如下：

　　（1）市场竞争进一步加剧的影响

　　中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司诊断试剂产品主要为毒品检测类产品，由于美国市场同类型供应商的竞争激烈，而新开发的中国及国际市场的销售暂时没有达成预期效果，新产品开发延期上市也产生了一定的影响，中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司2018年诊断试剂产品单价再次下调8.50%，销售量下降12.02%，导致销售收入下降19.49%。

　　（2）国际宏观环境及中美贸易摩擦的影响

　　中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司持续拓展了很多新的客户，但受全球宏观经济下滑及客户自身经营原因的影响，2018年几个主要商业化项目客户的采购量没有达到原有的预期，导致中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司产品销售收入下降。

　　中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司作为多肽产品全球主要供应商，竞争优势较强，其主要客户集中在美国（近70%），2018年受中美贸易摩擦影响，造成客户对未来不确定性（高关税）的担忧，很多原本客户意向由中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司承接的订单，暂停或改由美国本土的供应商承接，造成了中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司市场份额的下降。

　　受上述因素影响，中肽生化有限公司2018年实现营业收入21,193.63 万元、净利润为6,031.20万元；较2017年的营业收入30,552.54万元、净利润12,871.61分别下降了30.63%、53.14 %；2018年毛利率为62.29%、销售净利润率为28.46%，较2017年毛利率71.00%、销售净利润率42.13% 有较大幅度的下降。

　　基于国际大环境及市场的严峻形势及上述经营数据表明的减值迹象，公司在2018年聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对与中肽生化有限公司、康永生物技术有限公司相关的商誉减值进行了测试，在进行商誉减值测试时充分考虑了各种因素对未来市场份额、营业收入、利润、收入增长率等关键测试指标的影响，经测试，应计提商誉减值金额153,681.27万元。公司第七届董事会第十二次会议通过了《关于2018年度计提减值准备的议案》。故公司在2018年计提大额商誉减值是合理的，不存在以前年度商誉减值计提不充分。

　　会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为，2018年末计提的商誉减值的原因是合理的，资产评估师选取的评估方法恰当，采用的评估模型及评估数据合理，与以前年度不存在重大差异。公司在2017年度根据当时的情形未计提商誉减值是合理的。

　　四、报告期末，你公司存货期末余额为10.44亿元，同比增加49.20%，存货跌价准备计提金额为0。请结合行业环境、市场行情、存货性质特点、公司产销政策等说明存货大幅增长的原因，存货可变现净值的计算确认情况以及未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　1、存货明细及变化情况

　　公司2018年末存货情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司存货包括原材料、产成品及库存商品、包装物、在产品、自制半成品、周转材料和消耗性生物资产，2018年末较2017年末增长较多的为原材料、产成品及库存商品和在产品。

　　根据国家税务总局贵州省税务局文件《国家税务总局关于印发《贵州省〈农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法〉操作规程（试行）》的通知》，针对试点纳税人购进农产品，不再凭增值税专用发票等扣税凭证抵扣增值税进项税额。该操作规程自2018年9月1日实施。公司作为试点纳税人，自2018年9月起实施购进的农产品按含税价计入账价值，截至2018年9月1日，公司进项税转出2,232.84万元。期末影响的项目涉及原材料、产成品、在产品和自制半成品。

　　（1）原材料变动原因分析

　　公司原材料库存中增长较快为人参，金额由期初6,495.13万元（不含税）增加至期末9,209.36万元（含税）。人参为公司主要产品益心舒胶囊的主要原材料，2018年度人参市场采购价格持续较低，公司结合销售、生产及库存合理备货。

　　（2）产成品及库存商品变动原因分析

　　① 合并范围变动

　　公司2018年度新增非同一控制下企业合并和新设企业共计16家，导致库存商品新增如下：

　　■

　　2018年度减少的黔东南众康医院有限公司、贵州远泰合力医疗器械有限公司期初无库存。

　　② 药品流通企业库存商品变动情况

　　公司主要药品流通企业库存商品变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　贵州科开医药有限公司和贵州盛远医药有限公司库存商品期初期末变动较大的原因为公司对其两家药品流通企业发展战略规划的变化所致。贵州科开大药房连锁有限公司为药品零售企业，2018年新增4家门店。其他药品流通企业期末存货增加是各家药品流通企业结合订单及库存合理备货。公司药品流通企业一般备货1个月左右，同时根据市场需求变化进行动态调整。主要药品流通企业次月销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　贵州美杏林商贸有限公司除了销售耗材外，还销售医疗器械，医疗器械的销售周期较长，次月未实现全部销售。贵州科开大药房连锁有限公司药品零售企业，网点较多，每年年末均会提前为“元旦”、 “春节”备货，年末备货量通常为2个月左右。

　　（3）在产品变动原因分析

　　公司的在产品为在线在产，期末较期初增加2,116.05万元。主要为新增12个批次6,796公斤的水蛭灭菌粉，金额共计3,471.00万元。

　　2、存货可变现净值的计算确认情况

　　（1）存货跌价准备的具体方式

　　由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，计提存货跌价准备。通过计算不同类别存货的可变现净值低于成本的金额，确定存货跌价准备计提的金额。

　　（2）不同类别存货可变现净值的确定依据

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。报告期各期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（3）存货跌价准备情况

　　公司药品销售价格均按照各省医药招标平台价格确定，现有成本低于销售价格，故未对存货计提存货跌价准备。

　　会计师核查意见：

　　经核查，年审会计师认为，期末存货大幅度增长的原因是合理的，符合行业环境、市场行情、存货性质特点及公司的产销政策；存货跌价准备依据的资料、假设及计提方法合理，可变现净值计算正确，期末未计提存货跌价准备是合理的。

　　五、报告期末，你公司其他应收款期末余额为7.32亿元，同比增长60.30%。请你公司根据其他应收款的性质、明细情况，说明报告期末大幅增长的原因，是否存在与关联方往来款项，并说明单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款全额计提坏账准备的原因及合理性。

　　回复：

　　1、公司其他应收款性质及明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司其他应收款增长原因

　　报告期末，公司其他应收款年末余额为73,172.91万元，较年初余额45,648.90万增加27,524.01万元，同比增长60.30%，增加的主要原因为：

　　注1：公司报告期内收购医药流通公司，约定由被收购公司少数股东负责清理原有债权债务，截止2018年12月31日暂未清理完毕的余额3,737.35万元。

　　注2：报告期内医药流通业务对零售药店、上游供应商等的业务保证金增加7,281.71万元。

　　注3：报告期内增加贵州医科大学第二附属医院、贵航贵阳医院等医院客户药品配送保证金17,593.83万元。

　　3、公司其他应收款中不存在与关联方的往来款项。

　　4、公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款3,723.49万元，全额计提了坏账准备，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　①2004 年 3 月，本公司与广东泰禾生物药业有限公司（以下简称“广东泰禾”）签订《人参皂甙 -Rd 原料药及人参皂甙-Rd 注射液技术转让及联合研制协议》。根据协议，公司应向广东泰禾支付人民币 4,300.00万元，获得中药 I 类新药人参皂甙-Rd 的新药证书、专利独家使用权和专用生产权。2015年11月国家药监局正式发布了《中药新药治疗中风临床研究技术指导原则》，根据以上指导原则要求，对比该产品前期研究完成情况，综合考虑研发的再投入及结果的不确定性，经公司研究决定终止该项目，截止2016年12月31日止，公司对已向广东泰禾累计支付的3,249.21万元全额计提了坏账准备。

　　②报告期内，公司、黔东南众康医院有限公司与贵州医科大学第二附属医院协商，黔东南众康医院有限公司与贵州医科大学第二附属医院终止合作，黔东南众康医院有限公司向贵州医科大学第二附属医院移交技改工程、在建工程、固定资产等资产并收回终止募投项目资金，黔东南众康医院有限公司于2019年1月22日完成工商注销登记。因此，公司于2018年12月31日将对黔东南众康医院有限公司的财务资助余额474.28万元全额计提坏账准备。

　　六、本报告期，你公司管理费用金额为4.54亿元，较上年同期增长42.05%。请结合管理费用构成明细，说明报告期管理费用大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2018年度管理费用45,389.59万元，较上年度31,954.15万元增加13,435.44万元，增长幅度为42.05%，主要原因为：（1）公司2018年度收购了强生医药、安居医院等子公司，合并范围增加，新收购子公司2018年度管理费用列支6,474.81万元；（2）公司下属肿瘤医院三期、白云医院二期、六枝博大医院投入运营，新增床位600张左右，新朝阳医院报告期收入大幅增加，带来管理费用相应增加，以上医院报告期管理费用较上年增加3,210.79万元；（3）扣除前述两项后，管理费用35,703.99万元，较上年度31,954.15万元增加3,749.84万元，主要为薪酬支出及折旧摊销增加。

　　七、年报显示，报告期末你公司审批担保额度为30.50亿元，实际发生额为37.31亿元，担保余额为19.86亿元，占净资产比例为39.97%。请你公司说明实际担保发生额超过经审批担保额度的原因，是否按照规定履行审批程序和披露义务，并结合被担保方目前的经营情况、资产规模、资信状况以及相关债务是否出现逾期情况，评估你公司是否存在承担担保责任的风险，如是，请充分进行提示。

　　回复：

　　1、实际担保发生额超过经审批担保额度的原因，是否按照规定履行审批程序和披露义务。

　　2018年度公司经审议的担保额度为 305,000 万元，年初担保余额为221,050万元，报告期内因归还借款解除的担保174,550万元，报告期内签订的担保152,050万元（其中140,550万元为归还到期债务后重新借款发生的担保；11,500万元为新增借款发生的担保），2018年每笔担保发生时公司未履行完毕的担保额度均未超过305,000 万元，截至2018年12月31日公司尚未履行完毕的担保余额为 198,550万元。公司实际担保发生额未超过经审批担保额度。

　　发生担保义务时，公司均按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，真实、准确、及时地在公司指定的信息披露媒体逐笔履行了信息披露义务。

　　2、结合被担保方目前的经营情况、资产规模、资信状况以及相关债务是否出现逾期情况，评估你公司是否存在承担担保责任的风险。

　　公司的担保，均为对全资或控股子公司的担保（担保对象为控股子公司时，需向公司提供反担保），担保对象为下属的商业流通和医疗服务企业，无除此之外的对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。主要的被担保对象2018年的经营情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司及下属子公司目前无债务逾期，也未发生过逾期归还债务的情况，无不良征信记录和违约负债，资信状况良好。目前公司及下属子公司日常经营有序进行，科开医药、肿瘤医院、盛远医药盈利情况良好，白云医院2018年亏损主要是由于二期第二住院大楼2017年投入使用，营业收入增加尚不能覆盖折旧、摊销等管理费用的增加，该院2018年度至2019年一季度经营性现金流均为正数，不影响短期借款的偿还。综上所述，公司承担担保责任风险的可能性极小。

　　八、年报显示，你公司控股股东西藏誉曦创业投资有限公司所持公司股份已全部被司法冻结。请说明控股股东所持股份被司法冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施；并结合控股股东所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险。

　　回复：

　　1、西藏誉曦创业投资有限公司（以下简称“西藏誉曦”）所持贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）股份已全部被司法冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施。

　　因西藏誉曦之控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）债权人申请财产保全，公司的第一大股东西藏誉曦持有的公司股份358,764,349股（占公司总股本的21.52%，占其直接所持股份的100%）被河北省高级人民法院司法冻结，冻结开始日为2018年7月17日，冻结到期日为2021年7月17日。

　　截至目前，誉衡集团就其股份被司法冻结事宜正与相关债权人进行沟通和协商，争取达成初步意见；针对债务问题，誉衡集团已成立专项小组，并在积极尝试通过出售资产等多种方式筹措资金，誉衡集团和西藏誉曦将继续与相关债权人保持沟通，加快资金筹措，积极协商解除司法冻结的情况。

　　2、西藏誉曦所持公司股份的质押、司法冻结等受限状态，对公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险

　　誉衡集团和西藏誉曦与公司为不同主体，在资产、业务、财务等方面均保持独立。因此，西藏誉曦所持有公司股份被司法冻结，不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响。

　　誉衡集团和西藏誉曦正与债权人就司法冻结等相关事宜进行积极的沟通协商，争取尽快化解冻结风险。截至目前，公司控股股东无变更风险。

　　公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司将提醒西藏誉曦严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年六月十三日