证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2019-36号

　　国机汽车股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知于2019年6月5日以电子邮件方式发出，会议于2019年6月10日以通讯表决方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　根据《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司进一步明确股东大会召开方式为现场和网络投票形式，并拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉》的公告。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于修订《董事会议事规则》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉》的公告。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

　　鉴于公司已变更信息披露指定媒体，现对《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订，具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于预计2019年度日常关联交易的议案

　　该议案在2018年年度股东大会上被否决后，公司主动与投资者进行了沟通，公司董事会认真研究了该议案，认为该议案没有损害中小股东利益，并进行了重新审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案

　　公司已完成发行股份购买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，为满足中汽工程结算业务和信贷业务需要，公司拟与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署《金融服务合作协议》，公司在国机财务的存款余额由不超过40亿元增加至60亿元，国机财务为公司提供的综合授信由40亿元增加至60亿元。

　　该议案在2018年年度股东大会上被否决后，公司主动与投资者进行了沟通，公司董事会认真研究了该议案，认为该议案没有损害中小股东利益，对关联交易额度进行了调整并重新审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　会议同意将上述一至二项议案、四至五项议案一并提交2019年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　（一）《第七届董事会第三十三次会议独立董事意见》。

　　四、报备文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2019年6月11日

　　证券代码：600335         证券简称：国机汽车        公告编号：临2019-37号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司章程》的规定，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟进一步明确股东大会召开方式为现场和网络投票形式，并对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　　■

　　根据《公司法》及《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

　　■

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2019年6月11日

　　证券代码：600335         证券简称：国机汽车       公告编号：临2019-38号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易预计需要提交至股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　为保证2019年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2019年度公司预计发生关联交易总额为人民币307,646万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2019年第一次临时股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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　　■

　　注1：2018年的数据不包含中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）与除公司外的关联方发生的关联交易数据。

　　注2：2018年公司所属子公司汇益融资租赁（天津）有限公司计划与国机集团所属企业开展售后回租固定资产业务，预计规模8亿元；但由于时间周期、资金成本等问题，实际发生业务规模为1.15亿元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2019年度的日常关联交易的基本情况如下：

　　■

　　注3：由于公司已完成对中汽工程的重组，中汽工程及其控股公司如机械工业第四设计研究院有限公司不再是公司关联方，2019年日常关联交易预计金额包括中汽工程及其控股公司拟与关联方发生的关联交易数据。

　　注4：2019年公司将继续推进与国机集团所属企业开展融资租赁业务，预计新增融资租赁业务15亿元，保理业务5亿元，委托管理资产6亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国机械工业集团有限公司

　　中国机械工业集团有限公司注册资本人民币260亿元，法定代表人：张晓仑，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

　　2、中国通用机械工程有限公司

　　中国通用机械工程有限公司注册资本人民币18300万元，法定代表人：马长春，住所：北京市西城区太平街甲2号，经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员；销售医疗器械III、II类：医用电子仪器设备（6821-1除外），医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用化验和基础设备器具（医疗器械经营许可证有效期至2019年07月23日）；建设工程项目管理；石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；设备监理；有色金属、钢材的销售；与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销。

　　3、中国机械设备工程股份有限公司

　　中国机械设备工程股份有限公司注册资本人民币412570万元，法定代表人：张淳，住所：北京市西城区广安门外大街178号，经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。

　　4、国机铸锻机械有限公司

　　国机铸锻机械有限公司注册资本人民币12900万元，法定代表人：庞洛明，住所：山东省济南市长清区凤凰路500号001，经营范围：机械设备及配件、液压和气压动力机械及元件、通用零部件、电气控制系统的技术开发、设计、制造、销售、安装；建筑工程总承包；工程技术服务、技术咨询；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术出口除外）；自有房屋租赁；机械设备租赁。

　　5、国机智骏汽车有限公司

　　国机智骏汽车有限公司注册资本人民币80000万元，法定代表人：陈有权，住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号，经营范围：新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务；汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；汽车充电服务；新能源汽车充电设施建设运营；汽车与新能源汽车远程监控设备；动力电池循环利用技术研发；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务；房屋修缮服务；土石方工程施工。

　　6、中国福马机械集团有限公司

　　中国福马机械集团有限公司注册资本人民币92911.70366万元，法定代表人：刘群，住所：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦，经营范围：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。

　　7、中国机械国际合作股份有限公司

　　中国机械国际合作股份有限公司注册资本人民币38197.10万元，法定代表人：赵立志，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。

　　8、北京国机联创广告有限公司

　　北京国机联创广告有限公司注册资本人民币1000万元，法定代表人：任伟，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。

　　9、国机资本控股有限公司

　　国机资本控股有限公司注册资本人民币237000万元，法定代表人：杨鸿雁，住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　10、中国农业机械化科学研究院

　　中国农业机械化科学研究院注册资本人民币63492.90万元，法定代表人：王博，住所：北京市朝阳区德胜门外北沙滩一号，经营范围：农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农牧业、机械电子、农副产品加工业成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工；农牧业、机械电子、农副产品加工业设备的生产、装配、维修、销售；进出口业务；汽车、摩托车的销售；自有房屋的租赁；房屋装修；境内外展览；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理。

　　11、合肥苏阳光伏发电有限公司

　　合肥苏阳光伏发电有限公司注册资本人民币1000万元，法定代表人：金永传，住所：合肥市高新区习友路1699号阳光电源研发中心6楼617室，经营范围：6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电；光伏电站建设、维护；太阳能技术咨询服务。

　　12、第一拖拉机股份有限公司

　　第一拖拉机股份有限公司注册资本人民币98585万元，法定代表人：赵剡水，住所：河南省洛阳市建设路154号，经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司（含本公司成员企业）自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。

　　13、河南中昌置业有限公司

　　河南中昌置业有限公司注册资本人民币1000万元，法定代表人：张龙战，住所：洛阳市涧西区江西路10号6幢2层，经营范围：房地产开发与经营（凭证）。

　　14、洛阳中收机械装备有限公司

　　洛阳中收机械装备有限公司注册资本人民币22857.142857万元，法定代表人：朱卫江，住所：洛阳市西工区红山乡工业园区纬6路2号，经营范围：农业机械、工程机械及配件、内燃机、风力机械、建筑机械、机械电子设备、成套设备的研究、开发、制造、销售、租赁、展销；承包农牧渔业工程项目的设计和设备成套；经营本企业自产的机电产品，成套设备及相关技术的进出口业务；铸锻件和备件、发电机组、汽车（不含小轿车）、钢锭的销售；机动车维修（凭有效机动车维修经营业务许可证经营）；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁。

　　15、一拖国际经济贸易有限公司

　　一拖国际经济贸易有限公司注册资本人民币6600万元，法定代表人：刘沛，住所：河南省洛阳市建设路１５４号，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）和售后服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（凭经营资格证书经营）；仓储（不含化学危险品及有污染性货物）；道路普通货物运输；预包装食品的销售。

　　16、中国一拖集团有限公司

　　中国一拖集团有限公司注册资本人民币302374.96万元，法定代表人：赵剡水，住所：洛阳市建设路154号，经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　17、机械工业勘察设计研究院有限公司

　　机械工业勘察设计研究院有限公司注册资本人民币10500万元，法定代表人：杨永林，住所：陕西省西安市新城区咸宁中路51号，经营范围：工程设计与咨询；工程总承包及项目管理；工程监理；城乡规划、旅游规划、土地规划设计与咨询；岩土工程勘察、设计、试验、检测；工程测量与监测、摄影测量与遥感、海洋测绘、不动产测绘与地理信息系统；地质灾害评估、勘查、设计、监理；水文地质、工程地质、环境地质调查与勘查；土地整理；水资源论证与固体矿产勘查；环境影响评价、环境污染治理工程；文物保护工程勘察设计与监理；工程物资及设备销售与租赁；房屋租赁。

　　18、国机联合（北京）工程管理有限公司

　　国机联合（北京）工程管理有限公司注册资本人民币1000.00万元，法定代表人：王阳，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5018号，经营范围：建设工程项目管理；承办展览展示活动；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；组织文化交流活动（不含营业性演出）；展厅的布置设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务；市场调查；企业策划；企业管理；信息咨询；包装装潢设计；销售汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、安全技术防范产品、润滑油、建筑材料、针纺织品、日用品、工艺品、花卉、汽车、化妆品；投资管理；销售食品。

　　19、国机资产管理有限公司

　　国机资产管理有限公司注册资本人民币134980.00万元，法定代表人：张弘，住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。

　　20、西麦克国际展览有限责任公司

　　西麦克国际展览有限责任公司注册资本人民币1100万元，法定代表人：张力，住所：北京市西城区百万庄南街1号四层，经营范围：承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。

　　21、北京卓众出版有限公司

　　北京卓众出版有限公司注册资本人民币1778万元，法定代表人：杜海涛，住所：北京市朝阳区德外北沙滩1号，经营范围：主办、编辑、出版、发行《机电商报》、《农业机械》、《汽车与驾驶维修》、《车主之友》、《汽车导购》、《越玩越野》、《商用汽车》、《工程机械与维修》、《今日工程机械》和《数码摄影》报刊；主办《矿业装备》期刊、《汽车测试报告》杂志、《设备管理与维修》杂志、《中国人物年鉴》期刊、《农业工程》杂志、《汽车观察》；图书、报纸、期刊批发、零售、网上销售；主办、出版《中国老区建设》期刊、《旅游与摄影》、《房车与露营》和《专用车与零部件》、《科技新时代》；出版《遗产与保护研究》期刊；出版音像制品（中华人民共和国音像制品出版许可证有效期至2025年6月30日）；出版电子出版物（中华人民共和国电子出版物出版许可证有效期至2025年6月30日）；出版《今日制造与升级》期刊；主办《世界遗产》期刊；出版《今日消防》期刊；出版《大医生》期刊；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息业务经营许可证有效期至2021年4月7日）；同本单位出版范围相一致的互联网杂志、互联网音像出版物、互联网电子出版物、手机出版物（中华人民共和国网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2020年9月25日）；第二类互联网视听节目服务中的第三项：科技等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务（信息网络传播视听节目许可证有效期至2019年12月05日）；利用自有媒介设计、制作、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示活动；零售纸张；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、体育用品、文具用品、五金交电、家用电器、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、照相器材、钟表、眼镜；应用软件服务（不含医用软件服务）；基础软件服务；技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；企业管理咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；租赁电子产品。

　　22、中汽人才交流中心有限公司

　　中汽人才交流中心有限公司注册资本人民币200万元，法定代表人：彭明京，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件。

　　23、济南铸造锻压机械研究所有限公司

　　济南铸造锻压机械研究所有限公司注册资本人民币32058.76万元，法定代表人：张波，住所：济南市长清区凤凰路500号，经营范围：期刊出版（有效期限以许可证为准）；开发、设计、制造、安装、销售、维修：铸造机械，金属成形机床，金属切割及焊接设备，液压和气压控制系统及元件，通用零部件，电气控制系统；铸造锻压机械技术咨询、推广与服务；铸造锻压机械质量检测；国内广告业务；进出口业务；机械设备租赁；房屋租赁。

　　24、一拖（洛阳）物流有限公司

　　一拖（洛阳）物流有限公司注册资本人民币1449.506935万元，法定代表人：王克俊，住所：洛阳市涧西区建设路154号，经营范围：普通货物运输、大型物件运输；整车上下站服务；土石方工程承揽及作业；汽车（不含小轿车）销售，农业机械、工程机械、零部件制造和主机及配件购销；产品车发送及相关服务；货运信息服务；车辆租赁；仓储服务；机械加工；设备安装调试；国际货物运输代理（以上内容涉及许可的凭有效许可证经营）；重油、润滑油购销；矿产品、金属材料、铁合金购销；煤炭（无仓储）销售；建筑材料的生产销售；机动车配件的销售；下列项目限分支机构经营：机动车维修，住宿服务，餐饮服务，会务服务，停车服务，房屋租赁，物流技术服务。

　　25、天津工程机械研究院有限公司

　　天津工程机械研究院有限公司注册资本人民币40000万元，法定代表人：郑尚龙，住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区北辰科技园区华实道91号，经营范围：技术开发、咨询、检测、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、销售、修理；从事广告业务；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工业务。

　　26、中国三安建设集团有限公司

　　中国三安建设集团有限公司注册资本人民币13501万元，法定代表人：任国防，住所：陕西省西安市新城区咸宁中路49号，经营范围：建筑工程、机电工程、冶金工程、钢结构工程、消防工程、环保工程、电子与智能化工程的承包；动力站锅炉房工程、管道工程的承包；非标准设备、金属构件的制作、安装；建筑物拆迁；房屋、机械设备的租赁；工程咨询及项目管理服务；承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营的商品和技术除外）。

　　27、中国机械工业建设集团有限公司

　　中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67000万元，法定代表人：徐衍林，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。

　　28、中国机械工业第四建设工程有限公司

　　中国机械工业第四建设工程有限公司注册资本人民币8728万元，法定代表人：王瑞卿，住所：郑州市嵩山北路83号，经营范围：机电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；冶金工程施工总承包；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；施工劳务；承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术服务；技术咨询；进出口业务；钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。

　　29、济南铸锻所检验检测科技有限公司

　　济南铸锻所检验检测科技有限公司注册资本人民币1000万元，法定代表人：崔瑞奇，住所：山东省济南市高新区创新谷一号孵化器主楼第八层 Z-1-380室，经营范围：机电设备、铸造锻压机械检验检测、技术研发；铸造锻压机械标准化服务；铸造锻压机械技术咨询、推广与服务；期刊编辑；国内广告业务；会议及展览服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　30、洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司

　　洛阳中收机械装备有限公司注册资本人民币2000万元，法定代表人：赵一荣，住所：洛阳市涧西区西苑路39号，经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　国机集团是公司控股股东，目前持有公司70.54%的股份。

　　中国通用机械工程有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、国机铸锻机械有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国机械国际合作股份有限公司、北京国机联创广告有限公司、国机资本控股有限公司、中国农业机械化科学研究院、合肥苏阳光伏发电有限公司、第一拖拉机股份有限公司、河南中昌置业有限公司、洛阳中收机械装备有限公司、一拖国际经济贸易有限公司、中国一拖集团有限公司、机械工业勘察设计研究院有限公司、国机联合（北京）工程管理有限公司、国机资产管理有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、北京卓众出版有限公司、中汽人才交流中心有限公司、济南铸锻所检验检测科技有限公司、一拖（洛阳）物流有限公司、天津工程机械研究院有限公司、中国三安建设集团有限公司、中国机械工业第四建设工程有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、济南铸造锻压机械研究所有限公司、洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。国机智骏汽车有限公司的董事长为公司董事长陈有权先生。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业。

　　中国通用机械工程有限公司是通用机械行业中集工程承包、设备集成、技术服务、进出口贸易为一体的专业工程公司。

　　中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团，是香港上市公司。

　　国机铸锻机械有限公司是从事机械设备及电子元器件的技术开发、销售、安装；工程技术服务、咨询及总承包、货物进出口的综合公司。

　　国机智骏汽车有限公司是致力于构建覆盖新能源汽车研发、制造、销售和服务的全球化全价值链生态体系的创新型企业。

　　中国福马机械集团有限公司是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，动力机械、人造板机械等产品处于国内领先地位。

　　中国机械国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力的企业，在汽车整车出口和关键零部件进口方面具有较强的市场竞争优势。

　　北京国机联创广告有限公司是专业从事企业活动策划执行、展览展示、影视服务、平面设计、媒体代理的综合机构。

　　国机资本控股有限公司是国机集团所属的专业化资本运作平台和金融服务平台。

　　中国农业机械化科学研究院是国家首批创新型企业和高新技术企业，是我国农业机械领域战略策源中心、技术创新中心、产品辐射中心和国际交流中心。

　　合肥苏阳光伏发电有限公司是业内领先的光伏发电企业。

　　第一拖拉机股份有限公司主要从事生产农业机械、工程机械、动力机械、汽车和零部件等多系列产品的现代化企业。

　　河南中昌置业有限公司是国机集团所属三级企业，主要从事房地产综合开发。

　　洛阳中收机械装备有限公司是国内最专业的研发、生产收获机械的企业，拥有“中国收获”农机知名品牌及多项自主知识产权技术。

　　一拖国际经济贸易有限公司是一拖集团唯一的对外窗口，全面负责一拖集团的国际业务。

　　中国一拖集团有限公司是以农业机械为核心，同时经营动力机械、零部件等多元产品的大型装备制造企业集团，是中国农机工业的重点骨干企业。

　　机械工业勘察设计研究院有限公司是国家大型综合性勘察设计单位，拥有国家建设部、国家发改委、国家测绘局、环保部、铁道部等颁发的工程勘察综合甲级，工程咨询甲级和建筑工程、市政工程设计甲级资质，工程测绘甲级，地质灾害评估、勘察、设计、施工甲级，地基与基础工程施工壹级，城乡规划和风景园林乙级设计资质，建设项目环境影响评价乙级资质，铁道部基桩检测等资质。

　　国机联合（北京）工程管理有限公司是国内领先的建设工程项目管理公司。

　　国机资产管理有限公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台。

　　西麦克国际展览有限责任公司是长期经营出国展览业务的展览公司。

　　北京卓众出版有限公司旗下拥有24刊1报，涉足汽车、工程机械、农业装备、机电设备、文化社科等多个领域，多数期刊的行业影响力和品牌知名度在国内同类期刊中位居前列。

　　中汽人才交流中心有限公司是国家部委人才交流机构联合会成员、中国人才交流协会理事单位，是我国汽车行业唯一的国家级综合性专业人才服务机构。

　　济南铸造锻压机械研究所有限公司是专业从事铸造机械、锻压机械、液压技术等多专业综合性应用技术研究、开发和行业归口管理的一类科研机构。

　　一拖（洛阳）物流有限公司是集公路运输、铁路运输、仓储配送、设备安装、物流装备制造、车辆维修、汽车租赁及驾驶员培训等多种业务为一体的现代综合型物流服务企业。

　　天津工程机械研究院有限公司是国家一类综合性研究院所，主要针对工程机械节能技术、再制造技术、信息化技术及液压、传动元件，开展基础、共性和高端应用技术研究，主要从事工程机械整机及零部件、军工专用装备、非标成套设备、工艺装备等的研发、试验、检测及成果推广应用，在工程机械液压、液力传动、电气传动及控制、结构强度、材料工艺、测试技术等方面的试验研究处在全国前列。

　　中国三安建设集团有限公司具有住建部批准的机电设备安装工程施工总承包壹级资质，拥有AAA级资信等级和商务部批准的对外经营权、对外贸易权及对外派遣劳务资质和许可证书，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系审核认证。

　　中国机械工业第四建设工程有限公司作为施工总承包企业，拥有建设部核发的机电安装工程施工总承包壹级和房屋建筑工程施工总承包壹级以及钢结构工程、起重设备安装工程、消防设施工程、管道工程、冶炼机电设备安装工程等多项专业承包资质。

　　济南铸锻所检验检测科技有限公司是济南铸造锻压机械研究所有限公司的子公司。

　　洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司是一拖集团所属检验机构。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务、提供工程承包及工程技术服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

　　五、报备文件

　　（一）第七届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）独立董事的事前认可声明；

　　（三）第七届董事会第三十三次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2019年6月11日

　　证券代码：600335        证券简称：国机汽车       公告编号：临2019-39号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署《金融服务合作协议》。

　　●鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　●截至2019年3月31日，公司在国机财务的存款余额为105,480万元，国机财务为公司提供综合授信余额为40亿元，公司过去12个月与其他关联方未发生同类关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议批准，公司与国机财务续签了《金融服务合作协议》，协议有效期三年。公司在国机财务的存款余额不超过40亿元（不含公司募集资金，文中币种为人民币），国机财务为公司提供综合授信40亿元（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。2019年4月，公司完成向国机集团发行股份购买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权。为满足中汽工程结算业务和信贷业务需要，公司拟与国机财务重新签署《金融服务合作协议》，公司在国机财务的存款余额由不超过40亿元增加至60亿元，国机财务为公司提供的综合授信由40亿元增加至60亿元。原协议自该协议生效之日起自动终止。

　　国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：国机财务有限责任公司

　　法定代表人：李家俊

　　注册资本：150,000万元

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

　　1、本、外币存款服务；

　　2、本、外币贷款服务；

　　3、本、外币结算与管理服务；

　　4、办理票据承兑与贴现；

　　5、办理委托贷款；

　　6、承销企业债券；

　　7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　8、提供担保；

　　9、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　（二）本金融服务合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

　　（三）公司在国机财务的存款余额不超过60亿元，国机财务给予公司总额不低于60亿元的综合授信。

　　（四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　1、公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；

　　2、公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；

　　3、国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；

　　4、国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用；

　　（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

　　四、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

　　（二）国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年6月10日召开第七届董事会第三十三次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易议案》，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司与国机财务开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（四）同意本关联交易事项。

　　六、报备文件

　　（一）第七届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）独立董事的事前认可声明；

　　（三）第七届董事会第三十三次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2019年6月11日