尔玛、华润万家、大润发和永旺等大型超市都是美奇林的长期合作客户。美奇林主要通过买断式直销及经销方式与客户合作。美奇林以敏锐的市场嗅觉和营销能力，为客户提供最时尚、最畅销的玩具款式搭配，提升了客户在玩具产品方面的销售份额，同时增强了美奇林的竞争力和盈利能力，加强了客户粘性。美奇林主要业务模式如下：

　　■

　　（二）美奇林玩具结算模式

　　美奇林针对不同类型的销售客户，给予不同的结算模式，通常零售客户采取现结；商超及经销商，根据客户的信用等级不同，给予一定的信用账期。信用期一般为2-4个月。

　　（三）美奇林玩具收入确认政策

　　美奇林已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；美奇林既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　美奇林在实际销售过程中，主要采用经销与直销、代销相结合的方式，具体收入确认方法如下：

　　（1）经销

　　美奇林以商品实际发出后取得经销商确认的送货单为依据。

　　（2）直销

　　①商超：买断模式下，美奇林根据商超的采购订单进行发货，取得商超确认的验收单并与商超公共平台上相关信息核对后确认收入；非买断模式下，商超根据其销售商品及数量出具销售结算清单，经双方核对确认后，美奇林确认收入。

　　②零售：商品自仓库发出后交付开始结算，作为收入实现，确认销售收入。

　　③其他：美奇林以货物到达指定地并由对方签收确认后，作为收入实现，确认销售收入。

　　（四）美奇林玩具销售相关的主要内控制度

　　美奇林在合同签订、产品出库、收入确认、收款环节均设立了关键控制点。如合同签订环节，销售人员将产品销售合同提报营销部主管领导审批后，由公司法务和财务部门分别审核会签，最后报经总经理审批后签署执行；产品出库环节，营销部通知仓储部门安排销售出库，并制作出库单，随同货品一并交由物流公司运抵至合同约定交货地，并由货品签收人进行签字并盖章；收款环节，客户支付货款后，由财务部出纳取得银行回单交财务部主管会计，同时向销售人员、营销部主管、财务部主管会计、财务部领导发出通知，财务部主管会计根据合同审核收款金额、付款方、付款用途等，审核无误后进行账务处理。

　　三、分产品补充披露内销、外销的主要区域、主要客户名称、对应营业收入，并说明公司与主要客户是否存在关联关系

　　（一）按产品内销、外销的主要区域

　　报告期内，公司主营业务收入分产品、分区域销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司前五大客户销售情况

　　报告期内公司前五大客户销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司前五名客户收入合计15,542.64万元，占总收入的比例为39.92%。前五名客户与公司均不存在关联关系。

　　四、明确说明上市公司原业务的业绩变动趋势，并结合业务模式、营销渠道、产品竞争力、行业地位说明原业务的发展趋势

　　（一）上市公司原业务的业绩变动趋势

　　上市公司和美奇林均从事玩具业务，因此上市公司收购美奇林后，主营业务未发生变化。报告期内上市公司主要业绩指标及变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　上市公司主要业绩指标的变动原因分析参见本问询函回复“问题4/一/（一）/1、收购前上市公司经营业绩及变动情况”。

　　（二）上市公司原业务模式及营销渠道

　　1、采购模式

　　（1）主要原辅材料采购方式

　　公司面向市场独立采购，设有专门的采购部负责原辅材料采购计划的制订、采购信息收集、实施采购、到货跟踪、供应商评估等工作；品质管理部负责原材料质量的检验。

　　公司主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。其中塑料原料为公司产品的主要原料，为降低未来价格上涨的不利影响，公司会在优先保证塑料原料库存满足生产需求的前提下，综合考虑产品销售预测、塑料原料价格走势预测、公司资金成本等因素统筹安排采购数量和采购时机；对于包装材料、模具钢材等其他材料，公司一般根据生产订单的交货周期约定、原材料采购周期、经济采购批量等因素，合理制定采购计划。

　　公司的供应链管理包含供应商筛选管理、供应商考核管理等环节。在供应商筛选管理方面，公司要求意向供应商提供能够证明其质量保证能力的相关资料，包括企业经营情况、企业信誉、技术水平、质量控制等内容，公司采购部牵头对意向供应商进行审核，对审核通过的供应商通过提供样品等方式来确定是否建立长期合作关系；在供应商考核管理方面，采购部每年对供应商的报价、供货能力、供货速度及前期合作情况、资质至少进行一次复审，并向供应商反馈，以利改进；根据供应商考核管理评定结果，公司与合格供应商继续保持合作关系，对不合格供应商加以淘汰。

　　（2）能源供应情况

　　公司使用的主要能源包括电、柴油（应急发电），电由所在工业园区供电部门输送；柴油由所在地区石油供应商提供。

　　（3）玩具产品采购

　　公司通过实地拜访、考察、评估等方式严格遴选供应商，从厂商的产品质量、生产能力、交付能力、人员资格以及持续研发能力、产品安全数据等各个售前环节进行综合判断。对厂商提供的样品进行保存和分析，并收集相关证书、检测报告、安全数据表及技术文件。从前端控制玩具产品的质量、知名度和畅销程度，并结合营销团队丰富的行业经验，采购市场接受度高的产品。

　　在采购的后端环节，公司通过比对供应商的售后服务、账期、货期、公司资质、包装调整以及产品的相关认证证书，以保证产品的各项条件以及与厂商的合作模式与公司的业务模式较为匹配。

　　2、生产模式

　　（1）益智玩具

　　公司专门设置生产制造部，负责公司生产计划编制、向物料采购部门传达采购需求、执行生产任务以及生产过程中的产品质量、安全、环保的管理。

　　公司生产模式主要是以订单安排生产，一般在1-3个月前可以接收到销售订单，公司根据订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。由于公司产品种类较多，有多个系列及多款产品，为了对产品按照流水线方式组织生产以提高生产效率，公司在保证经济规模前提下按订单生产，在制订生产计划时也兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互融合、相互兼顾且不低于最低经济规模，以保证合理库存，应对市场需求和快速供货的要求。同时，公司还会在实际生产过程中根据总体销售波动情况，对每月的生产计划进行微调。生产制造部制定生产计划时，会协同采购部制定采购计划，确保原材料按时按质到位。

　　公司根据生产计划执行生产任务，生产过程主要包括注塑过程和装配包装过程。其中，注塑过程是将塑料原料烘干处理后加色粉配色，通过注塑机和模具注塑成型。装配包装过程是将注塑出的半成品与各种配件进行组装，组装后进行下袋、包装、检验、入库待出货。同时，为了确保公司产品质量，在加工过程中都安排品质在线检测人员，对生产过程中的产品质量进行控制。

　　（2）精密非金属模具

　　公司专门在生产制造部下设模具工程部，负责精密非金属模具的生产计划编制、提出采购需求、执行生产任务以及生产过程中的产品质量、安全、环保的管理。

　　公司的模具生产采用按订单定制生产的管理模式，即项目设计生产管理模式。每一个模具订单都有其特殊性，从模具原材料采购决策到制造全过程，每一套模具都具有相对的独立性，模具工程部需要针对每一份订单单独编制相应的生产进度计划。由于模具注塑出的不同产品在外观、结构及成型工艺上存在差异性，所以每套模具都必须进行独创性设计，而且在模具开发的不同阶段，要对生产进度计划由粗到细多次进行制定和修改，因此模具设计常分为制件工艺分析与设计、模具总体方案设计、总体结构设计、施工图设计四个阶段。模具在开发过程中，设计时间相对较长，约占整个开发周期的1/3。模具工程部运用CAD/CAE/CAM技术，对模具进行设计、模具结构分析和制造，大大缩短了模具开发和制造周期，并可有效地降低模具开发风险。

　　3、销售模式

　　公司销售模式如下图所示：

　　■

　　（1）直销模式

　　买断模式：指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式，客户主要包括各大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下公司营销中心通过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展，与客户确定合作关系。

　　非买断模式：指公司利用客户（少数商超）的销售平台进行商品销售，客户（商超）对商品的销售进行管理，在商品未实现最终销售前其所有权相关的风险报酬未转移，公司根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。

　　（2）经销模式

　　公司根据订单将商品买断式销售给经销商客户，经销模式下，公司一般通过每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款，并在合同约定的时限内完成送货；也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合每个订单对应的购销合同所规定的内容来具体开展业务。

　　4、销售渠道

　　上市公司在收购美奇林之前，收入主要来自境内出口型贸易公司和境外经销商，上市公司产品终端市场主要在境外，因此在境内市场的占有率不高。

　　（三）上市公司产品竞争力、行业地位

　　长期以来，我国虽然是玩具生产大国，但行业内企业的自身品牌影响力并不大。根据广东省玩具协会资料显示，公司是国内专业制造塑胶积木的企业之一。与国内其他积木生产企业相比，公司的优势主要体现在自有品牌、模具设计与制造、益智玩具研发设计、产品质量、工艺技术、生产规模、营销网络等方面。通过多年的市场开拓和技术积累，公司市场竞争力不断增强，已经发展成为一家以自主设计及研发为主、注重自主品牌发展、拥有强大营销网络的玩具企业，技术研发创新、品牌推广、市场拓展、产品质量、渠道建设、客户服务等均具有较强竞争力。

　　（四）上市公司业务的发展趋势

　　1、外销市场

　　根据中商产业研究院数据显示，2013至2017年全球玩具零售额逐年增长。2014年全球玩具市场零售额达到850.91亿美元，较2013年增长2.13%；2015年全球玩具市场零售额达到871.19亿美元，较2014年增长2.38%；2016年全球玩具市场零售额达到890.47亿美元，较2015年增长2.21%；2017年全球玩具市场零售额达到910.42亿美元，较2016年增长2.24%。

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　　数据来源：中商产业研究院

　　从全球玩具市场分布来看，近年来玩具消费从成熟的欧美地区逐渐延伸至新兴市场，亚洲、拉丁美洲、东欧等地玩具消费增长迅速。2016年，北美地区、亚太和西欧的玩具消费最多，三个地区销售额基本持平，销售额占全球销售总额比例分别为25.41%、35.85% 及22.52%。

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　　数据来源：中国产业信息网

　　从不同国家玩具消费情况来看，2016年全球前五大玩具消费国为美国、中国、日本、英国和法国，五个国家2016年零售额及2009年至2016年零售额增长情况如下：

　　单位：亿美元

　　■

　　数据来源：中国产业信息网

　　美国是全球最大的玩具消费国，其2016年的零售额为238.96亿美元，占全球玩具零售额的29.14%；2016年中国玩具市场的零售额为104.41亿美元，占全球玩具零售额的12.73%，为亚洲最大的玩具消费国；2016年英国玩具市场的零售额为42.93亿美元，占全球玩具零售额的5.23%，为欧洲最大的玩具消费国。由于一个国家的玩具消费规模主要受该国的年龄结构和家庭消费能力影响，因此全球市场各玩具消费大国排名近年来基本稳定，但不同国家间增速有所差别。总体而言，发展中国家增速较快，发达国家增速放缓。

　　2、内销市场

　　相对外销而言，内销市场的发展受居民收入增加、国内社会消费品支出不断增长、二胎政策的实行等多种积极因素的影响，未来增长潜力巨大。

　　近年来我国国民经济保持了较快的发展速度，GDP 总量从2007年的 270,232亿元增加到2018年的900,309亿元，虽然近期经济增长速度有所下降，但依然保持了较快增长。国内社会消费品的零售额呈上升趋势，2013年至2018年我国社会消费品的零售额从242,843亿元增长至380,987亿元，增幅为56.89%，年均复合增长率为9.46%。随着我国国民经济的不断发展，人们对国内社会消费品的支出不断增长，加上国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的玩具消费支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　随着上市公司对美奇林收购的完成，上市公司在原本以直接和间接出口销售为主的基础上，增加了美奇林以境内为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

　　五、会计师的意见

　　根据已执行的审核程序，会计师认为收购前上市公司2018年实现的营业收入、净利润、扣非后净利润及同比下降的主要原因是外销收入下降，以及包装材料价格上涨及折旧成本上升导致毛利率的下降，管理费用中的中介机构费、折旧费同比上升，限制性股票摊销成本同比上升所致；美奇林2018年营业收入、净利润、扣非后净利润同比增长的主要原因是美奇林加大了直销渠道和经销渠道开拓力度，营业收入和利润均实现增长；内部交易的背景符合并购美奇林公司预期达到的协同效应，且交易定价公允；邦宝益智与主要客户不存在关联关系；上市公司原业务的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

　　问题5.年报披露，报告期内公司营业收入同比增长17.58%，归母净利润同比下滑32.1%，经营活动产生的现金流量净额同比下滑62.23%。请公司：（1）结合业务模式特点及经营方式，说明报告期归母净利润及经营活动产生的现金流量净额下滑较大，且与营业收入变化方向相反的原因；（2）说明报告期内公司信用销售政策及生产采购政策是否发生变化。请会计师发表意见。

　　【回复】：

　　一、结合业务模式特点及经营方式，说明报告期归母净利润及经营活动产生的现金流量净额下滑较大，且与营业收入变化方向相反的原因

　　（一）公司业务模式特点及经营方式

　　公司业务模式介绍参见本问询函回复“问题4/四/（二）上市公司原业务模式及营销渠道”。

　　（二）报告期归母净利润及经营活动产生的现金流量净额下滑较大的原因

　　2017年度、2018年度公司归母净利润及经营活动产生的现金流量净额的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、归母净利润下降的原因

　　2017年度和2018年度，公司扣非归母净利润分别为5,194.31万元和3,758.47万元，2018年度扣非归母净利润同比下降了1,435.84万元，主要影响因素如下：正面因素为2018年9月开始合并美奇林财务报表，美奇林2018年9-12月的净利润为991.07万元；负面因素为营业收入下降、毛利率下降、管理费用中的折旧费和中介机构费增长、限制性股票成本摊销增加，使得母公司报表扣除非经常性损益的净利润下降了2,253.04万元。以下重点分析2018年度母公司经营业绩同比下降的原因：

　　2017年度和2018年度母公司主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表所示，2017年度和2018年度母公司扣除非经常性损益后的净利润分别为5,203.03万元、2,949.99万元，2018年度同比减少2,253.04万元，主要受营业收入下降、毛利率下降、管理费用中的折旧费和中介机构费增长、限制性股票成本摊销增加的影响。

　　（1）营业收入同比下降

　　2017年和2018年，母公司营业收入分别为33,111.41万元和31,341.79万元，2018年较2017年减少1,769.62万元，主要原因是受出口收入下降的影响所致。

　　（2）2018年度毛利率同比下降

　　2017年和2018年母公司毛利率分别为34.92%和32.93%。受折旧费上升以及包装材料价格上涨的影响，2018年度母公司毛利率同比下降1.99个百分点。

　　2018年度母公司毛利率下降原因分析如下：（1）随着前次募投项目陆续完工，计入玩具成本的折旧费用占玩具收入的比例由2017年的3.29%上升至2018年的4.48%，增长了1.19个百分点；（2）2017年7月至2017年11月，纸浆价格呈现上涨趋势（纸浆价格走势参见下图），2017年11月之后基本保持稳定的水平，使得上市公司2018年包材采购均价较2017年度上升，如规格为33*24*7的彩盒采购均价由2017年度的2.44元/个上升到2018年度的2.76元/个，涨幅为13.11%；规格为13*9*3.5的彩盒采购均价由2017年度的0.47元/个上升到2018年度的0.54元/个，涨幅为14.89%，因此上市公司2018年度包材成本占玩具收入的比例较2017年上升了1.12个百分点。

　　■

　　数据来源：Wind

　　（3）2018年度管理费用中的中介机构费、折旧费同比上升

　　母公司管理费用中的中介机构费、折旧费增加使得营业利润下降1,144.33 万元。

　　2018年度上述费用同比增长的具体原因如下：（1）管理费用中的中介机构费用支出同比增加731.26万元，主要由于2018年公司因收购美奇林聘请了中介机构等事项所致；（2）管理费用中的折旧费用同比增加413.07万元，主要由于公司在建工程转入固定资产使得折旧费用增加所致。

　　（4）限制性股票摊销成本同比上升

　　限制性股票成本摊销费用同比增加846.59万元，主要由于2017年8月公司实施了股权激励，授予员工限制性股票，并于2018年12月终止股权激励，将剩余等待期内（2019年度和2020年度）应确认的金额465.75万元计入2018年度损益。

　　2、经营活动产生的现金流量净额下滑的原因

　　2017年度和2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,772.99万元和7,341.24万元，2018年度经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降了约4,568,25万元，主要由于（1）2018年度母公司销售收入及回款同比下降，2018年度母公司营业收入较2017年度下降了1,769.62万元，2018年母公司销售商品、提供劳务收到的现金较2017年度下降了2,644.98万元；（2）2018年度母公司购买商品、接受劳务支付的现金较2017年度增加1,548.50万元，主要原因是2017年7月至2017年11月，纸浆价格呈现上涨趋势，2017年11月之后基本保持稳定的水平，使得上市公司2018年包材采购均价较2017年度上升。材料价格上涨导致供需关系紧俏，部分供应商为了应对原材料涨价的压力，要求公司加快付款进度，导致2018年购买商品、接受劳务支付的现金增加。

　　（三）营业收入增长的原因及合理性

　　2017年度和2018年度营业收入及变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2017年度和2018年度合并报表营业收入分别为33,110.82万元和38,932.65万元，2018年度合并报表营业收入较2017年增长5,821.24万元，主要原因是美奇林纳入合并报表所致。2018年8月公司完成对美奇林的收购，2018年9月起美奇林进入公司财务报表合并范围。2018年9-12月美奇林实现营业收入7,768.07万元，由此导致公司2018年合并报表营业收入同比大幅增长。

　　二、说明报告期内公司信用销售政策及生产采购政策是否发生变化。

　　经过多年的市场积累和品牌积累，目前公司形成了较为稳定的优质客户资源，客户具备良好的市场声誉和信用资质。公司根据自身行业特点，制定了较为完善的销售信用政策，具体的信用政策如下：公司对于交易量较小的、非经常性交易的客户、首次发生业务的新客户一般要求款到发货；对部分长期重要客户一般按照采用赊销政策，将客户信用等级和信用额度相结合，信用等级越高的客户将获得更高的信用额度和更长的账期，账期一般在1-3个月。

　　报告期内公司信用销售政策及生产采购政策与上一年度相比不存在重大变化。

　　三、会计师的意见

　　经核查，会计师认为，邦宝益智报告期内营业收入的增长主要因合并报表中合并了美奇林公司2018年9-12月份的营业收入情况导致营业收入增加；报告期归母净利润下降主要原因为包装材料价格上涨及折旧成本上升导致的毛利率下降，管理费用中的中介机构费、折旧费同比上升，限制性股票摊销成本同比上升所致；经营活动产生的现金流量净额下滑的原因为母公司的2018年销售商品、提供劳务收到的现金较2017年下降，而材料价格上涨导致供需关系紧俏导致2018年购买商品、接受劳务支付的现金增加；报告期内公司信用销售政策及生产采购政策未发生变化。

　　三、关于财务数据

　　问题6.年报披露，报告期末公司存货余额为1.34亿元，同比增长143.09%；其中库存商品期末余额5077.49万元，发出商品期末余额1775.57万元，自制半成品期末余额1757.68万元，且同比增速较快。公司称存货增长较大主要由于合并美奇林。请公司：（1）分别披露收购前上市公司和美奇林的期末存货余额，并分别说明同比变动原因及合理性；（2）结合主要产品的生产周期、销售区域、销售流程、运输方式、结算方式等说明报告期内存货大幅上升的原因；（3）补充说明库存商品、发出商品及自制半成品的具体内容及库龄，并结合主要产品销售周期说明报告期内大幅增长原因和合理性；（4）报告期内存货跌价准备计提具体过程，并说明是否符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。请会计师发表意见。

　　【回复】：

　　报告期内，上市公司合并报表口径存货情况如下：

　　单位：元

　　■

　　存货期末较期初增加79,147,878.76元，增加比例为143.09%，主要系本期合并美奇林所致。

　　一、分别披露收购前上市公司和美奇林的期末存货余额，并分别说明同比变动原因及合理性

　　（一）收购前上市公司期末存货余额及变动情况

　　假设上市公司未收购美奇林，上市公司2018年末存货及变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，2018年末上市公司存货较2017年末增加16,096,203.65元，主要原因为：公司完成收购美奇林100%股权，进一步完善国内外销售渠道，管理层对2019年的销售预期较乐观，并积极制定了2019年度销售计划，因此2018年末增加存货以应对未来生产及销售等业务增长的需要。

　　（二）美奇林期末存货余额及变动情况

　　美奇林2018年末存货及变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，2018年末美奇林存货余额较2017年末增加22,570,654.91元，主要原因为：2018年美奇林业务规模扩大，同时预计未来销售将继续增长，因此增加了存货储备。

　　二、结合主要产品的生产周期、销售区域、销售流程、运输方式、结算方式等说明报告期内存货大幅上升的原因，补充说明库存商品、发出商品及自制半成品的具体内容及库龄，并结合主要产品销售周期说明报告期内大幅增长原因和合理性

　　（一）产品的生产周期

　　母公司的产品主要依靠自产，极小部分需要外协厂进行加工，产品生产周期视批次、数量而定，一般当月上旬投产，当月入库；下旬投产，部分在下月入库，一般生产周期不超过30天。

　　（二）销售区域

　　报告期内，公司销售区域如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年公司销售区域与2017年相比未发生明显变化。（三）销售流程

　　公司销售模式如下图所示：

　　■

　　1、直销模式

　　买断模式：指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式，客户主要包括各大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下公司营销中心通过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展，与客户确定合作关系。

　　非买断模式：指公司利用客户（少数商超）的销售平台进行商品销售，客户（商超）对商品的销售进行管理，在商品未实现最终销售前其所有权相关的风险报酬未转移，公司根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。

　　2、经销模式

　　公司根据订单将商品买断式销售给经销商客户，经销模式下，公司一般通过每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款，并在合同约定的时限内完成送货；也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合每个订单对应的购销合同所规定的内容来具体开展业务。

　　（四）运输方式

　　公司内销商品主要依靠汽车运输，外销主要依靠海运。

　　（五）结算方式

　　公司针对不同类型的销售客户，给予不同的结算模式，通常零售客户采取现结；商超及经销商，根据客户的信用等级不同，给予一定的信用账期。信用期一般为1-3月。

　　（六）库存商品、发出商品及自制半成品的具体内容及库龄

　　1、库存商品内容及库龄

　　单位：元

　　■

　　2、发出商品内容及库龄

　　单位：元

　　■

　　3、自制半成品内容及库龄

　　单位：元

　　■

　　注：邦宝益智主要产品为塑料积木，基础胶件可用于大多数塑料积木产品上，具有通用性强的特点。期末上述自制半成品虽然存在库龄1年以上的情形，但均处于持续领用过程中。

　　（七）主要产品销售周期

　　公司的主要产品为玩具和模具，其中玩具收入是主营业务收入的主要组成部分，目前公司的产品销售周期如下：

　　■

　　综上所述，库存商品、发出商品及自制半成品库龄处于合理范围，主要产品销售周期处于合理水平。

　　（八）存货增加主要原因

　　2017年末、2018年末公司合并报表口径存货账面价值分别为5,531.17万元、13,445.96万元，大幅增长143%，增长了7,914.79万元，主要由于合并美奇林100%股权所致，由于2018年8月末完成对美奇林的收购，因此，2018年末合并报表将美奇林纳入合并范围，直接增加合并报表口径存货账面价值约6,300万元，除了这一因素外，上市公司对2019年销售预期较乐观，增加存货以满足未来生产及销售增长的需求亦使得2018年末存货余额增长。

　　三、报告期内存货跌价准备计提具体过程，并说明是否符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求

　　2018年末公司计提存货跌价准备余额为141,103.73元，占存货余额的比例为0.1%，全部为库存商品计提的跌价准备。期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算，同时对于美奇林公司的外购库存商品考虑库龄因素的影响，其中对账龄超过1年的库存商品当年销售价格低于库存成本价的，以其销售价格与库存成本价的差计提存货跌价准备；账龄超过1年的库存商品当年无销售出库的，以其期末余额*10%的比例计提存货跌价准备。报告期内存货跌价准备计提过程如下：

　　单位：元

　　■

　　综上所述，公司的存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。

　　四、会计师的意见

　　根据已执行的审核程序，会计师认为邦宝益智期末存货的增加主要因管理层对2019年的销售预期较乐观，并积极制定了2019年度销售计划，因此2018年末增加存货以应对未来生产及销售等业务增长的需要；美奇林期末存货增加主要因美奇林业务规模扩大，同时预计未来销售将继续增长，因此增加了存货储备；邦宝益智报告期内存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。

　　问题7.年报披露，报告期末公司应收账款余额9582.49万元，同比增长689.26%，其他应收款期末余额519.23万元，同比增长1525.55%。同时，报告期内公司变更会计估计，对采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项，将一年以内应收款项的计提比例由5%下调至3%。请公司：（1）按收购前上市公司和美奇林分别披露应收账款余额及同比变动，并说明变动原因及合理性；（2）列表披露应收账款前五名欠款方的名称、期末余额、账龄、交易背景，截至目前回款情况；（3）会计估计变更的原因及合理性，与公司业务发展是否匹配，与美奇林前期相关会计估计是否一致；（4）会计估计变更对本期利润的影响。请会计师发表意见。

　　【回复】：

　　一、按收购前上市公司和美奇林分别披露应收账款余额及同比变动，并说明变动原因及合理性

　　1、收购前邦宝益智应收账款余额、同比变动情况、变动原因及合理性

　　假设邦宝益智未收购美奇林，2018年末邦宝益智应收账款余额及变动情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　上表可知，邦宝益智2018年末应收账款余额较2017年末应收账款余额增加约762万元，同比上升59.64%。虽然应收账款规模上升，但仍处于正常水平。按照收购美奇林前的营业收入和应收账款计算，2018年度邦宝益智应收账款周转率为18.92次/年，应收账款周转情况良好，且周转率高于玩具行业可比上市公司。未来公司将继续完善客户信用管理体系，有效识别、评估客户的信用风险，对客户信用度进行评级，并给予客户与信用级别相匹配的信用政策，及时对客户的信用风险进行预警和防范，不断挖掘公司的销售潜力，扩大市场份额。

　　2、收购前美奇林应收账款余额、同比变动情况、变动原因及合理性

　　2018年末美奇林应收账款余额及变动情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　美奇林2018年末应收账款余额较2017年末下降19,718,509.29元，主要原因是美奇林加强了对应收账款的管理，严格落实销售回款责任，加大催收力度，使得2018年末美奇林应收账款下降。

　　二、列表披露应收账款前五名欠款方的名称、期末余额、账龄、交易背景，截至目前回款情况

　　1、应收账款前五名欠款方的名称、期末余额、账龄、交易背景及回款情况

　　2018年末，公司应收账款余额为9,970.71万元，应收账款净值9,582.49万元。2018年末应收账款前五名客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2018年末公司应收账款余额前五名的客户账龄均在一年以内，与公司合作期间，按照相关合同的约定支付货款，上述应收账款余额均在公司的信用政策和约定账期内，无逾期应收账款。公司期末应收账款前五名客户的交易均为正常的商业交易，截至本问询函回复签署日，上述应收账款已基本收回。

　　三、会计估计变更的原因及合理性，与公司业务发展是否匹配，与美奇林前期相关会计估计是否一致

　　（一）会计估计变更的原因

　　公司于2018年10月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。本次会计估计变更的内容主要有两方面：（1）对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了关联方组合和备用金组合，其中公司合并报表范围内关联方产生的应收款项不计提坏账准备，公司内部职工因业务需要借用备用金不计提坏账准备；（2）对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更，将1年以内（含1年）应收款项坏账准备计提比例由5%变更为3%。

　　1、坏账准备计提比例变更的原因

　　随着公司规模的扩大及销售渠道拓展，客户结构不断丰富。同时，公司近年来不断加大对应收账款的事前预防、事中控制，完善内控机制，加强事后的控制力度，加强对客户信用及资质审查，有效控制公司的应收账款坏账风险。

　　结合公司客户特点、应收款项的结构、安全性以及近年来的回款及坏账核销情况，公司对应收款项的坏账准备计提方法进行了充分的评估。为了更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，有效防范经营风险，根据《企业会计准则》等相关规定和目前公司的实际情况，并参考同行业上市公司情况，公司对应收款项的会计估计进行变更。

　　2、合并报表内关联方应收款项不计提坏账准备的原因

　　公司合并范围内各内部关联企业之间的应收款项无法收回的风险非常小，因此公司决定对合并报表范围内关联方之间的应收款项不计提坏账准备。

　　3、应收备用金不计提坏账准备的原因

　　公司建立了完备的备用金制度，员工支取备用金需经过审批。备用金为公司员工因业务需要所借用，整体规模不大，且无法收回的风险非常小，因此对应收备用金不计提坏账准备。

　　（二）会计估计变更的合理性

　　公司与同行业公司的应收款项坏账准备计提比例比较如下：

　　■

　　注1：群兴玩具原从事玩具生产销售业务，后因业务转型，不再从事玩具生产制造。此处仍将其作为同行业公司进行比较，是因为其坏账准备计提比例未随其主营业务变更而发生变更。

　　注2：骅威文化原从事玩具生产销售业务，后因业务转型主要从事影视和游戏业务，不再从事玩具生产制造。此处仍将其作为同行业公司进行比较，是因为其坏账准备计提比例未随其主营业务变更而发生变更。

　　由上表可见，本次会计估计变更前，公司账龄1年以内应收款项坏账准备计提比例为5%，高于同行业上市公司平均水平。

　　本次会计估计变更后，1年以内应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司大致相当，均为3%左右；1-2年的应收款项坏账准备计提比例低于行业平均6个百分点，考虑到截至2018年12月31日，账龄1-2年的应收账款占比仅为2.03%，该坏账准备计提比例差异的影响较小。

　　综上，调整后的坏账准备计提比例缩小了与同行业上市公司的差异，有助于提高财务信息与同行业上市公司的可比性，因此本次会计估计变更具有合理性。

　　（三）坏账准备计提比例变更与公司业务发展匹配

　　随着公司规模的扩大及销售渠道拓展，客户结构不断丰富。同时，公司近年来不断加大对应收账款的事前预防、事中控制，完善内控机制，加强事后的控制力度，加强对客户信用及资质审查，有效控制公司的应收账款坏账风险。

　　结合公司客户特点、应收款项的结构、安全性以及近年来的回款及坏账核销情况，公司对应收款项的坏账准备计提方法进行了充分的评估。为了更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，有效防范经营风险，根据《企业会计准则》等相关规定和目前公司的实际情况，并参考同行业上市公司情况，公司对应收款项的会计估计进行变更。

　　（四）变更后的会计估计与美奇林前期相关会计估计存在差异

　　邦宝益智变更后的会计估计与美奇林前期会计估计不一致，具体情况如下：

　　■

　　由上表可见，美奇林会计估计变更后，2年以上的坏账准备计提比例较变更前更谨慎。

　　四、会计估计变更对本期利润的影响

　　根据《企业会计准则第28号――会计估计、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法处理，因此本次会计估计变更对公司以往各期财务状况和经营成本不会产生影响。

　　本次会计估计变更对2018年度报表项目影响如下：

　　■

　　由上表可见，本次会计估计变更使2018年度合并利润总额增加188,386.63元，占公司2018年度合并利润总额的比例为0.38%，对财务报表不存在重大影响。

　　五、会计师的意见

　　根据已执行的审核程序，会计师认为收购前邦宝益智应收账款余额符合公司的经营计划，美奇林公司自被邦宝益智收购后，加强了对应收账款的管理，使得2018年末美奇林应收账款下降；报告期内会计估计变更主要是基于财务数据可比性的考虑，会计估计变更具备合理性。本次会计估计变更使利润总额增加18.84万元，占邦宝益智2018年度合并利润表利润总额的0.45%，对财务报表不存在重大影响。

　　问题8.年报披露，报告期末公司其他应收款期末余额519.23万元，其中应收股权转让款350.80万元，由向美奇林原股东郑泳麟出售美奇林下属全资子公司星奇文化的100%股权形成。请公司补充披露：（1）星奇文化的主要业务，公司出售星奇文化的主要考虑及评估作价依据；（2）本次交易是否有付款进度表，若有，请披露具体内容；（3）截至目前交易对方付款进度。

　　【回复】：

　　本次公司收购美奇林100%股权完成后，根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）的约定，星奇文化将核心业务及无形资产无偿转让给美奇林。转让完成后，美奇林将星奇文化100%股权以净资产作价转让给郑泳麟。2018年12月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司美奇林所持星奇文化100%股权按照经审计的净资产为作价转让给郑泳麟，同日交易双方签署《广州星奇文化发展有限公司股权转让协议》。2018年12月21日本次股权转让事项已完成工商变更登记，美奇林已将星奇文化100%股权转让给郑泳麟。

　　一、星奇文化的主要业务，公司出售星奇文化的主要考虑及评估作价依据

　　（一）星奇文化主要业务

　　星奇文化主要业务为从事动漫、动画片作品的制作。

　　（二）公司出售星奇文化的原因

　　2018年5月，公司因收购美奇林与美奇林原股东签订了《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），《收购协议》12.5条相关约定如下：

　　“12.5双方同意，本次交易完成后，目标公司下属全资子公司广州星奇文化发展有限公司（以下简称“星奇文化”）将旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司15%股权按45万元人民币（即四川骄阳似火影业有限公司15%股权原始投资成本）的价格转让给乙方1或其关联方。本次交易完成后，若四川骄阳似火影业有限公司除星奇文化以外的其他股东要求星奇文化必须成为四川骄阳似火影业有限公司的股东，协议各方同意将星奇文化除旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司15%股权以外的核心业务及无形资产无偿转让给目标公司后，星奇文化100%股权按经审计后的净资产为交易作价转让给乙方1或其关联方，具体方案须经上市公司董事会审议通过后实施。”（注：乙方1指郑泳麟）

　　四川骄阳似火影业有限公司（以下简称“骄阳似火”）股东分别为星奇文化、四川出版集团有限责任公司、南京尊荣影业有限公司、四川美术出版社有限公司，由于骄阳似火为国有控股公司，变更股东涉及到国资委审批程序，审批流程复杂且周期较长，因此上述骄阳似火股东建议不变更骄阳似火的股权结构，而是根据《收购协议》的约定将星奇文化核心业务和资产转让给美奇林后，将保留了骄阳似火15%股权的星奇文化转让给郑泳麟。

　　（三）作价依据

　　2018年12月20日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过后，美奇林与郑泳麟签署了《广州星奇文化发展有限公司股权转让协议》，协议约定根据星奇文化截至2018年9月30日经审计的净资产为作价依据。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州星奇文化发展有限公司审计报告》“大华审字[2018]0010356号”，截至2018年9月30日星奇文化经审计的净资产为7,625,473.33元，其中未分配利润为4,117,429.43元。截至该股权转让协议签署日，星奇文化已将上述未分配利润向美奇林进行分配，因此该协议双方同意以星奇文化2018年9月30日为基准日经审计的净资产7,625,473.33元为基础，扣除已分配的未分配利润4,117,429.43元后，剩余3,508,043.90元净资产为本次股权转让的交易作价。

　　二、本次交易是否有付款进度表，若有，请披露具体内容

　　根据郑泳麟与美奇林签订的《广州星奇文化发展有限公司股权转让协议》，郑泳麟自协议生效之日起1年内向广东美奇林互动科技有限公司支付全部股权转让款。由于该协议生效期为2018年12月20日，因此付款期间为2018年12月20日至2019年12月19日。

　　三、截至目前交易对方付款进度

　　根据郑泳麟与美奇林签订的《广州星奇文化发展有限公司股权转让协议》，郑泳麟的付款期间为2018年12月20日至2019年12月19日。目前，郑泳麟尚在付款期限内，郑泳麟累计已支付40.00万元。

　　问题9.年报披露，报告期末公司预付款项余额1089.81万元，同比增长599.16%。请公司列表披露前五大预付对方名称、预付金额、交易背景、是否有历史交易记录、截至目前交货情况。

　　【回复】：

　　2018年末公司预付款前五名的对方名称、预付金额、交易背景、历史交易记录、截至目前交货情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　问题10.年报披露，公司于2018年7月13日向激励对象授予320000股限制性股票。请公司补充披露报告期内限制性股票授予日公允价值的确定依据及确认金额，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表意见。

　　【回复】：

　　一、请公司补充披露报告期内限制性股票授予日公允价值的确定依据及确认金额，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十四条的规定，企业应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。

　　公司股票存在活跃交易市场，公司依据准则的规定，以授予日当天收盘价【当日该证券最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易），当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价】作为限制性股票授予日公允价值。授予日2018年7月13日股票的收盘价格为18.07元/股，即限制性股票授予日公允价值为18.07元/股。

　　综上所述，公司的报告期内限制性股票授予日公允价值的依据和金额确认准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、会计师的意见

　　根据已执行的审核程序，会计师认为邦宝益智报告期内限制性股票授予日公允价值的确定依据及确认金额符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题11.年报披露，报告期内公司收到其他代收款项1957.56万元，支付代收代付款1913.27万元。请公司补充披露上述款项的明细情况，包括但不限于单位名称、形成时间、形成原由。

　　【回复】：

　　请公司补充披露上述款项的明细情况，包括但不限于单位名称、形成时间、形成原由。

　　一、收到其他代收款项的主要内容

　　报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金中的其他代收款项1,957.56万元，主要是美奇林代收的郑泳麟因转让美奇林股份产生的应交税款，2018年10月15日，美奇林收到郑泳麟支付的1,912.06万元应交税款。其余的代收款主要是公司代收的保险赔款。

　　二、支付代收代付款的主要内容

　　报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金中的代收代付款1,913.27万元，主要是美奇林向税务局缴纳的由郑泳麟支付的税款。2018年10月23日，美奇林向广州市越秀区地方税务局支付代收的税款1,912.06万元。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月十一日