证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2019-028

　　桂林旅游股份有限公司第六届董事会

　　2019年第三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2019年第三次会议通知于2019年6月3日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2019年6月10日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经通讯表决，会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于转让桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权的议案。

　　桂林市环城水系房地产开发有限公司（以下简称“环城水系房产公司”）为公司独资子公司，注册资本800万元，经营范围为房地产开发、物业管理、建筑材料销售。

　　环城水系房产公司自2010年成为公司的独资子公司以来，主要任务是管理福隆园地产项目。福隆园地产项目已于2014年末由桂林市兴进实业有限责任公司整体承继。2015年至今，环城水系房产公司没有具体经营业务。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年4月30日，环城水系房产公司总资产1,230.38万元，净资产405.51万元，2019年1-4月实现净利润-29.88万元。

　　根据公司经营发展战略需要，目前正在清理相关涉房业务，公司董事会同意公司将持有的环城水系房产公司100%股权转让给桂林旅游发展总公司，以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第5-00240号《审计报告》确认的净资产值为依据，转让价格为405.51万元。

　　桂林旅游发展总公司不是失信被执行人。

　　因本次交易对象桂林旅游发展总公司为本公司实际第一大股东，公司董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生在桂林旅游发展总公司分别担任总经理、常务副总经理，公司董事阳伟中先生担任桂林五洲旅游股份有限公司（本公司单一排名第二大股东，桂林旅游发展总公司的控股子公司）董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让事项构成关联交易。该议案表决时，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　截至2019年4月30日，公司未对环城水系房产公司提供担保，也无对环城水系房产公司未收回的债权。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发【2018】2号）的相关规定，公司本次将持有的环城水系房产公司100%股权转让给桂林旅游发展总公司已经桂林市国资委批准。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　公司本次转让环城水系房产公司100%股权事项完成后，将不再持有环城水系房产公司股权，环城水系房产公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　公司转让环城水系房产公司100%股权的目的，是为了清理本公司涉房资产或业务，以便于之后的资本运作。预计本次转让对公司2019年度净利润的影响额约-500多万元。

　　本次董事会议结束当日，公司与桂林旅游发展总公司签署了《股权转让合同》,该合同自签署之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2019年第三次会议决议；

　　2、大信审字[2019]第5-00240号《审计报告》；

　　3、公司独立董事事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于转让桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权的独立意见；

　　5、桂林市国资委《关于桂林市环城水系房地产开发有限公司股权转让有关事项的批复》；

　　6、《股权转让合同》。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2019年6月10日

　　证券代码：000978        证券简称：桂林旅游        公告编号：2019-029

　　桂林旅游股份有限公司独立董事

　　关于转让桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权的独立意见

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开的第六届董事会2019年第三次会议审议通过了关于转让桂林市环城水系房地产开发有限公司（以下简称“环城水系房产公司”）100%股权的议案。在公司董事会召开前，公司独立董事审阅了公司董事会提交的关于转让环城水系房产公司100%股权的相关材料，同意将关于转让环城水系房产公司100%股权的议案提交公司第六届董事会2019年第三次会议审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定，作为公司的独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：

　　一、本次转让桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权符合公司经营发展战略需要，交易价格以《审计报告》确认的净资产值为依据，公平、公正、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，表决程序合法合规。

　　同意公司转让桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权事项。

　　独立董事（签名）：

　　陈亮  刘红玉  马慧娟  于西蔓  邹建军

　　2019年6月10日