本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月30日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）收到上海证券交易所《关于对广东科达洁能股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0811号）。收函后，公司会同年报审计机构中喜会计师事务所（以下简称“会计师”）就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复公告如下：

　　一、关于公司资金状况

　　1．年报披露，近三个会计年度，公司营业收入分别为43.8亿元、57.3亿元和60.7亿元，但公司货币资金由2016年年末的7.3亿元逐年增长至2018年末的14.8亿元，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等带息债务合计数由2016年末的14.1亿元逐年增长至2018年末的41.2亿元，利息支出由2016年度的2768万元逐年增长至2018年度的1.58亿元。请公司补充披露：（1）公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因及合理性；（2）在公司货币资金金额逐年增长的前提下，大规模增加带息债务的原因及合理性；（3）请公司及年审会计师核实，是否存在与关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　回复：

　　（1）公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因及合理性；

　　经公司董事、股东大会审议并经中国证监会核准通过，公司于2017年11月30日通过非公开发行股票的方式募集资金总额12亿元，扣除相关费用后募集资金余额为11.86亿元。截至2017年12月31日，募集资金临时补充流动资金5亿元后，募集资金账户余额4.96亿元；2018年12月31日，募集资金临时补充流动资金4.5亿元后，募集资金账户余额4.29亿元。根据金融机构相关规则，公司向银行申请贷款、开具承兑汇票及保函等业务之前，需向银行存放一定的保证金，即受限资金。因为存在上述大额募集资金和受限资金，公司货币资金总额逐年增长。2016年至2018年公司货币资金构成如下：

　　单位：亿元   币别：人民币

　　■

　　其中，公司2016年至2018年受限资金构成如下：

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　从上表可以看出，扣除募集资金和受限资金后，公司日常经营性货币资金处于合理范围，其增长幅度并未大于公司营业收入的增长幅度。

　　（2）在公司货币资金金额逐年增长的前提下，大规模增加带息债务的原因及合理性；

　　公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的主要原因如下：

　　1）基于公司货币资金余额的构成

　　货币资金扣除募集资金余额及受限资金后公司2016年-2018年实际可用资金余额分别为6.44亿元、7.49亿元、6.50亿元，该项余额扣除募集资金补流部分后，可用于偿还贷款的余额十分有限。因此，虽然公司货币资金总额逐年增长，但实际可自由支配的资金余额并不多。

　　2）基于公司经营对资金的需求

　　由于近年来公司规模及经营业务布局不断扩大，公司子公司广泛分布于国内及肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、印度、土耳其、毛里求斯等国家或地区。截至2018年末，公司共有50余家子公司，每家子公司均需根据各自的业务规模留存必要的经营资金，以保障其正常运营，所以导致合计资金总量则较大。

　　3）基于公司投资及偿债对资金的需求

　　2016年至2018年间，公司陆续投资了海外肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、印度、土耳其等公司，国内洁能环保、建材机械、锂电材料等业务，同时公司斥资13.4亿元陆续收购青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司43.58%的股权。公司对外投资业务的扩大，占用了公司大量的资金。为弥补公司运营所需资金，公司加大对有息债务的筹集力度。同时，近年来国内融资政策收紧，民营企业融资难度加大，进一步提升了民营企业的偿债风险，考虑到公司已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量的资金以应对未来到期偿债对资金的需求。

　　综上所述，公司大规模增加带息债务是基于近年来公司资金余额构成、公司经营、投资及偿债的资金需求。增加带息债务有利于保障公司正常运营的资金需求、防范筹资风险，符合公司发展的要求。

　　（3）请公司及年审会计师核实，是否存在与关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　年审会计师意见：

　　我们在2018年度财务报表审计过程中，执行了对货币资金相关的审计程序，包括：对货币资金循环内控的执行情况审计，判断是否存在舞弊现象；检查企业开户清单，核对主要银行账户流水等发现是否存在大额资金异动等情况；执行银行函证程序和检查企业征信报告等。

　　经过核查我们认为：科达洁能不存在与关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　二、关于锂电材料业务

　　2．年报披露，锂电材料业务是公司两大核心业务之一，但公司该业务对应营业收入仅为3.2亿元，占营业收入比例仅为5.3%，毛利率也仅为9.11%。请公司补充披露：（1）公司锂电材料业务的具体经营模式；（2）锂电材料业务营业收入中，关联交易金额占比，以及交易对方名称；（3）将锂电材料业务披露为公司核心业务是否符合公司实际情况。

　　回复：

　　（1）公司锂电材料业务的具体经营模式；

　　锂电材料行业上游涵盖锂离子电池核心材料和锂离子电池专业设备行业，下游为锂离子电池生产企业，终端用户为消费电子行业、动力能源行业、储能设备行业等。公司锂电材料业务分为碳酸锂业务及负极材料业务，其中碳酸锂业务主要由公司参股公司青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）、四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）及公司全资子公司安徽科达新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）、四川科达洁能新材料有限公司（以下简称“四川新材料”）经营。负极材料业务主要由公司全资子公司安徽新材料、漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）等子公司经营。

　　1）碳酸锂加工贸易

　　2017年，公司收购蓝科锂业43.58%股权、广兴锂电20%股权，布局碳酸锂行业，并围绕蓝科锂业开展碳酸锂加工贸易。鉴于蓝科锂业采用经销商模式销售，安徽新材料作为其中一位经销商，采用的碳酸锂贸易主要业务模式为：安徽新材料向蓝科锂业购买工业级碳酸锂，并对接下游正极材料厂商向其销售；若下游客户有电池级碳酸锂需求，安徽新材料委托广兴锂电将工业级碳酸锂深加工成电池级碳酸锂，最终销售至下游客户，以此赚取碳酸锂加工贸易收益。同时，公司因间接或直接持有蓝科锂业、广兴锂电股权，获得对该公司的投资收益。2018年，公司对蓝科锂业、广兴锂电的投资收益分别为11,327.66万元、181.48万元。

　　在业务过程中，安徽新材料采购规模根据碳酸锂市场趋势以及库存情况确定，采购价格参考市场价格，碳酸锂价格根据产品采购价、运费、包装费、加工费等相关要素确定。

　　2）负极材料业务

　　公司自进入锂电材料领域以来，始终致力于为下游客户提供低成本、高性能的锂电池核心负极材料，主要业务包括提供石墨化代加工服务、研发生产销售人造石墨负极材料等，另有硅基负极材料生产线尚在建设中。作为核心业务主体，安徽新材料与漳州巨铭负责生产涵盖中高低端多层次的负极材料产品，在自主石墨化产能富余之时，由漳州巨铭再对外提供石墨化加工服务并销售石墨化业务的副产品增碳剂。目前，公司控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“福建科华”）正在全力推进综合一体化的先进人造石墨负极材料生产基地建设，包含原料生产车间、石墨化车间及材料车间，随着未来福建科华产能的释放，公司锂电材料将实现人造石墨负极材料从原料生产—石墨化—人造石墨成品的全产业链经营。

　　公司实行“以产定购”的采购模式，生产所需的原材料全部由采购部门通过比较择优选取或以招（议）标公平竞争的方式确定供应商进行采购；采用“以销定产”的销售模式，并采用直销模式参考负极材料市场价格进行销售。

　　（2）锂电材料业务营业收入中，关联交易金额占比，以及交易对方名称；

　　2018年，公司锂电材料业务开展过程中，向关联方四川广兴锂电科技有限公司累计销售工业级碳酸锂3,844.31万元（不含税），该部分关联交易金额占锂电材料业务营业收入的11.92%。

　　（3）将锂电材料业务披露为公司核心业务是否符合公司实际情况。

　　自新能源汽车被列入国家战略性新兴产业发展规划以来，我国新能源汽车行业增长迅速，其上游负极材料领域也获得了迅猛增长。公司在研究原有业务清洁煤制气相关领域的过程中发现负极材料有较大的发展空间，于2015年投资设立安徽新材料进入负极材料领域，随后陆续通过设立或收购股权的方式控股漳州巨铭、宿迁唯道新能源科技有限公司（以下简称“宿迁唯道”）、福建科华等公司，完善了负极材料业务的平台搭建。2017年，公司参股蓝科锂业、广兴锂电，并围绕蓝科锂业开展碳酸锂贸易业务，发挥了“原材料-加工-贸易”的业务协同作用。从此，公司锂电材料板块业务布局初步完成。

　　自2016年至2018年间，公司锂电材料业务营收规模从4,299.02万元增长至32,238.09万元，近三年复合增长率为173.84%；自2017年投资蓝科锂业、广兴锂电后，2017年公司获得锂电材料业务的投资收益为14,847.52万元，2018年获得锂电材料业务的投资收益为11,509.13万元。虽然锂电材料业务营业收入占公司整体业务营业收入的比例较小，但随着公司前期市场布局及产品认证陆续完成，该业务后续将保持快速增长，同时因相关投资收益对公司的利润贡献较大，我们认为公司锂电材料业务对公司未来的发展将作出较大贡献。综合考虑新能源汽车及上游材料的市场发展前景，我们判断新能源汽车行业在整合与变革中仍将高速增长，未来五年是公司锂电材料业务成长的关键期。基于上述原因，公司2018年召开发展战略研讨会（2018年-2022年），决定抓住新能源汽车产业发展契机，将锂电材料确定为公司核心业务之一。一方面，将以技术突破为导向，通过持续的核心工艺装备创新与核心产品，推动“石墨化-人造石墨-硅碳负极”核心三环的齐头并进，打造技术导向、成本占优、机制与平台吸引力突出的负极材料一线企业；另一方面，聚焦蓝科锂业，在强化资源利润贡献的同时，支持蓝科锂业产品的市场开拓及销售，力促放量，协同共赢。

　　3．年报披露，公司的联营企业蓝科锂业2018年度实现净利润2.47亿元，同比下降41.2%。请公司补充披露蓝科锂业2018年度净利润大幅下滑的原因以及应对措施。

　　回复：

　　（1）蓝科锂业2018年度净利润大幅下滑的原因：

　　2018年及2017年蓝科锂业相关财务数据：

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　2018年蓝科锂业净利润为24,723.02万元，较2017年同比下降41.18%，主要原因如下：

　　1）2018年，随着国内外新建锂盐产能逐步释放以及中国新能源补贴政策调整影响，2018年碳酸锂市场价格比2017年出现一定程度下滑，据Fastmarkets分析机构统计的数据显示，工业级碳酸锂市场价格从2017年的最高价16.5万元/吨下降至2018年最低价6万元/吨，蓝科锂业碳酸锂销售均价2018年较2017年下降36.35%，由于碳酸锂价格回调，蓝科锂业碳酸锂销售毛利率从2017年的67.90%下调至2018年的49.33%，下降18.57个百分点，从而导致2018年蓝科锂业销售毛利减少16,587.55万元。

　　2）2018年，蓝科锂业在现有1万吨/年碳酸锂装置基础上，启动了2万吨/年电池级碳酸锂项目建设，项目总投资达313,232万元，由于蓝科锂业扩建2万吨/年电池级碳酸锂项目需要大量资金，银行贷款随之增加，导致2018年蓝科锂业利息支出比2017年增加1,193.00万元。

　　（2）蓝科锂业2018年度净利润大幅下滑的应对措施：

　　1）降低成本，提高毛利率水平。蓝科锂业是我国卤水提锂领域的领军企业，位处格尔木察尔汗盐湖，主要原材料为青海盐湖工业股份有限公司提取钾肥工艺后剩余的卤水，原材料充裕，且生产成本与同行业竞争对手相比有较大的优势。2017年，蓝科锂业开始启动1万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程，弥补了冬季气温降低对产能的影响，其产量从2017年的8,000吨提升至2018年的1.1万吨；与此同时，蓝科锂业于2018年开始实施2万吨/年电池级碳酸锂扩产项目，未来通过产能的逐步释放，规模效应将逐步体现，成本有望进一步降低。此外，碳酸锂市场价格自2018年初开始下跌后已于9月开始企稳，随着蓝科锂业产量的提升和成本的降低，其盈利能力有望逐步回调。

　　2）调整销售机制，提升市场响应速度。因蓝科锂业的控股股东为国有企业，相关决策流程相应较长，2018年因未能及时根据碳酸锂的市场价格变动及时作出调整，导致销售相对被动，影响整体业绩。目前蓝科锂业已对销售机制进行了调整，提升了市场响应速度，市场销售情况有所改善。

　　3）优化产品构成，提升高附加值产品占比。目前，蓝科锂业主要产品为工业级碳酸锂，随着未来2万吨/年电池级碳酸锂扩产项目以及技术改造项目的完成，蓝科锂业产品结构中诸如电池级碳酸锂、氢氧化锂等高附加价值产品的占比将逐步提高，获利能力有望明显提升。

　　4．年报披露，公司原本预计2017年12月至2018年12月期间，全资子公司安徽新材料向关联方广兴锂电销售工业级碳酸锂金额4亿元，但报告期内仅实际销售4504万元。此外，安徽新材料2018年度向蓝科锂业采购工业级碳酸锂总金额为2.08亿元。请公司补充披露：（1）向广兴锂电的实际销售金额与原本预计金额差异较大的原因；（2）蓝科锂业2018年度实现的6.94亿元营业收入中，向科达洁能合并范围内公司的销售金额；（3）科达洁能2018年年末存货中，采购自蓝科锂业的金额，并与2017年末进行对比；（4）结合碳酸锂市场价格及销售情况，说明上述存货是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）向广兴锂电的实际销售金额与原本预计金额差异较大的原因；

　　在安徽新材料开展碳酸锂加工贸易业务初期，其业务模式为：安徽新材料向蓝科锂业采购工业级碳酸锂，将部分原材料销售给广兴锂电加工至电池级碳酸锂，再由广兴锂电销售至下游客户。鉴于广兴锂电为公司关联方，因此公司于2017年12月4日、2017年12月20日分别召开公司董事会及股东大会审议通过《关于全资子公司日常关联交易的议案》，预计2017年12月至2018年12月期间，安徽新材料将向广兴锂电销售工业级碳酸锂原材料，销售金额40,000万元。根据2017年12月工业级碳酸锂价格测算，预计销售产品数量约为3,000吨。

　　自2018年5月起，公司调整了碳酸锂贸易业务模式：由安徽新材料向蓝科锂业采购工业级碳酸锂原材料，将部分原材料委托给广兴锂电进行加工，仅向其支付加工费，而不发生销售业务，最终成品由安徽新材料进行销售。安徽新材料于2017年12月至2018年12月期间，向广兴锂电发生销售及委托加工数量合计为2,194吨，剔除碳酸锂市场波动因素，实际业务量与预计业务量相差不大。

　　（2）蓝科锂业2018年度实现的6.94亿元营业收入中，向科达洁能合并范围内公司的销售金额；

　　蓝科锂业通过经销商模式进行销售，安徽新材料为蓝科锂业经销商之一。蓝科锂业2018年度实现的6.94亿元营业收入中，向科达洁能合并范围内公司的销售金额为1.75亿元，占其营业收入的25.22%。

　　（3）科达洁能2018年年末存货中，采购自蓝科锂业的金额，并与2017年末进行对比；

　　科达洁能2018年年末存货中，采购自蓝科锂业的金额为3,232.25万元；2017年年末存货中，采购自蓝科锂业的金额为0万元。2018年年末存货中采购自蓝科锂业的金额有所增长，主要原因是公司自2017年12月起开始开展碳酸锂加工贸易业务，处于对市场发展前景的分析考虑，公司储备了部分碳酸锂。

　　（4）结合碳酸锂市场价格及销售情况，说明上述存货是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。

　　■

　　从上表可以看出，2018年工业级碳酸锂电市场价格自9月出现最低价格后开始逐步回升，公司持有的碳酸锂存货价值相对稳定。同时，由于逆流交易中未实现利润抵消的缘故，公司2018年末碳酸锂的库存成本低于可变现净值，存货碳酸锂不存在减值迹象。

　　年审会计师意见：

　　在2018年度财务报表审计过程中，我们取得并检查了董事会及股东大会审议通过《关于全资子公司日常关联交易的议案》和购销合同，检查了交易的发票、货运单、收发货单和收付款单据等，复核了合并会计报表中有关内部销售未实现利润的抵销过程，并对期末存货进行了减值测试。

　　我们认为，科达洁能存货碳酸锂的账面价值在2018年年报中的列报符合相关规定，逆流交易所包含的利润在合并会计报表过程中已按企业会计准则规定进行了抵销，合并抵销后科达洁能2018年末碳酸锂的存货成本低于可变现净值，存货不存在减值迹象。

　　三、关于整体经营情况

　　5．年报披露，2018年度公司共实现营业收入60.71亿元，同比增长5.98%。其中建筑陶瓷行业实现营业收入8.08亿元，增长比例870.59%，增幅较大，公司披露营业收入增长的主要原因在于本年Keda肯尼亚、Keda加纳、Keda坦桑尼亚全年数据纳入合并报表所致，公司境外收入占收入总额的比例达到37.20%。公司“其他”产品实现营业收入2.33亿元，毛利率增加47.65个百分点。请公司补充披露：（1）Keda肯尼亚、Keda加纳、Keda坦桑尼亚最近2年的营业收入、营业成本、净利润情况；（2）“其他”产品的具体项目，分析说明毛利率大幅增长的原因；（3）请年审会计师说明对境外收入实施的审计程序。

　　回复：

　　（1）Keda肯尼亚、Keda加纳、Keda坦桑尼亚最近2年的营业收入、营业成本、净利润情况；

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　（2）“其他”产品的具体项目，分析说明毛利率大幅增长的原因；

　　2018年公司列入“其他“产品的具体项目包括液压泵、压缩机、售电业务、新能源汽车及清洁煤气业务。各项产品的毛利率水平如下表：

　　单位：万元   币别：人民币

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　　上表可以看出，2018年公司“其他”产品毛利率为31.13%，较2017年毛利率增加47.65个百分点，主要原因是2017年清洁煤气为负数，拉低整体毛利率。清洁煤气为沈阳科达洁能燃气有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”）的售气业务，因清洁煤气产品单位售价较低，折旧等固定成本较高等原因，其毛利率为负数。2018年沈阳科达洁能停止运营，清洁煤气业务不再产生收入，公司“其他”产品的综合毛利率回归正常水平。如剔除清洁煤气业务影响，公司“其他”产品2017年毛利率为32.96%，与2018年相差不大。

　　（3）请年审会计师说明对境外收入实施的审计程序。

　　年审会计师意见：

　　我们对境外收入实施了如下审计程序：

　　①对陶瓷厂有关销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对发货、收入确认和客户信用赊销等重要的控制点执行了控制测试；

　　②核查主营业务收入的确认原则、方法，核实其是否符合《企业会计准则》相关规定，是否与科达洁能执行的会计制度中有关收入实现的条款相符，前后期是否保持一惯性等；

　　③选择运用以下分析性复核审计方法，作比较分析：1）将本期与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售由结构和价格的变动是否正常，并分析异常变动的原因；2）比较本期各月主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并查明异常现象和重大波动的原因；3）计算本期重要产品的毛利率，分析比较本期与上期各类产品毛利率的变化情况，注意收入与成本是否配比，并查清重大波动和异常情况的原因；4）计算重要客户的销售额及其产品毛利率，分析比较本期与上期有无异常变化。

　　④获取产品价格目录，抽查售价是否符合价格政策，并注意销售给关联方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理，有无低价或高价结算以转移收入的现象。

　　⑤抽取企业被审计期间内一定数量的销售发票、发货单等，审查开票、记账、发货日期是否相符，品名、数量、单价、金额等是否与发运凭证、销售合同等一致，编制测试表，分别从原始单据顺查至明细账和从明细账逆查至相关原始单据；结合应收账款审计抽查了主要客户的回款情况。

　　⑥实施销售的截止期测试。确定被审计单位主营业务收入业务的会计记录归属期是否正确。

　　6．年报披露，公司一至四季度实现营业收入分别为15.31亿元、14.86亿元、14.56亿元和15.98亿元，无明显季节性特征。而一至四季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为14,734.75万元、8,476.11万元、1,408.63万元和-94,438.85万元，逐季下降，经营活动产生的现金流量净额分别为-29,112.71万元、9,801.72万元、-7,859.01万元和32,787.07万元，波动较大。请公司结合具体数据分析在各季度营业收入基本保持稳定的情况下，各季度扣除非经营性损益后的净利润以及经营活动产生的现金流量净额差异巨大的原因。

　　回复：

　　（1）各季度营业收入基本保持稳定的情况下，各季度扣除非经营性损益后的净利润差异巨大的原因：

　　报告期内，公司各季度主要损益项目指标如下：

　　单位：万元   币别：人民币

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　　公司一至四季度实现营业收入分别为15.31亿元、14.86亿元、14.56亿元和15.98亿元，第一至第四季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为14,734.75万元、8,476.11万元、1,408.63万元和-94,438.85万元。各季度扣除非经营性损益后的净利润差异较大的原因如下：

　　1）年末存在大额减值。根据市场环境、经营情况以及《企业会计准则》的规定，公司在年底对固定资产、应收款项、商誉等资产进行集中清查或者减值测试。基于谨慎性原则，2018年公司对部分应收账款、沈阳科达洁能部分固定资产及待抵扣进项税额、河南科达东大国际工程有限公司（以下简称“科达东大”）及江苏科行环保股份有限公司（以下简称“江苏科行”）的商誉分别计提了相应的资产减值损失，导致第四季度出现了大额亏损。公司2018年计提的资产减值损失项目如下：

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　2）成本上升。受国内经济形势的影响，因国内经济增长放缓、下游行业环保政策趋严等原因，2018年下半年，建筑陶瓷机械市场表现萎靡，公司国内陶瓷机械业务形势较差，同时，受中美贸易摩擦等外部因素影响，钢材等大宗商品价格波动加大，公司建材机械及环保相关产品成本上升，导致毛利率出现逐步下降；同时，受宏观信用政策收紧、环保政策趋严等因素的影响，烟气除尘除灰、脱硫脱硝市场竞争激烈，公司环保业务相关子公司毛利率出现下降。

　　3）部分费用集中支付。公司第四季度管理费用、销售费用明显增长，主要是公司年底补提年终奖，集中结算运输费、咨询服务中介费用、保险费、差旅费等原因所致。第四季度财务费用大幅增长主要是因为第四季度贷款增加、利息年底集中结算、海外汇兑损益增加所致。

　　4）下半年投资收益下滑。由于公司联营企业蓝科锂业2018年第三、第四季度业绩下降，导致公司确认的第三、第四季度对蓝科锂业的投资收益大幅下降。

　　（2）各季度营业收入基本保持稳定的情况下，各季度经营活动产生的现金流量净额差异巨大的原因：

　　报告期内，公司各季度经营性现金流指标详见如下：

　　单位：万元   币别：人民币

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　　经营活动产生的现金流量净额分别为-29,112.71万元、9,801.72万元、-7,859.01万元和32,787.07万元，各季度差异巨大的原因：

　　1）根据惯例，公司于每年的第一季度支付上一年的年终奖，2018年一季度公司发放2017年度年终奖为1.1亿元，因此，第一季度支付给职工以及为职工支付的现金较其他期间数额较大。同时，由于钢材等材料价格上涨及公司采购量加大，导致公司一季度购买商品支付的现金较多，从而影响到一季度经营活动产生现金流量净额。

　　2）第二季度公司加强了对客户应收账款的催收力度，导致销售商品、提供劳务收到的现金有所提升，同时因公司加大了银行承兑汇票的支付力度，购买商品接受劳务支付的现金的得到一定程度的控制。

　　3）第三季度公司业务量加大，采购规模大幅上涨，导致公司购买商品支付的现金出现上涨。此外，公司于第三季度支付前期退回的股权转让款，财务人员做账时将其指定为支付的其他与经营活动有关的现金，编制年报时发现后将其调整为投资活动支付的现金。

　　4）第四季度公司为有效缓解资金紧张压力，采取了加强对供应商货款支付节奏的控制，购买商品接受劳务支付的现金环比大幅下降，有效改善了公司第四季度经营性现金流。

　　7．年报披露，成本分析表中，各行业的成本构成比例均存在一定程度的变动，尤其是锂电材料行业和建筑陶瓷行业的成本构成变化较大。请公司补充披露各行业成本构成中，变化超过4个百分点的项目的变动原因。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　以下为公司部分行业的成本构成情况：

　　单位：万元   币别：人民币

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　　1）机械装备行业的直接材料占比较去年同期减少4.01个百分点，主要因市场原因该行业的主要产品的产量下降（压机生产量比上年减少26.93%；抛光机生产量比上年减少33.93%），导致单台产品分摊的人工费用及制造费用分摊额均有不同程度的上涨，从而直接导致直接材料的占比下降；

　　2）洁能环保行业中制造费用占比较去年同期增加4.12个百分点，主要系子公司江苏科行在2018年的接单量高于同期，生产和工程管理人员增加、新增的新疆及内蒙等偏远地区的工程项目增加，导致差旅、交通等费用与同期相比普遍有所提升所致；折旧费用占比较去年同期减少6.96个百分点，主要系子公司沈阳科达洁能从2018年全面停产后，其机器设备的折旧费用全部计入管理费用所致；

　　3）锂电材料行业中的直接材料占比较去年同期减少7.07个百分点，主要系该行业的主要材料人造石墨、碳酸锂的价格有所下降所致；而制造费用占比增加6.84个百分点，主要是2018年石墨化、碳酸锂委外加工的费用上涨，导致单位产品分摊的制造费用增加所致；

　　4）建筑陶瓷行业中的直接材料、直接人工占比较上年增加，主要是因为非洲市场竞争激烈，客户对产品的要求提升，导致产品的工序成本增加，以及原材料釉料价格上涨、人员人工的工资薪金増涨所致；而制造费用占比减少8.04个百分点，主要系非洲子公司在2018年全面达产后，产品固定成本分摊较多，单位产品成本降低所致；

　　5）其他行业中直接材料占比较去年同期增加19.66个百分点，而直接人工、制造费用占比较去年同期分别减少12.79、8.28个百分点，其他行业主要是指售电行业、新能源汽车行业，涉及安徽科达售电有限公司（以下简称“安徽科达售电”）、安徽科达科能售电有限公司、福建科达电力有限公司、安徽华鑫电力工程有限公司、江苏科达电力有限公司、常州科达售电有限公司、安徽科达新能源汽车销售有限公司、安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司、马鞍山科达锦鑫汽车维修服务有限公司、安徽科达雨力汽车科技有限公司，公司所处行业变动的主要原因系子公司安徽科达售电的收入结构发生了较大变化，2017年-2018年期间，公司的国网电费、配网电费的收入占比分别由77.59%、22.36%变化为11.06%、88.03%，其中国网电费主要是采取与国家电网签订协议，以赚取差价的形式确认收入，其成本主要为支付给代理商的佣金费用，无直接材料；而配网电费则是以向当地供电方采购电量，然后配对出售给客户的形式确认收入，其成本主要为采购的电量（即直接材料），占比高达60%以上，由于2018年下半年公司配网线路上新增了10多条电路，用户大大增加，从而导致相对应的配电收入的占比也大大提升，最终出现成本结构中直接材料占比大大增加，人工及制造费用占比下降的结果。

　　综上所述，2018年，公司经营的各行业成本构成比例变动属于合理情形。

　　年审会计师意见：

　　在2018年度财务报表审计过程中，针对科达洁能各行业的成本构成我们执行了检查、询问、重新计算和分析性复核等审计程序；我们认为科达洁能2018年财务报告中有关成本构成比例变动合理，符合公司业务实际情况，相关披露是适当的。

　　四、关于资产减值损失

　　8．年报披露，公司本期计提固定资产减值准备4.5亿元，其中房屋及建筑物计提减值准备0.69亿元，机器设备计提减值准备3.81亿元，主要系沈阳科达洁能停止经营，计提减值准备。请公司补充披露：（1）沈阳科达洁能公司停止经营的时间，是否经过公司的审议程序；（2）沈阳科达洁能固定资产各项目减值准备金额的确定依据和计算过程；（3）说明对沈阳公司相关资产的后续处置计划。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）沈阳科达洁能公司停止经营的时间，是否经过公司的审议程序；

　　因东北的冬季气温过低，当地户外作业全面停工，沈阳科达洁能因此于2017年12月按照惯例正常停产，原计划在2018年春季复工，但由于2018年初，为争夺地方清洁能源市场，当地工业园区燃气市场出现恶性竞争，公司与客户能够协商的销售价格低于预期。综合考虑竞争环境及公司运营成本，避免进一步亏损，公司决定自2018年4月起开始临时停止沈阳科达洁能的生产运营。

　　为修复沈阳法库工业园区的竞争环境，公司陆续与合作伙伴及地方政府、省政府沟通协商，诉求规范经商环境，争取正常的市场价格，或寻求政府补贴以减少沈阳法库项目的亏损，然而进展缓慢。经多次沟通，各方就沈阳法库项目均未达成一致意见。2018年3月-10月，公司先后召开4次总经理办公室会议，分别审议沈阳科达洁能临时停产事项，以及探讨面临的问题、解决方案。

　　考虑到中俄东线天然气管道的建设进度，俄罗斯有望在2019年通过中俄天然气管道东线向中国供气，届时或将进一步挤压公司在沈阳法库的煤制气市场；同时，受瓷砖产业产能过剩及陶瓷行业环保风暴的影响，法库陶瓷工业园区企业出现了开工率下降的情形，也将进一步影响对公司煤制气的市场需求。经审慎考虑，公司认为沈阳法库项目难以摆脱经营困境，资产盘活存在较大难度，于2018年12月28日召开总经理办公会议审议通过了《关于沈阳法库项目长期停产并预计资产减值的议案》，决定长期停止沈阳科达洁能的生产运营活动。2019年1月，沈阳科达洁能分别召开董事会和股东会，审议通过了《关于沈阳科达洁能燃气有限公司长期停产并预计资产减值的议案》。

　　（2）沈阳科达洁能固定资产各项目减值准备金额的确定依据和计算过程；

　　公司聘请了北京中和谊评估有限公司（以下简称“中和谊”）分别对沈阳科达洁能各固定资产项目的可收回价值进行了评估，出具了中和谊报字【2019】第11042号评估报告，确认将沈阳科达洁能的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备纳入合并减值测试的范围。由于办公楼、宿舍楼、运输设备、办公设备等固定资产通用性较好，经分析不存在减值迹象，故不将其纳入测试范围。

　　确认依据：截至2018年12月31日，合并报表层面的沈阳科达洁能存在的房屋建筑物及固定资产等的账面原值合计81,903.32万元，固定资产减值准备合计为48,004.98万元，期末固定资产的账面价值为9,841.85万元。截至2018年12月31日沈阳科达洁能固定资产情况如下表所示：

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　在固定资产减值测试过程中，本次釆用资产公允价值减去处置费用后的净额确定其可回收价值，将其与固定资产的账面价值进行比较。若可回收价值大于账面价值，则固定资产未发生减值，不需计提固定资产减值准备；若可回收价值小于账面价值，则将差额减去以前年度计提的减值准备后的金额确定为当期应计提的固定资产减值准备。

　　计算过程：

　　1）此次拟进行减值测试的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施主要包括动力车间及附属构筑物、变电所及变电所构筑物、煤仓构筑物以及煤仓输煤斜廊等，由于企业长期停产已不再使用，并且不存在此类资产活跃市场和整体销售协议，所涉及的房屋建筑物和构筑物与企业生产装置配套，具有较强的专用性，企业停产后建构筑物转用可能性较小，本次测试所涉及建构筑物模拟拆除变现处置，由于建构筑物拆除费用高于拆除后可回收物资价值，故测试房屋及建构筑物的可回收价值为零值，减值金额为6,912.14万元；

　　2）此次拟进行减值测试的固定资产（20台10kNm/3h清洁燃煤气化发生炉系统及相关配套装置和相关建构筑物）已于2018年初停产，且母公司决定长期停止项目生产经营活动，未来不产生现金流入，故不适用于未来现金流量现值确定其可回收价值，根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次以被测试资产市场价值（公允价值）减去处置费用净额确定其可回收价值；因资产不存在销售协议和资产活跃市场，故本次以可获取的最佳信息为基础，估计资产的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额。

　　资产的市场价值（公允价值）包含资产整体转让和资产采用“拆整卖零”转让两种方式。经评估人员网上查询并向企业有关技术人员了解，测试资产不存在活跃市场和整体销售协议，很难参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。因企业本次申报的资产未来处于长期停产，已无再次投产的可能，故本次评估采用模拟拆整卖零方式变现确定其市场价值（公允价值）。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。确认其可收回金额的净额为7,555.29万元，确认减值金额38,069.86万元。

　　（3）说明对沈阳公司相关资产的后续处置计划

　　目前公司正在积极对接政府部门及外部第三方，共同探讨沈阳科达洁能股权或资产整体出售的可行性，目前，该项处置计划尚处于初步沟通阶段。公司将尽快推进多方的协商探讨及后续调研，争取尽快就该项目达成一致处置方案。

　　年审会计师意见：

　　在2018年度财务报表审计过程中，我们与公司管理层沟通了沈阳科达洁能生产经营情况、项目发展前景、产品市场前景和公司管理层对该公司后期的处置意图，并获取了科达洁能公司董事会对计提资产减值准备的相关决议，获取了资产评估机构出具的沈阳科达洁能相关资产估值报告，与评估机构进行了沟通，了解评估过程及评估参数取得情况，并对公司固定资产减值准备计提过程进行复核。

　　我们认为科达洁能对沈阳科达洁能的法库清洁煤气生产项目相关资产减值测试结果符合项目的实际情况，进行了充分计提。

　　9．年报披露，公司本期计提应收账款坏账准备8,886.51万元，较去年同期增加248.01%，其中单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款计提坏账准备6,376,12万元；公司本期实际核销应收账款8,413.63万元，较去年同期增加353.21%，其中三家客户共核销应收账款7,542,92万元。请公司补充披露：（1）本期应收账款坏账准备计提大幅增加的原因；（2）核销应收账款的三家主要客户的具体名称，应收账款发生时间、核销原因，以及是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）本期应收账款坏账准备计提大幅增加的原因

　　本期应收账款坏账准备计提大幅增加的原因主要是受国内经济下行及陶瓷行业产能过剩的影响，下游部分客户经营困难，出现了资金紧缺、停产、倒闭的情形，受此影响，经营融资租赁及贸易业务的全资子公司安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成”）、信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）部分应收款项存在减值现象，其中信成国际采用个别认定法对大额应收账款计提坏账准备3,315.63万元，安徽信成对单项金额重大的应收账款计提减值准备约2,924.08万元，相关应收账款明细和原因详见下表：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　（2）核销应收账款的三家主要客户的具体名称，应收账款发生时间、核销原因，以及是否与公司存在关联关系

　　核销应收账款的三家主要客户的具体信息如下：

　　■

　　备注：鉴于公司正持续追偿上述应收账款，披露客户名称将不利于债务追偿，因此此处客户名称不予披露。

　　年审会计师意见：

　　在2018年度财务报表审计过程中，针对应收账款计提坏账准备和应收账款核销情况，我们执行了分析、检查、替代测试等审计程序。

　　我们认为科达洁能管理层对于应收账款-坏账准备计提和大额应收账款核销的列报与披露是适当的；通过与公司管理层访谈和对天眼查及全国企业信用信息公示系统等查询结果，表明上述客户与科达洁能不存在关联关系。

　　10．年报披露，公司本年计提商誉减值准备2.34亿元，其中江苏科行环保股份有限公司全额计提减值7,559.68万元，河南科达东大国际工程有限公司计提1.58亿元。请公司补充披露近5个会计年度购买日商誉确认及年度商誉减值测试时的详细信息：（1）各资产组或资产组组合的构成及确定方法；（2）商誉分摊方法及各资产组分摊金额；（3）商誉减值测试过程，包括但不限于重要假设、参数取值以及测试结果。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）公司近5个会计年度购买日商誉确认情况

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　（2）2018会计年度商誉减值测试情况

　　1）各资产组或资产组组合的构成及确定方法

　　A、科达东大：本次测试的商誉主要是科达洁能收购科达东大100%的股权所形成，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（或资产组组合）应该仅包含在科达东大的相关资产、负债中。

　　截止2018年12月31日，待估资产组组合（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　长期股权投资：经分析，其全资子公司河南泰隆冶金科技科技有限公司2014年2月26日收购时已存在，主要为科达东大提供环保设备的制作加工等业务，与科达东大的主营业务相关，应包含在本次评估的资产组组合内。科达东大固定资产中的房屋建筑物为其购置的位于类烟台龙口市南山风景区佛光会所西侧南山佛光花园1#、2#地块5号楼的别墅一栋，包括半地下室、1-3层，面积共计888.31平米，该部分资产商誉对应的资产组组合经营无关，本次不包含在资产组组合价值中。B、江苏科行：本次测试的商誉主要为科达洁能收购江苏科行72%的股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组应该仅包含在江苏科行环保股份有限公司的相关资产、负债中。

　　截止2018年12月31日，资产组组成（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　长期股权投资：经分析，其全资子公司宁夏科行环保工程有限公司2015年6月30日收购时已存在，主要从事环保设备的制作加工等业务，与江苏科行的主营业务相关，应包含在本次评估的资产组内。其他的非控股子公司均为科达洁能收购江苏科行股权后的投资，且主营业务方向与江苏科行无关，不包括在本次评估的资产组内。

　　C、佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）：本次测试的商誉系公司收购恒力泰51%的股权所形成，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（或资产组组合）应该仅包含在恒力泰的相关资产、负债中。

　　截止2018年12月31日，资产组组成（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　固定资产中租给佛山市德力泰科技有限公司（以下简称“德力泰”）的房产及土地未纳入资产组；长期股权投资：经分析，其全资子公司佛山市卓力泰机械有限公司及德力泰分别为科达洁能收购恒力泰后收购及设立，该部分资产商誉对应的资产组组合经营无关，本次不包含在资产组组合价值中。

　　D、Keda (Kenya) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda肯尼亚”）:本次测试的商誉系公司收购Keda肯尼亚的股权形成，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价。因此，资产组（或资产组组合）应该仅包含在Keda肯尼亚的相关资产、负债中。

　　截止2018年12月31日，资产组组成（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　E、蓝科锂业：本次测试的商誉系公司收购青海科达锂业有限公司（以下简称“科达锂业”）62%股权及青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）53.62%的股权形成，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，而科达锂业及青海威力的主要资产为持有青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司股权。因此，资产组（或资产组组合）应该仅包含在青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司的相关资产、负债中。

　　截止2018年12月31日，资产组组成（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　F、芜湖科达新铭丰机电有限公司（以下简称“新铭丰”）：本次测试的商誉系公司收购新铭丰100%的股权所形成，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，待估资产组（或资产组组合）应该对应与收购芜湖科达新铭丰机电有限公司时相同的资产组（或资产组组合）。

　　截止2018年12月31日，资产组组成列示如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　表中少量生产设备属于新铭丰，其他固定资产及无形资产均为墙体机械生产中使用的安徽科达机电有限公司的资产。

　　G、卓力泰：本次测试的商誉系公司收购卓力泰55%的股权所形成，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（或资产组组合）应该仅包含在卓力泰的相关资产、负债中。

　　截止2018年12月31日，资产组组成（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　H、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda 加纳”）:本次测试的商誉系公司收购Keda加纳的股权形成，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价。因此，资产组（或资产组组合）应该仅包含在Keda加纳的相关资产、负债中。

　　截止2018年12月31日，资产组组成如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　I、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda 坦桑尼亚”）:本次测试的商誉系公司收购Keda坦桑尼亚的股权形成，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价。因此，资产组（或资产组组合）应该仅包含在Keda坦桑尼亚的相关资产、负债中。

　　截止2018年12月31日，资产组组成如下：

　　单位：万元  币别：人民币

　　■

　　2）商誉分摊方法及各资产组分摊金额

　　商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对其对应的资产组（或资产组组合）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

　　公司并购科达东大、江苏科行、恒力泰、Keda肯尼亚、蓝科锂业、新铭丰、卓力泰、Keda加纳、Keda坦桑尼亚所形成的商誉对应的资产组或组合价值，涉及的评估范围包括与其资产组组合相关的流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。

　　以上被并购的单位均为单一的资产组，无需进行商誉分摊。

　　3）商誉减值测试过程，包括但不限于重要假设、参数取值以及测试结果

　　A、评估方法

　　2018年期末本公司预测了商誉所在资产组的可收回金额，可回收价值按下列两项金额孰高原则确定：被评估资产组（或资产组组合）的剩余经济年限可以预计的未来经营净现金流量的现值与被评估资产组（或资产组组合）市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额。

　　科达东大：科达东大为轻资产公司，公司主是提供技术及服务，产品加工、施工主要为外包，虽然由于市场环境、市场竞争引起公司产品毛利率较低，资产组组合盈利能力下降，但是科达东大经过加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力度，待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额，故本次测试采用收益法途径，以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值；

　　江苏科行：由于市场竞争激烈，产品毛利率不断降低，资产组盈利能力下降，江苏科行待测试资产组未来可产生的经营现金流量的现值预计低于公允价值减去处置费用后的净额。故本次评估以采用（公允价值）减去处置费用后净额计算资产组作为资产组的可回收价值。

　　恒力泰：恒立泰资产组组合盈利能力较强，随着企业加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力度，待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。故本次测试采用收益法途径，以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值。

　　Keda肯尼亚: Keda肯尼亚经过加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力度，待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。本次测试采用收益法途径，以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值。

　　蓝科锂业：蓝科锂业资产组组合盈利能力较强，随着企业进一步加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力度，待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。本次测试采用收益法途径，以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值。

　　新铭丰：待测试资产组组合受国家政策影响，前景较好，且新铭丰通过多年经营，生产技术、管理水平、市场开拓都有一定的发展和提高，待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。本次测试采用收益法途径，以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值。

　　卓力泰：卓力泰资产组组合盈利能力较强，随着企业加强管理、提高技术、降低成本、加大市场开拓力度，待测试资产组组合未来可产生的经营现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。本次测试采用收益法途径，以预计的未来经营净现金流量计算的资产组组合价值作为资产组组合的可回收价值。

　　B、商誉减值测试结果

　　科达洁能本年度聘请了中和谊，以2018年12月31日为基准日，对本公司的主要商誉减值测试进行了评估，并出具了《广东科达洁能股份有限公司并购河南科达东大国际工程有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中和谊评报字〔2019〕11037号）、《广东科达洁能股份有限公司并购江苏科行环保股份有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中和谊评报字〔2019〕11039号）、《广东科达洁能股份有限公司并购佛山市恒力泰机械有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中和谊评报字〔2019〕11038号）、《广东科达洁能股份有限公司并购Keda (Kenya) Ceramics Company Limited所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中和谊评报字〔2019〕11040号）、《广东科达洁能股份有限公司并购青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中和谊评报字〔2019〕11041号）、《广东科达洁能股份有限公司并购芜湖科达新铭丰机电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中和谊评报字〔2019〕11043号）、《广东科达洁能股份有限公司并购佛山市卓力泰机械有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中和谊评报字〔2019〕11044号）。

　　商誉减值测试的具体计算过程如下表所示：

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　C、重要假设：

　　a）科达东大

　　（一）一般假设

　　① 交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产组（资产组组合）已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　② 公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产组（资产组组合），或拟在市场上交易资产组组合），资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组（资产组组合）的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组（资产组组合）在市场上可以公开买卖为基础。

　　③ 持续经营假设

　　持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组（资产组组合）的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　（二）特别假设

　　① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　② 假设科达东大的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　③ 除非另有说明，假设科达东大完全遵守所有有关的法律法规；

　　④ 假设科达东大未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑤ 假设科达东大在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对科达东大经营造成重大不利影响；

　　⑧ 资料真实假设：假设科达东大提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的；

　　⑨ 有效执行假设：假设科达东大以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

　　⑩ 到期续展假设：假设科达东大拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

　　?现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。

　　b）江苏科行

　　（一）一般假设

　　① 交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产组（资产组组合）已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　② 公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产组（资产组组合），或拟在市场上交易的资产组（资产组组合），资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组（资产组组合）的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组（资产组组合）在市场上可以公开买卖为基础。

　　③ 持续经营假设

　　持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组（资产组组合）的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　（二）特别假设

　　① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　② 假设江苏科行的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

　　③ 除非另有说明，假设江苏科行完全遵守所有有关的法律法规。

　　④ 假设江苏科行未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　⑤ 假设江苏科行在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对江苏科行造成重大不利影响。

　　⑧ 资料真实假设：假设江苏科行提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。

　　⑨ 有效执行假设：假设江苏科行以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

　　⑩ 到期续展假设：假设江苏科行拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准。

　　c）恒力泰：

　　（一）一般假设

　　①交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产组（资产组组合）已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产组（资产组组合），或拟在市场上交易的资产组（资产组组合），资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组（资产组组合）的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组（资产组组合）在市场上可以公开买卖为基础。

　　③持续经营假设

　　持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组（资产组组合）的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　（二）特别假设

　　① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　② 假设恒力泰的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　③ 除非另有说明，假设恒力泰完全遵守所有有关的法律法规；

　　④ 假设恒力泰未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑤ 假设恒力泰在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对恒力泰 经营造成重大不利影响；

　　⑧ 资料真实假设：假设恒力泰提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的；

　　⑨ 有效执行假设：假设恒力泰以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

　　⑩ 到期续展假设：假设恒力泰拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

　　?现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同；

　　根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　d）Keda 肯尼亚

　　（一）一般假设

　　① 持续经营假设

　　持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组（资产组组合）的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　（二）特别假设

　　① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　② 假设Keda 肯尼亚的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　③ 除非另有说明，假设Keda 肯尼亚完全遵守所有有关的法律法规；

　　④ 假设Keda 肯尼亚未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑤ 假设Keda 肯尼亚在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对Keda 肯尼亚经营造成重大不利影响；

　　⑧ 资料真实假设：假设Keda 肯尼亚提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的；

　　⑨ 有效执行假设：假设Keda 肯尼亚以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

　　⑩ 到期续展假设：假设Keda 肯尼亚拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

　　11现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。

　　e）蓝科锂业

　　（一）一般假设

　　① 持续经营假设

　　持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组（资产组组合）的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　（二）特别假设

　　① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　② 假设蓝科锂业的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　③ 除非另有说明，假设蓝科锂业完全遵守所有有关的法律法规；

　　④ 假设蓝科锂业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑤ 假设蓝科锂业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对蓝科锂业经营造成重大不利影响；

　　⑧ 资料真实假设：假设蓝科锂业提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的；

　　⑨ 有效执行假设：假设蓝科锂业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

　　⑩ 到期续展假设：假设蓝科锂业拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

　　?.现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。

　　根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　f）新铭丰

　　（一）一般假设

　　① 交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产组（资产组组合）已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　② 公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产组（资产组组合），或拟在市场上交易的资产组（资产组组合），资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产组（资产组组合）的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产组（资产组组合）在市场上可以公开买卖为基础。

　　③ 持续经营假设

　　持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，待估资产组（资产组组合）的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　（二）特别假设

　　① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　② 假设安徽科达机电、芜湖新铭丰的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　③ 除非另有说明，假设安徽科达机电、新铭丰完全遵守所有有关的法律法规；

　　④ 假设安徽科达机电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑤ 假设安徽科达机电在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　⑥ 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对安徽科达机电经营造成重大不利影响；

　　⑧ 资料真实假设：假设安徽科达机电、新铭丰提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议及审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的；

　　⑨ 有效执行假设：假设安徽科达机电、新铭丰以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

　　⑩ 到期续展假设：假设安徽科达机电、新铭丰拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；