证券代码：601515                 证券简称：东风股份             公告编号：临2019-028

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　■

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年6月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2019年6月5日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为本次发行的申报基准日调整为2019年3月31日后，公司符合现行法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　二、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　按照相关法律法规、规范性文件的要求，结合目前市场环境、政策的变化，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的方案进行部分修订，修订的主要内容为调整募集资金金额及投资项目，公司本次公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

　　具体修订内容如下：

　　修订前：

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　修订后：

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过37,032.85万元（含37,032.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

　　《东风股份公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析（修订稿）的议案》；

　　《东风股份公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》；

　　《东风股份关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2019年6月11日

　　证券代码：601515                证券简称：东风股份               公告编号：临2019-029

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

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　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年6月10日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。

　　经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为本次发行的申报基准日调整为2019年3月31日后，公司符合现行法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　按照相关法律法规、规范性文件的要求，结合目前市场环境、政策的变化，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的方案进行部分修订，修订的主要内容为调整募集资金金额及投资项目，公司本次公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

　　具体修订内容如下：

　　修订前：

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　修订后：

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过37,032.85万元（含37,032.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

　　《东风股份公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析（修订稿）的议案》；

　　《东风股份公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》；

　　《东风股份关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司监事会

　　2019年6月11日

　　证券简称：东风股份           证券代码：601515               公告编号：临2019-030

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　Shantou Dongfeng Printing Co.,Ltd.

　　（广东省汕头市潮汕路）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　（修订稿）

　　二〇一九年六月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,032.85万元（含37,032.85万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I = B × i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

　　增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

　　上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

　　派送现金股利：P1 = P0 - D；

　　上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q ＝ V ÷ P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过37,032.85万元（含37,032.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次决议有效期

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年、2017年和2018年的审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。2019年1-3月财务数据未经审计。

　　（一）公司最近三年一期合并报表

　　1、最近三年一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据财会（2018）15号文的要求，公司对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表，并对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整；为保证可比性，同时对2016年度的财务报表列报项目按照变更后的会计政策进行调整。

　　注2：公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则，2019年1-3月“不适用”为新金融会计准则下删除项目，2016-2018年“不适用”为新金融工具准则下新增项目。

　　2、最近三年一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据财会（2018）15号文的要求，公司对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表，并对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整；为保证可比性，同时对2016年度的财务报表列报项目按照变更后的会计政策进行调整。注2：公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则，2016-2018年“不适用”项目为新金融工具准则下新增项目。

　　3、最近三年一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2016年合并报表范围变化

　　（1）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

　　①广东凯文印刷有限公司

　　2016年6月14日，公司与达朗投资有限公司（英文名称SUNNY EXPRESS INVESTMENT LIMITED）签署《股权转让协议》，以人民币337,500,000.00元的价格受让其持有汕头保税区金光实业有限公司75%股权。汕头保税区金光实业有限公司的工商变更登记手续于2016年6月30日办理完成，新老股东并于2016年7月31日完成办理相应财产和管理等的移交手续，故购买日为2016年7月31日，公司自购买日之日起将汕头保税区金光实业有限公司（2016年12月5日更名为广东凯文印刷有限公司）纳入合并财务报表范围。

　　②湖南福瑞印刷有限公司

　　2016年7月20日，公司分别与恒晟投资有限公司、深圳市鹤韵投资有限公司、深圳市惠湘达实业有限公司、广州彩星贸易有限公司签署《股权转让协议》，约定以人民币448,500,000.00元收购湖南金沙利彩色印刷有限公司（2016年7月20日更名为湖南福瑞印刷有限公司）100%股权；2016年8月31日，公司与上述四方签订《关于2016年6-7月过渡期损益金额确认与结算协议书》，扣除过渡期损益后，最终以人民币443,046,972.74元的价格受让上述四方合计持有的湖南福瑞印刷有限公司100 %股权。湖南福瑞印刷有限公司股权转让工商变更登记手续于2016年8月10日办理完成，新老股东于2016年8月31日前办理完成了相应财产和管理等的移交手续，故购买日为2016年8月31日，公司自购买日之日起将湖南福瑞印刷有限公司纳入合并财务报表范围。

　　（2）新设子公司

　　①2016年3月，公司与深圳前海康乾投资有限公司共同出资设立长沙凯文印务有限公司，该公司注册资本为人民币900.00万元，公司持有其65%股权。

　　②2016年7月，公司新设汕头东峰消费品产业有限公司，该公司注册资本为人民币5,000.00万元，公司持有其100%股权。

　　③2016年9月，公司与自然人曹丽娟共同出资设立汕头东风柏客新材料科技有限公司，该公司注册资本为人民币1,000.00万元，公司持有其51%股权。

　　2、2017年合并报表范围变化

　　（1）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

　　公司全资子公司AUSTRALIA LUCK INVESTMENT COMPANY PTY LIMITED以100澳元的价格受让自然人Imad Jomaa持有的Q&I PTY LTD 100%的股份，购买日为2017年6月30日，公司自购买日之日起将Q&I PTY LTD纳入合并财务报表范围。

　　（2）注销子公司

　　①2017年5月16日，公司控股子公司长沙凯文印务有限公司取得了长沙市工商行政管理局批准的注销登记通知书，故自2017年6月起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

　　②2017年5月17日，公司全资子公司广东东峰忆云资讯科技有限公司取得了深圳市市场监督管理局批准的注销登记通知书，故自2017年6月起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

　　③2016年11月10日，公司全资子公司深圳市凯文印刷有限公司与公司全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司签订了《吸收合并协议》，至2017年12月20日，已完成上述合并事宜，并已完成佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司工商注销手续和深圳市凯文印刷有限公司增资等事项的工商变更手续。自2017年12月21日起，公司不再将佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司纳入合并财务报表范围。

　　3、2018年合并报表范围变化

　　（1）新设子公司

　　2018年9月，公司全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司独自出资设立汕头东峰创业投资有限公司，该公司注册资本为人民币1,000.00万元，公司通过子公司汕头东峰消费品产业有限公司间接持有其100%股权。

　　（2）注销子公司

　　2018年12月28日，全资子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司取得了香港公司注册处颁发的《注销通知书》。自2018年12月29日起，公司不再将其纳入到财务报表合并范围。

　　4、2019年1-3月合并报表范围变化

　　（1）新设子公司

　　2019年3月，公司与云南绿新生物药业有限公司共同出资设立云南东峰优麻科技有限公司，该公司注册资本为人民币1,000.00万元，公司持有其80%股权。

　　（2）转让子公司

　　2019年2月，公司全资子公司东峰消费品产业有限公司分别与范育钏、李少辉签署《股权转让协议》，约定分别以585万元和65万元转让持有的汕头东峰创业投资有限公司90%和10%股权。自2019年3月13日起，公司不再将其纳入到财务报表合并范围。

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年一期的主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

　　资产负债率=总负债/总资产

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　■

　　注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产总额分别为581,587.28万元、568,753.73万元、590,662.24万元和635,682.17万元。2017年末，公司资产总额较2016年末减少2.21%，主要原因系公司于2017年以当期实现的经营性净现金流归还银行短期贷款。当期递延所得税资产和其他非流动资产减少的主要原因，系公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司及控股子公司广东可逸智膜科技有限公司于当期开始盈利弥补前期税务亏损，上期末因可弥补税务亏损额确定的递延所得税资产于当期转回，故递延所得税资产较上年末下降47.21%；同时，2017年公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司搬迁技改项目预付工程款转入在建工程，故其他非流动资产较上年末下降45.18%。

　　2018年末，公司总资产规模较2017年末增加3.85%，当期增加较大的资产包括应收票据及应收账款、预付款项和长期股权投资。其中，应收票据及应收账款较上年末增加40.36%，系当期销售规模扩大以及客户回笼减少所致；预付款项较上年末增加115.32%，主要原因系当期预付货款增加，包括全资子公司东峰佳品贸易预付进口商品款以及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司预付聚酯切片款；长期股权投资较上年末增加72.87%，主要系公司当期增加对合营企业深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）的投资以及权益法核算下因投资收益增加相应调增账面价值。

　　2019年3月末，公司总资产规模较上年末增加7.62%，主要系货币资金和其他应收款增加较多所致。其中，货币资金较上年末增加33.21%，主要系公司本期增加银行贷款；其他应收款较上年末增加672.50%，主要系公司联营企业广西真龙彩印包装有限公司于2019年3月宣告分配现金股利，截至报告期末尚未分派。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为54.11%、49.42%、49.27%及52.78%，流动资产占比较高，公司资产的流动性较好。报告期各期末，公司的资产主要包括固定资产、存货、货币资金、应收票据及应收账款和长期股权投资，以上各项资产合计占报告期各期末总资产的比例分别为79.44%、79.17%、85.02%及85.25%。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末，公司总负债规模较2016年末下降较多。其中，短期借款及应付利息分别较上年年末下降81.89%和48.28%，主要原因系公司及全资子公司香港福瑞投资有限公司、湖南福瑞印刷有限公司偿还银行借款；应付股利较上年年末减少88.93%，系公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司于当期支付上期少数股东现金股利所致；此外，由于2017年公司加大以票据方式结算支付供应商货款，2017年末应付票据余额及占负债总额的比例有所增加。

　　2018年末，公司总负债规模与2017年末相比进一步下降，主要系公司及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司本期归还流动资金贷款所致。同时，由于公司为控制产品销售货款回笼风险，对新客户及信用级别较低客户采用预收货款结算方式增加，预收款项较上年年末增加150.78%。

　　2019年3月末，公司总负债规模增长13.29%，主要原因系公司当期新增银行流动资金贷款。

　　公司负债构成中应付票据及应付账款、长期借款和短期借款占比较高。报告期各期末，上述四项负债的合计金额占负债总额的比例分别为83.05%、82.88%、76.70%及82.53%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

　　资产负债率=总负债/总资产

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　2016-2018年，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数逐年增长，同时资产负债率逐年下降，主要原因系公司分别于2017年和2018年偿还银行贷款，短期借款分别较上期下降81.89%和91.20%，公司流动负债总额下降。2019年1-3月，由于公司新增短期借款，公司流动比率有所下降，资产负债率有所上升。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：财务指标的计算方法如下：

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　2016-2018年，公司主要客户为大型烟草企业，客户信用较好回款及时，应收账款周转率逐年上升；2019年第一季度应收账款周转率与报告期各年同期基本一致。

　　报告期内公司存货周转情况良好，存货周转率逐年上升。其中2018年公司存货周转率上升较快，系公司烟标产品客户烟草公司确认收货并通知开票时间较上年度有所提早所致。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　注：公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则，2016-2018年“不适用”项目为新金融工具准则下新增项目。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司营业收入分别为234,163.69万元、280,234.71万元、332,804.94万元及90,693.18万元，公司营业收入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为56,671.98万元、65,209.42万元、74,789.72万元及22,018.24万元，公司盈利能力稳步提升。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过37,032.85万元（含37,032.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》（2018年修订）中对利润分配政策规定如下：

　　第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

　　（1）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。

　　（3）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

　　（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（5）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（6）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（二）未来三年股东回报规划（2019-2021年）

　　根据公司董事会起草的《汕头东风印刷股份有限公司章程未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：

　　为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《汕头东风印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，内容如下：

　　1、本规划的制定原则

　　公司着眼于企业长远和可持续发展的需要，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、未来三年（2019-2021年）的股东回报规划

　　公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

　　（1）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。

　　（3）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

　　（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（5）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（6）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　3、股东回报规划的制定与实施

　　（1）公司董事会根据现行相关法律法规以及监管部门的要求，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，听取公司股东意见后，制定本规划。本规划已提交公司于2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议以及公司第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事已对本规划发表独立意见并表示同意，且本规划已经公司于2019年4月8日召开的公司2018年度股东大会审议通过。

　　（2）本规划实施后，公司董事会在召开股东大会对依照本规划制定的利润分配方案进行审议前，应当充分听取公司全体股东特别是中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司将建立健全股东回报机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合评估公司未来的战略发展规划、盈利情况、股东诉求，每三年为一期制定股东回报规划，明确该阶段公司利润分配的具体形式与安排。

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）2016年度利润分配方案

　　经2017年5月5日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利总额66,720,000.00元（含税），剩余未分配利润1,415,771,419.97元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年6月12日实施完毕。

　　（2）2017年半年度利润分配方案

　　经2017年9月15日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过，2017年半年度利润分配方案为：以截至2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利总额278,000,000.00元（含税），剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年9月29日实施完毕。

　　（3）2018年半年度利润分配方案

　　经2018年9月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，2018年半年度利润分配方案为：公司以截至2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利总额255,760,000.00元（含税），剩余未分配利润1,684,915,266.73元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2018年10月25日实施完毕。

　　（4）2018年年度利润分配方案

　　经2019年4月8日召开的公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：公司以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），本次派发现金股利总额为556,000,000.00元（含税），合计派发股利总额778,400,000.00元（含税），剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。本次利润分配已于2019年4月24日实施完毕，公司股本已增加至1,334,400,000股。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司2016-2018年的现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2019年6月11日

　　证券代码：601515                 证券简称：东风股份             公告编号：临2019-031

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告

　　■

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》等与公开发行可转换公司债券相关的议案，以上议案均经公司于2019年4月8日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　按照相关法律法规、规范性文件的要求，结合目前市场环境、政策的变化，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的方案进行部分修订，修订的主要内容为调整募集资金金额及投资项目，公司本次公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

　　具体修订内容如下：

　　修订前：

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　修订后：

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过37,032.85万元（含37,032.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　上述修订内容已经公司于2019年6月10日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整属于股东大会授权董事会全权办理的公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2019年6月11日

　　证券代码：601515                 证券简称：东风股份        公告编号：临2019-032

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄

　　即期回报措施（修订稿）的公告

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　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行预计于2019年6月底完成，并分别假设截至2019年12月31日全部可转换公司债券尚未转股和全部可转换公司债券于2019年12月31日完成转股；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额37,032.85万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2019年不进行中期分红；

　　5、分别假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平、增长5%和增长10%进行测算；

　　6、根据本次发行方案，以第三届董事会第十二次会议召开之日2019年3月17日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即10.55元/股的转股价计算转股数量（转股价未考虑2018年度分红转增股本需除权除息的影响），转股数量上限为3,510.22万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日的交易均价为基础确定）；

　　7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次公开发行合理性的说明

　　本次发行募集资金总额不超过人民币37,032.85万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次募投项目实施后，公司将进一步优化印刷包装产业的布局，夯实非烟标消费品印刷包装业务，充分发挥现有业务与医药包装业务的协调效应，继续深化“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”的整体战略；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金支持，从而提升公司行业竞争力。

　　本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转换公司债券逐渐实现转股，公司净资产规模增加，资本实力将得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目拟收购的贵州千叶药品包装股份有限公司（以下简称“千叶药包”）系一家从事聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产及销售业务的企业。公司近年来除继续巩固在烟标印刷行业的领先优势外，持续拓展非烟标消费品印刷包装业务。整合千叶药包的医药包装业务有利于公司进一步发挥产业链优势，做强做大印刷包装产业。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施不会导致公司主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司以发展战略为基础，以培养管理人才和技术人才作为主要的发展方向，着眼于员工的自我提升和实际工作需要，初步形成了高素质、专业化、有凝聚力的多层次人才梯队。此外，公司综合实施多种激励方式，制定了面向技术研发人员实施的技术创新奖励办法、面向营销人员实施的销售业绩提成办法、面向生产工人实施的计件和计时相结合的工资制度以及面向高级管理人员实施的年薪制，充分调动发挥了各层级人员的工作积极性。公司核心团队较为稳定，从业经验丰富，专业能力强，且具有很强的执行力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的人员支持。

　　2、技术储备

　　（1）全产业链的完整布局

　　公司长期以来为国内多家知名卷烟企业客户和重点烟草品牌提供优质的产品和服务，经过30多年的深耕发展，公司已建立起覆盖基膜、油墨、涂料、电化铝、镭射膜、复合纸、镭射转移纸、印刷包装设计与生产的全产业链条，成为行业内产业链最完整的印刷包装企业之一。

　　公司通过向印刷的上游行业包装材料领域不断延伸并建成国内领先的包装材料生产基地，逐步拓展到产业链的各个环节，利用公司的技术优势，能够保证从原辅材料到最终印刷整个过程的安全可控，提高产品品质。同时公司通过集团一体化管理模式以及供应链管理等方式降低生产成本，有效提升生产过程中的产品质量控制水平。

　　（2）研发及工艺积累

　　公司多年来始终将技术革新作为公司生产经营的重点之一，不断通过调整印刷工序、改进印刷工艺、研发新型材料等提高技术和工艺研发水平。截至2018年12月31日，公司及控股子公司共获得授权专利228项，其中发明专利57项，实用新型专利165项，外观设计专利6项，并获得软件著作权11项。公司具备雄厚的产品设计研发与生产能力，不仅拥有国家认可的检测中心，而且在深圳投资建设了一流的产品设计中心。此外，公司积极与高校进行深入的产学研合作，进一步提升产品品质，降低生产成本，并着力提高产品的附加值。

　　公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　公司以集团化管理的模式，在广东、湖南、吉林、云南、贵州、广西等多个省份建立了生产基地配套服务当地客户，基本实现了在全国范围内的生产调度、资源调配与管理协同，集团化生产管理能力得到进一步的增强。建立集团化的管理模式，能够优化公司内部的资源配置，形成各个生产基地之间的协同效应，有效促进资源的合理配置与高效利用，同时充分挖掘公司全产业链的红利，降低生产成本，并将各个生产基地的区域优势整合为整体竞争优势，通过集团总部的统筹协调，实现集团整体效益最大化，并有效防范经营风险。

　　公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）于2017年进行的厂区整体搬迁及企业技改扩能项目基本完工，新厂区的顺利投产，扩充了贵州西牛王的整体产能空间，借助贵州当地丰富的酒类、食品、药品生产制造企业资源，有利于将千叶药包与贵州西牛王进行区域整合，进一步提升公司在西南地区非烟标消费品印刷包装领域的业务规模及市场份额。

　　公司良好的全国性布局以及贵州当地市场的资源积累使得本次募投项目实施具备良好的市场储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

　　公司是国内烟标印刷行业的领军企业，也是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一，已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系。公司自2016年实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，在印刷包装的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大印刷包装业务，在巩固烟标业务的优势之外，非烟标消费品印刷包装业务实现了快速增长；大消费产业方面，通过消费并购基金切入消费行业，持续扩展、优化公司在大消费产业的布局，同时公司自有“尼平河”品牌的乳制品业务发展良好。

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司营业收入分别为234,163.69万元、280,234.71万元、332,804.94万元和90,693.18万元；归属于母公司所有者的净利润分别为56,671.98万元、65,209.42万元、74,789.72万元和22,018.24万元，公司的营业收入、净利润在较高基数的基础上仍取得了一定的增长。

　　2016年以来，面对行业外部环境的变化，公司积极应对，采取多项措施，使公司继续保持了稳定健康的发展。

　　（二）面临的主要风险及改进措施

　　1、下游行业外部环境变化风险

　　公司经过多年经营，目前已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系，但目前收入和利润中烟标业务仍占较高比例。

　　随着我国控烟政策的趋严以及下游烟草客户降本增效等因素的影响，烟标印刷行业整体承受着一定的经营压力，公司面临下游烟草行业环境变化导致烟标业务收入及利润下降的风险。

　　2、原材料成本上升的风险

　　公司所用主要生产原料是原纸、膜品、纸品等，受国家环保政策和供给关系变化等因素的综合影响，上述原材料的采购价格可能上升。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素，且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时滞性，另外公司在原材料价格持续上涨的情况下，会通过与客户谈判提高销售价格的方式转嫁部分成本上升的风险，但仍然有可能造成公司主营业务成本的增加，以及毛利率及经营业绩的下降。

　　报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别达到67.88%、69.01%、70.14%和70.92%，原材料价格波动会对本公司的生产经营业绩产生较大影响。

　　3、环保法规政策趋严的风险

　　2018年1月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物、共计117种主要污染因子进行征税。2018年4月，广东省环保厅、发改委、财政厅、交通厅、质监局联合制定了《广东省挥发性有机物（VOCs）整治与减排工作方案（2018-2020年）》，印刷属于VOCs减排的重点推进行业。基于上述政策推行，公司的生产管理在环保方面面临更高的要求。随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，未来公司在环保方面的支出有可能进一步增加，公司存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。

　　4、新产品及新业务板块拓展的风险

　　公司自2016年实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，在印刷包装的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大印刷包装业务，在巩固烟标业务的优势之外，持续布局酒包装、药品包装、食品包装等非烟标印刷包装业务；同时培养了自有乳制品品牌“尼平河”，持续优化完善其市场布局与渠道建设，虽然公司乳制品业务板块仍处于培育阶段，但已取得良好的经营进展。

　　上述板块中部分业务目前仍处于培育和拓展阶段，尚未形成稳定的收益，未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，存在一定的市场风险。

　　5、客户集中度较高的风险

　　公司的下游行业主要为烟草行业。近年来我国烟草行业持续推进供给侧改革，烟草行业内部不断进行重组整合。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，品牌集中度逐步提高。国家烟草专卖局提出烟草行业“十三五”期间以培育中式卷烟知名品牌为重点，全面增强中国烟草整体竞争实力。近年来，烟草行业整合力度持续加强。

　　最近三年一期，公司对前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为69.36%、62.95%、63.33%和59.23%。虽然公司的客户集中度较高是下游行业的整合导致的，具有普遍性，但公司的经营业绩仍会面临客户变动影响的风险。

　　6、商誉减值的风险

　　商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至2019年3月31日，商誉金额35,384.08万元，占总资产比例为5.57%，主要系公司通过并购实现处延扩展，因非同一控制下企业合并而形成。本次募投项目实施完毕后，公司商誉将进一步增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果相关资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入公司当期损失，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

　　面对上述风险，公司将继续贯彻实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩。同时，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势、国家相关政策以及行业竞争格局，适时调整公司的经营策略；继续加强经营管理，提高运营效率，降低公司的经营风险。

　　（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力

　　公司将继续推动“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略的深化和落地，在保持以烟标印刷为核心的印刷包装产业稳定发展的同时，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，紧抓全民消费升级所带来的“提质扩容”机遇，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　　公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2019年6月11日

　　证券代码：601515                证券简称：东风股份              公告编号：临2019-033

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于收购贵州千叶药品包装有限公司75%股权

　　的进展公告

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　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司签署〈关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议〉的议案》，同意公司与杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）、贵州千叶药品包装股份有限公司签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》，以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）合计持有的贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。上述股权转让已完成相关的工商登记手续，且贵州千叶药品包装有限公司（原贵州千叶药品包装股份有限公司，以下简称“千叶药包”）已取得贵阳市市场监督管理局颁发的新《营业执照》（详情请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com披露的临2019-005号、临2019-014号、临2019-022号公告）。

　　截止本公告披露日，公司依据《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的约定应向杨震及贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）支付的关于受让千叶药包75%股权的对价款合计人民币25,923.00万元已全部支付完毕。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2019年6月11日