公司2018年金旅通业务、中航易购业务、三分结算系统业务毛利率均超过85%，预计随着市场销售规模的扩大，公司机票配置成本、机票网托成本、委外开发成本随之增长，考虑公司积极调整产品结构，研发新产品，开拓新客户，会持续对毛利率产生促进作用。故综合考虑，预计公司主营业务毛利率将在预测期基本维持稳定。

　　在综合分析北京联拓公司收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　2） 税金及附加的预测

　　北京联拓公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。

　　历史年度城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，与各年适税收入的比例相对稳定，故本次按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。

　　故未来各年的税金及附加预测结果如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　3） 期间费用的预测

　　A. 销售费用的预测

　　销售费用主要由工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、业务招待费、服务费、租赁费和折旧费等构成。

　　对于工资性开支，主要通过未来年度人员配置，平均工资水平对其进行测算；对于折旧费和租赁费，自2018年开始于管理费用核算。对于其余销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测，具体预测数据如下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　B. 管理费用的预测

　　管理费用主要由工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、可控费用(研发费用、办公费和业务招待费等)和其他费用(折旧费、租赁费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

　　对于工资性开支，主要通过未来年度人员配置、平均工资水平对其进行测算；其中对于研发人员工资，按照研发投入产出比进行预测，并相应增加人员配置。

　　对于折旧费，主要通过企业存量资产及预测期更新的折旧情况进行预测；对于无形资产，主要通过现有无形资产摊销及预测期更新支出摊销进行预测；

　　对于租赁费，主要结合现有租赁情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要根据企业的经营情况配套进行预测，具体预测数据如下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　C. 财务费用(不含利息支出)的预测

　　财务费用主要包括银行手续费和存款利息收入。

　　对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期存款利率计算得出。对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。具体预测数据如下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　4） 资产减值损失的预测

　　北京联拓公司历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。在预测中，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。具体预测数据如下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　5） 投资收益的预测

　　投资收益包括银行理财产品投资收益及对权益法核算子公司的投资收益，由于溢余货币资金、权益法核算的子公司不列入本次资产组组合范围或单独作为长期股权投资进行收益预测，故相应的投资收益不予考虑。

　　6） 资产处置收益的预测

　　历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

　　7）其他收益的预测

　　历史的其他收益主要为收到的个税返还等，其不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。

　　8）营业外收入、支出

　　营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。

　　9）息税前利润的预测

　　息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出

　　单位：万元人民币

　　■

　　10）折旧费及摊销的预测

　　固定资产的折旧主要是对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧按规定进行计算。

　　年折旧额=固定资产原值×年折旧率

　　无形资产的摊销主要为软件的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

　　单位：万元人民币

　　■

　　11) 营运资金增减额的预测

　　营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

　　随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

　　根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。

　　对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并结合同行业上市公司各项目与营业收入、营业成本的比例，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

　　上述比例的历史及预测数据见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　12) 资本性支出的预测

　　资本性支出包括追加投资和更新支出。

　　追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，公司未来无新增固定资产计划。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出。按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

　　对于无形资产的更新支出主要考虑软件的摊销，预测时按照剩余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。对于永续期资本性支出以年金化金额确定。

　　各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元人民币

　　■

　　13) 现金流的预测

　　税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

　　假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2023年的基本相当，考虑到2023年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2023年后的税前现金流。根据上述预测得出预测期现金流，并预计2023年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　14）折现率的确定

　　由于北京联拓公司合并口径资产组组合实质与北京联拓公司的营运资产组组合重合，其未来现金流的风险程度与北京联拓公司的经营风险基本相当，因此本次折现率以北京联拓公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。计算公式如下：

　　■

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　■

　　A.无风险报酬率的确定

　　无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。

　　B.资本结构的确定

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示(下表中的权益为2018年9月30日市值)。上市公司资本结构表：

　　■

　　C.权益的系统风险系数Beta的确定

　　■    剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

　　■

　　■

　　D.计算市场的风险溢价

　　a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

　　b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。

　　c．指数成分股及其数据采集

　　由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

　　为简化本次测算过程，评估专业人员借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

　　d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法

　　（a）算术平均值计算方法

　　设：每年收益率为Ri，则：

　　■

　　（b）几何平均值计算方法

　　设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

　　■

　　（i=1,2,3,……）

　　上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）

　　e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

　　f．估算结论

　　经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.29%。

　　E.企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于产权持有人特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑产权持有人的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.50%。

　　F. 加权平均成本的计算

　　■

　　■

　　综上，上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　经计算，税前折现率为13.60%。

　　根据以上测试过程，北京联拓公司合并口径资产组组合未来年度收益预测结果表如下：

　　单位：万元

　　■

　　对于山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司的长期投资，由于未纳入北京联拓公司合并报表范围，本次将对山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司的长期投资单独作为资产组组合进行测算。山水股份公司长期股权投资资产组组合未来年度收益预测结果表如下：单位：万元人民币

　　■

　　本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值，可回收金额按照预计未来现金流量的现值计算。根据上述表中的预测数据可知，公司各个资产组价值如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　综上，基于上述数据依据与测算结果，公司对北京联拓商誉已足额计提减值准备。根据北京联拓投资的金旅通业务、中航易购业务、活动汇业务以及山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司未来的发展趋势，未来相关商誉减值风险会相应的减少。

　　（3）年报显示，因北京联拓未完成业绩承诺，补偿义务人陈鹏须将其持有的全部北京联拓19.18%的股权无偿转让予你公司，但截至年报披露日股权转让手续仍未办妥。请说明股权转让手续未办妥的具体原因，补偿义务人履行业绩补偿的履约能力，截至本问询函回函日股权转让的进展，以及你公司拟采取或已采取的履约保障措施。

　　根据各方签定的《投资协议之补充协议》：陈鹏将其合法持有的全部北京联拓19.18%的股权无偿转让予公司，并在公司发出书面通知后30日内完成前述19.18%股权转让的工商变更登记。

　　公司已于2019年4月2日发出《关于股权过户的通知》的书面通知，陈鹏于当日签署《签收回执》，承诺及时履行有关义务。且经公司了解，陈鹏上述股权为其合法拥有，没有设定任何质押等担保及其他第三方权利限制，陈鹏也在北京联拓公司负责日常业务，具备履约能力。但截至2019年5月2日及本问询函回函日，其并未配合公司进行股权转让手续的办理，已违反协议约定，公司已委托律师拟将通过诉讼方式维护公司及股东合法权益。

　　9、报告期内，你公司长期待摊费用增加-176.70万元。请说明长期待摊费用增加为负的原因及合理性、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　说明如下：

　　公司2018年度长期待摊费用增加-176.70万元，具体构成如下：

　　■

　　从上表可见，2018年度公司长期待摊出现负数，主要系临海邵家渡厂房改造工程和研发大楼改造工程出现负数。临海邵家渡厂房和研发中心改造工程于2017年11月份度完成并投入使用，截至2017年12月31日工程尚未办理最终决算，公司根据签订的工程合同，对应付工程款进行暂估并确认相应的长期待摊费用。2018年度，上述工程完成工程结算，根据台州中衡工程咨询有限公司出具的工程结算书，工程决算价2,229.62万元低于原先合同签订的价格，决算审计调整金额占决算价比例为10.80%。公司根据决算金额调整暂估的工程成本，导致上述项目2018年度增加为负数。

　　年审会计师结论意见：

　　我们取得了公司上述工程项目的台账、合同和决算报告，核对了相关数据及公司的账务处理。

　　经核查，我们认为公司在项目完工后根据合同进行工程款暂估，在完成最终结算时进行相应的调整符合《企业会计准则》的相关规定。

　　10、年报“以公允价值计量的金融资产”显示，你公司投资股票的初始投资为2.98亿元，公允价值变动损益为-8,233.81万元，报告期内购入金额为1.85亿元，报告期内售出金额为2.38亿元，累计投资收益为-3,008.26万元。

　　（1）请说明上述股票的投资时间、投资标的基本情况、相关的会计处理、产生亏损的具体原因。

　　（2）请说明你公司进行上述股票投资所采取的风险控制措施及其有效性，防范进一步亏损的措施，以及后续股票投资计划，并说明你公司对股票投资收益是否存在重大依赖。

　　（3）请说明上述股票投资是否根据《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节的相关规定履行了相关的审议程序和信息披露义务。

　　（4）请说明在上述股票投资期间你公司是否使用募集资金补充流动资金，是否变相使用募集资金进行风险投资。

　　说明如下：

　　（1）股票的投资时间、投资标的基本情况、相关的会计处理、产生亏损的具体原因说明

　　截至 2018年 12 月 31 日，公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2.11亿元，均属于股票投资，具体明细如下：

　　■

　　根据企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》进行如下处理：1、公司购买上述股票时根据股票初始投资成本确认到“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”项目；2、在股票持有期间所取得的现金股利，确认为“投资收益”；另公司根据证券市场的波动确认到“公允价值变动收益”项目；3、公司处置股票时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认到“投资收益”项目，同时调整“公允价值变动收益”项目；4、投资及处置期间产生的相关交易费用冲减“投资收益”。

　　公司报告期内股票投资产生亏损，主要系证券市场的波动影响所致。

　　（2）进行上述股票投资所采取的风险控制措施及其有效性，防范进一步亏损的措施，以及后续股票投资计划，及公司对股票投资收益是否存在重大依赖说明

　　公司现执行的风险控制措施如下：

　　1）、为防范风险，公司投资股票二级市场以价格低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。

　　2）、必要时可以聘请外部具有丰富的证券投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　3）、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险，但战略性投资除外。

　　4）、单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时，证券投资小组要集体讨论是否止损；公司证券投资累计亏损总额超过已投入投资本金的20%，且绝对金额超过1亿元人民币时，证券投资领导小组须提请董事会审议是否继续进行证券投资，并出具意见。

　　5）、审计监察部对证券投资要定期及不定期检查，并督促财务中心对证券投资资金运用的活动建立健全完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。

　　6）、公司董事会审计委员会及监事会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对证券投资项目的跟踪管理，控制风险。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

　　根据董事会及股东大会决议，公司成立了证券投资领导小组，主要由公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员组成，一直严格按照股东大会批准的投资权限进行证券投资。

　　公司证券投资部每月向财务中心报告各证券账户资产情况、交易情况及成交明细记录，由财务中心安排账务处理，审计监察部定期对证券投资进展情况进行审计，并每个季度向董事会审计委员会等进行汇报。公司董事会审计委员会、独立董事等高度关注公司证券投资事宜，定期听取审计监察部对公司证券投资情况的审计汇报。

　　公司证券投资风险控制措施一直有效执行，后续证券投资领导小组仍将根据股东大会批准的投资权限谨慎进行证券投资。公司一直坚持主业健康稳定发展，证券投资仅作为流动资产的一种配置安排。

　　公司近三年剔除股票影响后的利润总额：

　　单位：万元人民币

　　■

　　公司2016-2018年扣除股票投资影响后的利润总额分别为26,204.61、7,212.46、2,963.23万元。另2017年度-2018年度之间，美元汇率上下波动幅度较大，由于公司与客户主要结算币种为美元，汇率的大幅波动导致公司2017年度和2018年度财务费用汇兑损益分别为1.93亿元和0.42亿元，影响公司利润总额较2016年大幅下降。综上，公司主营业务盈利能力较为稳定，对股票投资收益不存在重大依赖。

　　（3）履行的相关审议程序和信息披露义务说明

　　公司进行证券投资，根据《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节的相关规定,均履行了董事会及股东大会审议并授权的程序及信息披露义务，具体如下：

　　公司2013年7月1日召开的第三届董事会第二次会议及2013年7月18日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金进行证券投资的议案》，同意公司利用自有资金进行证券投资，证券投资额度为在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过5亿元，投资期限自股东大会审议通过之日起3年内有效。为规范证券投资行为，公司制订了《风险投资管理制度》，针对证券投资可能面临的风险拟定了具体的风险控制措施。详见公司2013-045号、2013-046号、2013-052号公告。

　　2015年7月10日召开的第三届董事会第十八次会议及2015年7月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于审议证券投资额度调整的议案》，同意公司利用自有资金进行证券投资的额度由在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过5亿元调整为用于证券投资的本金金额不超过10亿元，投资期限自股东大会审议通过之日起3年内有效，同时依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修）并结合公司实际情况，对风险控制措施进行了相应的完善。详见公司2015-059号、2015-061号、2015-073号公告。

　　鉴于授权期限届满，为保障证券投资的顺利进行，公司已于2018年4月10日召开第四届董事会第十五次董事会及2018年5月3日召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于以自有资金进行证券投资的议案》，同意公司继续利用自有资金不超过10亿元进行证券投资,投资期限自股东大会审议通过之日起3年内有效。详见公司2018-023号、2018-031号、2018-042号公告。

　　(4) 在股票投资期间公司是否使用募集资金补充流动资金，是否变相使用募集资金进行风险投资说明

　　公司在进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；也不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司一直承诺在进行证券投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，也不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　公司没有使用募集资金、专项财政拨款等专项资金进行有关证券投资事宜，投入资金仅限于自有资金。

　　11、报告期内，你公司确认投资收益5,601.84万元，其中处置长期股权投资产生的投资收益为6,440.98万元。

　　（1）请逐项说明投资收益的具体情况、计算过程、确认依据及其合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）请说明公司是否就处置上述长期股权投资履行了必要的审议程序及信息披露义务。

　　说明如下：

　　（1）投资收益的具体情况、计算过程、确认依据及其合理性说明

　　2018年度公司投资收益的具体构成如下：

　　单位：元

　　■

　　1）处置长期股权投资产生的投资收益系2018年度公司子公司北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称北京联拓）处置其全资子公司北京九州天际国际旅行社有限公司（以下简称九州之旅）、合肥联拓天际电子商务有限公司（以下简称合肥联拓）形成。

　　根据山水股份与北京联拓签订的《发行股份购买资产协议》，北京联拓向山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司(以下简称山水股份)转让九州之旅、合肥联拓和合肥天下100%的股权。根据国众联资产评估房地产估价有限公司出具的《合肥联拓评估报告》、《北京九州评估报告》及双方协商签订的《发行股份购买资产协议》，确定上述股权的交易价格为66,666,667.00元，由山水股份以非公开发行股票的方式予以支付。公司根据处置价款与处置日九州之旅、合肥联拓的净资产2,256,832.72元之间的差额64,409,834.28元确认为投资收益。

　　针对上述投资收益，年审会计师取得了股权转让协议、山水股份的股份发行相关公告，向北京联拓了解子公司股权交接手续的完成情况，对资产处置日的相关数据进行审计，对公司确认的投资收益进行复核。

　　2）权益法核算的长期股权投资收益系公司根据联营企业当期实现的净利润及公司对应的持股比例确认的投资收益。具体计算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　年审会计师核对了上述联营企业的持股比例，取得了对方的财务报表或审计报告，复核了公司确认的投资收益。

　　3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益系公司持有的股票在持有期间进行的分红，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　年审会计师核对了公司的股票交易流水、查看了上述公司分红相关的公告，复核了公司确认的投资收益。

　　4）处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益系公司出资其持有的股票所产生的损失。主要的股票处置收益内容如下：

　　单位：元

　　■

　　年审会计师核对了公司的股票交易流水与公司登记的股票台账。

　　5）可供出售金融资产在持有期间的投资收益系公司持有的股权投资在2018年度进行的分红收益，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　年审会计师取得了被投资单位的分红决议、查看了分红的银行进账单。

　　6）处置可供出售金融资产取得的投资收益系浙江永强子公司浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）将其持有的杭州多禧生物科技有限公司1.0656%的股权，作价532.80万元处置给宁波梅山保税港区芯禧投资合伙企业（有限合伙）所形成的投资收益。

　　年审会计师取得了浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）与宁波梅山保税港区芯禧投资合伙企业（有限合伙）签订的股权转让协议，查看了相应银行进账单和股权转让变更的工商信息。

　　7）理财产品取得的投资收益系公司及其子公司购买的各项理财产品所产生的收益，年审会计师取得了公司及其子公司的理财产品台账、理财产品协议、核对了银行流水。

　　年审会计师结论意见：

　　经核查，我们认为公司确认的投资收益依据充分，数据合理。

　　（2）履行的审议程序及信息披露义务说明

　　公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于同意控股子公司对外投资的议案》，同意控股子公司北京联拓现金认购山水股份定向发行的股份，本次定向增发完成后，北京联拓持有山水股份12.5%的股份；并同意在山水股份就上述定向增发事宜取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函且在2017年度1月至3月的51book平台交易额总计不低于人民币7.2亿元的情况下，山水股份将收购北京联拓部分资产（资产含北京联拓全资子公司合肥联拓天际电子商务有限公司100%股权；北京联拓全资子公司北京九州之旅科贸有限责任公司100%股权；北京联拓及其除合肥联拓、九州之旅之外的其他下属公司项下持有与51book平台相关的软件著作权、注册商标、域名（即2017年11月新设合肥联拓全资子公司合肥联拓天下国际旅行社有限公司。）等相关事项，届时收购方式由各方另行协商确定，但如以发行股份方式收购，则北京联拓通过本次交易(指：山水股份上述定向增发及届时收购北京联拓部分资产等事项)取得的山水股份的股票为不低于本次交易完成后山水股份总股本的25%。详见公司2016-89号、2016-90号、2016-091号公告。

　　上述定向增发于2017年3月份完成，北京联拓当时持有山水股份12.5%的股份。

　　根据投资协议约定及双方友好协商，并经山水股份2017年9月13日召开的第一届董事会第二十八次会议和2017年12月19日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，山水股份决定以发行股份方式收购北京联拓部分资产（合肥联拓天际电子商务有限公司100%股权、北京九州之旅科贸有限责任公司100%股权、合肥联拓天下国际旅行社有限公司100%股权），根据投资协议约定的相关价格条款及《合肥联拓评估报告》、《北京九州评估报告》，本次北京联拓转让资产的交易价格为66,666,667.00元。详见公司2017-081号公告。

　　北京联拓将最终取得山水股份总股本25%的股权，此项对外投资于2018年1月完成全部交割。

　　12、报告期内，你公司财务费用中确认汇兑损益4,248.65万元，同比下降77.94%。请结合你公司境外业务情况，说明汇兑损益同比降幅较大的原因及合理性。

　　说明如下：

　　由于公司从2016年8月开始预计有海外并购投资的意向，需要大量的美元储备以形成资金支持，另公司管理层对人民币贬值的预期判断，以致公司一直持续到2017年9月末持有大量的美元未结汇。之后受国家外汇管理部门对外汇资金严控流出的监管，以及并购标的公司估值过高等外界因素的影响，公司决定放弃海外并购投资的计划。因此，公司管理层自2017年9月开始，根据实际生产资金需求以及汇率波动的趋势分析，通过与银行签署远期外汇合同，对美元进行远期锁定，分期交割，规避外汇风险。

　　2016-2018年分月美元兑人民币月末汇率对比情况：

　　■

　　2016-2018年分月美元兑人民币月末汇率波动幅度情况：

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　　同时由于2016年度-2018年度之间，美元汇率上下波动幅度较大，2017年度美元汇率从1月份的6.8588到12月份的6.5432，2018年度从年初的6.3339到年末的6.8632，由于公司与客户主要结算币种为美元，且公司2017年、2018年度远期外汇锁定的美元比例存在差异，汇率的大幅波动导致公司财务费用汇兑损益同比降幅较大。

　　13、报告期内，你公司研发投入金额为1.04亿元，同比增长24.51%；研发人员数量为557人，同比下降13.91%。请结合报告期内主要研发项目，说明研发人员数量与研发投入变动幅度不一致的原因及合理性。

　　说明如下：

　　报告期内公司研发项目主要围绕户外休闲家具、遮阳伞、帐篷、旅游服务等产品展开。

　　1）本报告期研发人员数量为557人，较去年同期647人同比下降13.91%，主要系本报告期公司优化研发部门人员结构所致。公司根据产品销售情况、客户具体需求以及市场调研信息拟定研发计划，调整境内外研发团队结构。通过引进外部具有科技含量的人才，淘汰内部效率低下的人员，从而提升整体研发效率和研发水平。

　　2）本报告期研发投入合计10,404.96万元，较去年同期8,357.02万元同比增长24.51%，主要系本报告期公司为了提升研发过程中的样品质量管控，增加研发材料投入以及户外休闲家具、遮阳伞和帐篷的工艺测试投入所致。公司加大原材料、试制品、样品的物理特性及化学特性的检测等的基础性投入，为产品设计研发提供基础数据，为公司产品质量提供保证。

　　3）由于大宗原材料不断上涨，增加了公司的生产成本。另公司产品以外销为主，且境外销售货款主要以美元结算，人民币汇率的大幅波动直接影响公司的毛利率。因此，公司努力通过产品研发创新设计、加大自主品牌的开发，提高产品品质和产品附加值、通过为目标客户提供更具有个性化的产品来提升产品的市场竞争力，增强公司的议价能力，降低生产成本，从而减少原材料价格上涨以及汇率波动对公司业绩的影响。

　　综上，根据户外休闲家具及用品具有产品更新快、市场需求差异大的特点，产品研发、设计能力已成为企业核心竞争力的关键要素。公司将持续加大设计研发投入、建立、完善覆盖全球主要市场的研发机构，持续提高公司新产品的更新率，通过产品附加值的提高，丰富公司盈利的内涵，不断提升公司核心竞争力。因此，研发人员数量与研发投入变动幅度不一致具有合理性。

　　14、报告期内，你公司对前五名客户合计销售金额为17.96亿元，占年度销售总额比例为41.34%。

　　（1）请说明报告期内你公司前五大客户的具体情况、是否发生重大变化，如是，请说明发生变化的具体原因及合理性。

　　（2）请说明你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性，是否存在大客户依赖风险。

　　说明如下：

　　（1）请说明报告期内你公司前五大客户的具体情况、是否发生重大变化，如是，请说明发生变化的具体原因及合理性。

　　2017年及2018年销售收入前5名情况：

　　单位：万元人民币

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　　（续表）

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　　注：2017-2018年销售同一客户，采用同一客户代码。

　　综上，从上表可见，公司报告期内前五大客户虽然存在变动，但是变动范围不大，仍属于公司前十大客户。本报告期新增的前五大客户中的客户四和客户五在2017年均为公司前十大客户，系公司长期合作的客户。上述变动主要系客户自身因市场需求发生变化所致，前五大客户未发生重大变化。

　　（2）请说明你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性，是否存在大客户依赖风险。

　　根据公司的销售模式，以及当前销售市场主要集中在北美和欧洲，公司前五大客户均为欧美国际大型商超，通过ODM的销售模式，与公司保持长期稳定的合作关系。

　　公司将在稳固现有ODM业务的基础上，着力提升自主品牌产品的推广，并在销售模式上逐步尝试、推广境外电商直销模式，同时加大国内市场的开发力度以及不同营销模式的探索，形成国内市场与国外市场、自主品牌与ODM业务并重的两条腿走路战略。公司对前五大客户并不存在大客户依赖风险。

　　15、年报显示，你公司户外休闲家具及用品上年年末库存量为276.39万件，报告期内生产量为1,473.54万件，销售量为2,194.34万件，报告期末库存量为248.74万件。请说明上年年末库存量、报告期内生产量、销售量、报告期末库存量勾稽不一致的具体原因。

　　说明如下：

　　由于公司采取自主生产和委托加工生产两种模式，公司销售的产品中，除了一部分自产产品外，还有相当一部分为外协采购产品。具体明细如下:

　　公司2017-2018年度户外休闲家具及产品产销量明细表：

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　　公司上年年末库存量、报告期内生产量、销售量、报告期末库存量勾稽关系如下：

　　上年年末库存量+报告期内生产量+报告期内外购量-报告期内销售量=报告期末库存量

　　从上表可见，公司上年末库存量为276.39万件，报告期内生产量为1,473.54万件，销售量为2,194.34万件，外购量为693.15万件，因此报告期末库存量为248.74万件，计算勾稽一致。

　　特此公告

　　浙江永强集团股份有限公司

　　二○一九年六月十日