证券代码：600687       股票简称：*ST刚泰            公告编号：2019-063

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）于 2019年5月10日，收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0623号），公司现就问询函中的问题回复并公告如下：

　　一、关于审计意见相关事项

　　报告期，公司年报审计报告被出具了无法表示意见，同时内部控制存在重大缺陷，内部控制审计报告被出具否定意见。请公司就财务报告和内部控制非标意见的相关事项作进一步补充披露：

　　1.公司对控股股东及其关联方担保事项、对外融资借款事项涉及借款本金共计44.17亿元，其中公司作为共同担保人、单一担保人的担保事项金额42.77亿元，作为借款人的借款本金1.4亿元。公司未能及时发现、也未披露此类对外担保，部分对外融资借款未执行内部审批流程和集体决策，相关公章使用管理存在重大缺陷。请公司补充披露：（1）上述担保产生的原因、履行的相关决策程序、未能履行信息披露义务的原因、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）充分评估上述情况对公司日常生产经营产生的影响，明确提示风险；（3）公司前期财务数据是否需要进行会计差错调整。请年审会计师发表意见。

　　（1）上述担保产生的原因、履行的相关决策程序、未能履行信息披露义务的原因、相关责任主体的认定和追责安排等；

　　公司回复：

　　1）公司向实际控制人、控股股东、知情董事询问。

　　A 实际控制人、控股股东回复如下：

　　“刚泰控股于2016年12月23日发布公告，拟收购Buccellati Holding Italia S.p.A （以下简称“BHI公司”）。但刚泰控股希望以发行股份收购资产方式完成支付，同时考虑上市公司跨境并购需要政府审批部门较多，故约定由刚泰集团有限公司（以下简称 “刚泰集团”）专门设立的子公司悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”）在意大利的全资子公司Gangtai Italia S.r.L先行收购BHI公司的股权，然后再由刚泰控股发行股份购买刚泰集团持有的悦隆实业100%股权，从而最终由刚泰控股获得BHI公司的控制权。但刚泰控股于2018年6月14日发布公告终止收购。

　　然而，在此过程中，刚泰集团从2017年4月至2017年7月陆续支付了85%的股权转让款1.955亿欧元，支付了未来预期并购15%股权的保函的保证金350,874,033.56元人民币，开具保函的手续费20,986,113.68元人民币；支付了股东借款226,377,900.00元人民币，且在之后，陆续支付或分担了其他运营相关费用19,971,478.21元人民币；收购布契拉提以后，刚泰集团还申请了海通国际信贷贷款3800万欧元，确保布契拉提的正常运行，截止到2019年3月31日，为上述并购已支付的银行利息为145,680,687.49元人民币，合计已支付人民币约2,589,409,612.94元（未包含支付海通国际信贷贷款利息8,526,598.78元欧元），应付未付利息人民币263,491,103.93元。上述事项给刚泰集团的现金流造成非常大的影响，同时大幅提高了刚泰集团的资产负债率，导致刚泰集团融资能力下降。之后在部分融资过程中迫不得已，在未告知刚泰控股的情况下出具了由刚泰控股用印的相关担保文书。

　　上述担保事项，实际控制人认为如果披露会给上市公司造成负面影响，并且如果经过董事会、股东大会审议，审批周期长而且存在不确定性，因此，上述担保事项由控股股东相关职能部门报给实际控制人后，未经刚泰控股有决策权限的决策机构批准，实际控制人口头安排用印，未告知上市公司，也未安排信息披露。

　　16笔担保相关决策程序如下：

　　1、上海刚泰投资咨询股份有限公司向深圳市知邦投资企业（有限合伙）借款，刚泰控股提供了担保与房产抵押。该担保发生于2018年6月13日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。

　　2、上海刚泰投资咨询股份有限公司向深圳市知邦投资企业（有限合伙）借款，刚泰控股提供了担保与房产抵押。该担保发生于2018年6月13日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会， 在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。

　　3、上海刚泰投资咨询股份有限公司向曹怡借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年3月21日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

　　4、上海刚泰实业有限公司等向杭州森驰汇投资合伙企业（有限合伙）等借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年9月4日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

　　5、刚泰集团有限公司向湖北正煊股权投资有限公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年5月3日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会， 在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。

　　6、刚泰集团有限公司向吉林省信托有限责任公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2016年11月24日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

　　7、刚泰集团有限公司、上海嘉顿国际贸易有限公司向安徽省中安金融资产管理股份有限公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年4月3日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，提供了标明董事会决议的文件，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。

　　8、上海嘉顿国际贸易有限公司向陈宜民（凯瑞富海实业投资有限公司）借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年4月9日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

　　注：刚泰控股已收到陈宜民先生于2019年5月9日出具的《解除担保责任确认函》，解除刚泰控股在《保证书》项下向陈宜民先生提供的连带责任保证。

　　9、上海略展贸易发展有限公司向中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年11月30日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。

　　10、上海嘉弛贸易发展有限公司向安徽新华金融集团股份有限公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年9月28日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。

　　11、上海鸿内贸易发展有限公司向中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司借款，2018年10月9日原债权人将债务1.5亿本金及利息1580万共16580万转让给安徽华地金融投资有限责任公司，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2017年10月10日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明。

　　12、上海鸿内贸易发展有限公司向深圳市益安保理有限公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年4月2日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

　　13、上海鸿内贸易发展有限公司向吉林省信托有限责任公司借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年5月30日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

　　14、徐建刚向仇怡梦借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年2月27日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。

　　15、徐建刚向李言、李淼借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年4月20日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会，在标明“董事会决议”的文件上签字的董事有徐建刚、周锋、赵瑞俊。

　　16、徐建刚向杨美芳借款，刚泰控股提供了信用担保。该担保发生于2018年5月24日，实际控制人口头指示印章管理人员用印，未召开董事会。”

　　B 知情董事回复

　　①徐建刚董事长回复如下：相关担保具体事项由我安排刚泰集团张炜磊女士负责，相关文件经我同意后盖章，8笔担保文件里有标明“董事会决议”的文件，此类文件为贷款人因放款需要而起草的，我在文件上签了字。我认为相关担保事项如果披露会给上市公司造成负面影响，并且如果经过董事会、股东大会审议，审批周期长而且存在不确定性，因此，上述担保事项由控股股东相关职能部门报给我后，未经刚泰控股有决策权限的决策机构批准，我口头安排用印，未告知上市公司，也未安排信息披露。

　　②周锋副董事长回复如下：16笔担保中，8笔有本人签字。董事长把我叫到办公室，让我在标明“董事会决议”的文件上预签字，我认为相关文件只有在召开董事会、股东大会审议通过之后才会生效，我提醒董事长，如果不通过董事会、股东大会审议，本次签字是无效的，董事长表示认可，因此我就在文件上签了字，后续没有再持续跟进此事。

　　③赵瑞俊董事兼总裁回复如下：16笔担保中，8笔有本人签字。该8笔担保均为董事长通知本人，要求本人在标明“董事会决议”的文件上预签字，因考虑为实际控制人及控股股东担保需要在董事会批准后召集股东大会审议，本人签字仅仅为不阻止此事上会审议，不具有决定性意见，故预签字。之后未见召集股东大会审议，以为担保不生效，就未再跟进。

　　④王小明董事回复如下：16笔担保中，4笔有本人签字。徐建刚董事长打电话给我，告知我在董事会决议文件上预签字，我指出为大股东提供担保只有在董事会、股东大会审议通过后相关担保文件才会生效，徐建刚董事长表示认可，告诉我这只是预签字，我看到徐建刚董事长、周锋副董事长、赵瑞俊董事已经在上面签字了，于是我也在文件上签了字，后续没有召开董事会、股东大会审议此事，我认为相关担保文件没有生效，所以也就没有再持续跟进此事。

　　2）关于上述担保事项，未履行完备的上市公司董事会审议决策程序，从而也未进一步召开股东大会审议，而是由董事长直接安排了用印事宜；因为没有履行上市公司内部审批决策程序，没有召开董事会、股东大会审议，信息披露人员不知情，所以上市公司未能及时履行信息披露义务。

　　3）相关责任主体的认定及追责安排：

　　董事长因未能依照《公司章程》和《担保管理办法》履行职责，特委托董事会对投资者致以真诚的歉意，并作出承诺，若因对对外担保协议违规审批盖章行为最终导致公司产生实质性损失，其本人及控股股东愿意承担相应赔偿责任。

　　对知情的董事、高管扣发12个月绩效奖金,已经处罚。

　　股东刚泰集团对相关参与人员扣发12个月绩效奖金，已经处罚。

　　（2）充分评估上述情况对公司日常生产经营产生的影响，明确提示风险；

　　公司回复：

　　1）上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采取法律手段，申请以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益，但是申请担保无效能否获得法院的支持存在不确定性。如公司申请担保无效未能获得法院支持，存在刚泰控股承担担保责任进而造成损失的风险，上述担保事项作为公司的或有负债，有可能对公司财务状况产生较大影响。

　　2）上述事项发生后，经过与公司客户的充分沟通，目前没有产生明显影响。

　　（3）公司前期财务数据是否需要进行会计差错调整。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，目前无法判断上述担保和对外融资借款事项对财务报表可能产生的影响。控股股东及实际控制人承诺，若因上述担保事项对公司造成损失，控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。因而前期财务数据不需要进行会计差错调整。

　　会计师回复:

　　会计师执行的相关程序包括：

　　1、获取和检查公司编制的对外担保和借款清单；

　　2、检查公司所提供的清单中担保和借款事项相关合同、协议；

　　3、询问公司管理层关于清单中担保和借款事项相关的信息，以及管理层是否知晓还存在其他未列入清单的担保及借款；

　　4、查询公司年度公告，进行信息交叉核对；是否披露上述事项；

　　5、查询“国家企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网”、“上海市高级人民法院”等信息；通过这些公开渠道查询，与获知事项印证并检查是否还存在其他的担保或借款事项。

　　6、根据公司相关内部控制制度，检查是否执行过相关的审批和决策程序及由此形成资料文件（若有）；

　　7、执行公司印章管理的相关内控测试程序等。

　　经核查，会计师认为由于公司与关联方担保、对外融资借款和印章管理相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断上述担保和对外融资借款事项的真实性、完整性及对财务报表可能产生的影响。根据现有公司提供的资料和情况说明，公司前期财务数据不需要进行会计差错调整。

　　2.公司存货占公司总资产的45.82%，期末存货中翡翠原石、玉器43.80亿元，占期末存货余额的84.22%，会计师认为无法获取充分、适当的审计证据以判断翡翠类商品的可变现净值及对财务报表可能产生的影响。年报披露，报告期内现货交易采购101,010件翡翠类产品，采购金额达35.06亿元、同比增加698.63%，占总采购金额的36.95%。请公司结合相关行业情况，补充披露大额采购翡翠类产品的业务背景、商业合理性、供应商名称、是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　关于公司翡翠采购数量及金额，因工作人员疏忽，造成填报错误，原“报告期内现货交易采购101,010件翡翠类产品，采购金额达35.06亿元、同比增加698.63%，占总采购金额的36.95%”现修订为“报告期内现货交易采购数量138,898件，金额38.48亿元。同比增加395.56%，占现货采购金额的41.35%。”

　　该错误仅仅是工作人员疏忽造成的填报错误，而公司编制财务报表的数据是准确的。因此，对公司2018年年报财务数据没有影响。

　　黄金珠宝行业经过十多年高速发展后，投资类及素金类产品市场趋于饱和，翡翠、彩宝、K金类需求逐步上升。于是公司从2015年开始拓展钻石彩宝翡翠类业务，通过自建渠道，并购珂兰钻石、优娜彩宝珠宝等标的，加速布局，进一步丰富产品线。随着近几年缅甸政府逐渐开始控制翡翠矿产的开采，使翡翠原材料的稀缺性凸显，因此2017年下半年开始，公司逐步加大翡翠等产品的储备，与众多供应商建立合作意向，并在2018年逐步实施。从而2018年全年翡翠类产品采购金额有较大幅度增加。

　　公司翡翠类产品供应商（或交易平台）有17家，与公司不存在关联关系，名单如下：

　　2018年翡翠类产品供应商（或交易平台）名单及采购明细         单位：万元

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　　上述《2018年翡翠类产品供应商（或交易平台）名单及采购明细》中三个交易中心（广州省珠宝玉石交易中心、上海宝玉石交易中心、云南国际玉石珠宝交易中心）仅为交易平台，经公司申请，其提供了供应商具体名单，如下表：

　　2018年翡翠类产品通过交易平台采购的具体明细表

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　　会计师回复：

　　会计师执行的相关程序包括：

　　1、了解、评价并测试管理层与存货采购相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、检查相关的采购合同、订单和凭证。抽查了公司2018年度翡翠类存货采购合同、订单及其相关的发票和入库单等资料，其中本年从宝玉石交易中心采购的翡翠类存货检查比例100%（含翡翠原石金额约20亿元）；此外，对交易中心实施了访谈程序，了解交易过程、交易方式及其在交易中承担的角色和作用；并实施穿透程序访谈最终交易对手（检查比例约50%）；

　　3、检查存货的入库单、付款的银行水单等单据，检查其会计处理是否正确；

　　4、通过工商信息查询，检查交易对手经营范围、股东背景等信息；结合访谈检查是否为关联交易；

　　5、期末执行存货盘点程序，翡翠类存货盘点比例93.2%（其中原材料翡翠原石盘点比例100%）；

　　6、对2018年度采购、应付账款、预付账款余额选取样本实施函证程序、访谈程序（2018年末应付账款发函比例93.14%、回函比例88.61%；预付账款发函比例85.52%、回函比例73.32%）；对未发函或未回函的期末余额实施替代程序和执行期后程序。

　　经核查，会计师认为我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，包括对公司翡翠类产品执行了相应的审计程序，通过公开资料查询，对接受访谈的供应商进行确认，结合公司管理层的承诺，我们未发现公司与翡翠供应商存在关联关系。

　　3.鉴于公司存在的上述内部控制重大缺陷，请公司对各环节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，完成对相关责任主体的认定和追责安排，并及时披露整改进展。

　　公司回复：

　　公司在自查中发现2018年度内部控制存在如下重大缺陷“融资借款未经公司决策程序，对外担保未经公司决策程序，诉讼信息管理机制不健全，未执行用印审批流程”，经自查，除已公告的重大缺陷外，未发现有其他内部控制重大缺陷。

　　公司发现相关缺陷后，立即启动整改工作，相关缺陷的整改工作正在逐步落实。

　　（1）公司已发内控制度自查通知，要求刚泰控股及下属子公司在2019年4月20日前自查完毕，并上报自查结果。

　　（2）公司风控合规部已审核完毕自查结果，并在4月30日前整改完毕。其中，2019年4月19日针对性组织学习了《印章管理办法》，要求全体干部员工学习和严格履行该制度；其他需完善事项，将在修订2019年版《内部控制管理手册》时进行完善。

　　（3）公司风控合规部计划在2019年6月30日前完成2019年版《内部控制管理手册》修订初稿，在7月底前定稿并发文执行。在2019年8-10月期间，开展《内部控制管理手册》的培训和宣导工作。

　　（4）风控合规部已对前期披露的内控重大缺陷问题进行复查，确认公司已对责任主体予以认定和追责。

　　董事长因未能依照《公司章程》和《担保管理办法》履行职责，特委托董事会在2019年4月19日公告中致歉，并作出承诺，若因对对外担保协议违规审批盖章行为最终导致公司产生实质性损失，其本人及控股股东愿意承担相应赔偿责任。

　　对知情的董事、高管扣发12个月绩效奖金,已经处罚，处罚款项已于5月8日上交公司财务管理部。

　　对控股股东相关参与人员，控股股东已给予处罚，扣发12个月绩效奖金。

　　（5）针对新修订的2019年版《内部控制管理手册》获得审批程序后，将及时按照要求进行信息披露和公告。

　　公司将继续深化内部控制体系建设，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，明确公司各层级的权限，授权、审核、审批应逐级进行，不得越级，以保证内部控制程序有效运行，同时大力推进内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　二、关于行业经营情况

　　4.年报披露，2018年公司分季度实现营业收入分别为23.70亿元、30.43亿元、20.61亿元、35.64亿元，实现归母净利润分别为1.10亿元、-194.70万元、-6,127.50万元、-12.12亿元，实现扣非后归母净利润1.09亿元、-3,564.9万元、-6,634.55万元、-12.24亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-6.69亿元、-1.09亿元、3.23亿元、2.47亿元。请公司补充披露：（1）结合分季度经营数据情况，说明2018年四个季度营业收入未出现明显下滑趋势，而归母净利润和扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性；（2）第四季度营业收入增长，归母净利润、扣非后归母净利润出现大额亏损，全年亏损11.65亿元，说明第四季度大额亏损的原因及合理性；（3）第一、第二季度经营活动现金流量大幅流出，第三、第四季度经营活动现金流量大幅流入的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　（1）结合分季度经营数据情况，说明2018年四个季度营业收入未出现明显下滑趋势，而归母净利润和扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2018年下半年公司受经济环境及负面报道等因素影响，业务开展遇到了一定困难。公司为了拓展业务，采取促销让利的方式，因此压缩了公司整体的盈利空间，从而导致业务毛利率下降。

　　2018年影视传媒受到行业政策的影响，加上受母公司流动性的波及，很难正常开展业务，造成影视项目收入不及预期，影响了毛利率。

　　综上所述，由于毛利率的逐季度下降，毛利额的逐季度下降，造成了归母净利润和扣非后归母净利润下滑。

　　各季度数据如下：

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　　（2）第四季度营业收入增长，归母净利润、扣非后归母净利润出现大额亏损，全年亏损11.65亿元，说明第四季度大额亏损的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司利润在第四季度出现大额亏损的原因主要有如下两方面：

　　财务费用增加：受到国际、国内经济环境及负面报道等多方面因素影响，对公司运营、资金信贷等造成了一定的负面影响，导致公司流动性收紧，融资成本大幅增加，四季度财务费用高达1.15亿元。

　　资产减值损失增加：2018年，受国际、国内经济环境的不利影响，部分企业在经营上遇到了困难，公司客户的回款速度变慢，增加了坏账风险，公司四季度计提了坏账准备2.39亿元，计提无形资产减值损失0.36亿元。同时，2018年影视传媒受到行业政策的影响，公司投资的影视项目进度不及逾期，出于谨慎性原则公司对该部分投资计提了减值，加上对其他投资项目的减值，两者计提减值共2.15亿元。另外，在母公司出现流动性问题后，子公司的生产经营也受到很大冲击，并且出现了短期内难以消除的减值迹象，公司按准则对收购企业计提了商誉减值准备共计7.25亿元。以上合计，四季度共计提减值损失12.16亿元。

　　（3）第一、第二季度经营活动现金流量大幅流出，第三、第四季度经营活动现金流量大幅流入的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2018年一、二季度采购付款额大于销售回款额，税金支出较多，因而现金大幅流出。主要因上一年度12月，公司销售和发出商品量较大、库存下降，公司大量补货。采购原料、委托加工都有一定周期，公司补充库存集中在2018年一季度入库付款。

　　2018年三、四季度公司采购付款额较小，销售回款额较大，因而现金大幅流入。主要原因是受到国际、国内经济环境及负面报道等多方面因素影响，导致流动性紧张，公司采取了减少采购、控制采购支出，加大应收账款催收力度所致。

　　会计师回复：

　　会计师针对收入、净利润、扣非后净利润和经营活动现金流量执行的相关程序包括：

　　1、了解、评价并测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、执行收入相关的实质性审计程序，包括（1）获取全年销售收入明细账检查有无等额、整数、频发项目；（2）按客户汇总排序，对前十大客户和抽样其他客户在全国信用信息系统中进行背景调查，包括股东关系以及营业范围，判断公司的销售业务是否具有商业合理性；（3）对于本年新增重要客户除进行上述背景调查外，抽取其银行对账单，判断销售业务的真实性；（4）对全年销售抽查合同、出库单、发票等原始凭证；（5）执行对全年销售额和应收账款函证程序（2018年度销售收入发函比例90.73%、回函比例86.41%；应收账款余额发函比例98.13%、回函比例91.06%；）；对未发函或未回函的款项，实施了替代程序；（6）截至性测试；（7）其他的分析性复核程序；

　　3、了解、评价并测试管理层与资产减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的关键内部控制；

　　4、获取公司编制的资产减值计算表或管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告，对减值方法、模型及参数进行评估；复核减值测试计算过程及结果的准确性；访谈专家以了解评估模型、参数选用、评估方式和获取专业意见（我们分别访谈了商誉减值评估专家、矿业权减值评估专家、翡翠行业等专家）；对专家的资质、专业能力和独立性进行评价；

　　5、获取公司编制的借款明细表，结合相关借款合同以及相关诉讼事项，复核利息和逾期利息计算的准确性；

　　6、获取并复核管理层编制的《非经常性损益明细表》，检查公司扣非后归母净利润金额的准确性；

　　7、了解公司现金流量表的编制情况，结合货币资金和银行对账单流水记录双向检查；通过检查相关借款、担保合同、保证金账户以及银行函证回函，复核受限的现金及现金等价物金额的准确性。

　　会计师认为我们执行了相应的审计程序，包括导致公司第四季度利润大幅下降的关于资产减值、利息计提等相关程序。公司按其实际情况披露了关于“2018年度营业收入未出现明显下滑趋势，而归母净利润和扣非后归母净利润持续下滑”以及第四季度大额亏损的主要原因；作为公司年度财务报表审计之会计师，我们认为公司2018年度营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润和经营活动现金流量列报符合《企业会计准则》的有关规定。

　　5.年报披露，公司主营业务毛利率减少，黄金及黄金珠宝饰品毛利率6.86%、同比减少9.24个百分点，影视娱乐制作及营销毛利率-68.60%、同比减少120.58个百分点。请公司补充披露：（1）各产品成本构成项目的具体金额及变动情况，结合同行业的经营发展情况，补充披露毛利率减少的原因及合理性、是否与行业及同类产品发展情况相一致；（2）公司主营业务在西北地区实现营业收入为-789.19万元、同比减少119.51%，毛利率为-446.78%、同比减少474.71个百分点，说明西北地区相关业务的具体内容、营业收入为负的会计处理依据、毛利率大幅下滑为负的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　（1）各产品成本构成项目的具体金额及变动情况，结合同行业的经营发展情况，补充披露毛利率减少的原因及合理性、是否与行业及同类产品发展情况相一致。

　　公司回复：

　　黄金珠宝饰品行业平均毛利率从2017年的12.69%下降至2018年的9.76%，公司业务毛利率从2017年的17.63%下降至2018年的7.30%，与行业平均毛利率下降趋势一致。

　　针对公司的负面报道以及金融机构的抽贷、断贷等事项，对公司运营造成了一定的负面影响，公司为了拓展业务，采取促销让利的方式，压缩了公司盈利空间，导致毛利率下降，两相叠加，下降幅度比行业平均水平略大，2018年度公司的毛利率7.30%，略低于行业平均水平9.76%。

　　各产品成本构成项目的具体金额及变动情况见下表：

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　　近2年同行业毛利率明细表见下：

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　　影视娱乐制作及营销业务毛利率降幅较大主要是因为2018年受到行业政策的影响，以及受母公司流动性的波及，内容制作项目无法按计划推进，而市场对政策预期不确定，普遍收缩了对内容制作项目的投入，加上公司娱乐营销业务骨干的流失，也直接影响到娱乐营销业务的拓展，最终造成影视娱乐制作及营销业务收入远不及预期，同比大幅下降约98%，仅有400多万，正常经营的项目毛利率为59.02%，与2017年毛利率51.98%基本相近，但因2018年末根据企业会计准则将超过一年的待抵扣进项税转列入成本，从而造成整体毛利率变成-68.60%。

　　近2年同行业收入和毛利率对比表如下：

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　　（2）公司主营业务在西北地区实现营业收入为-789.19万元、同比减少119.51%，毛利率为-446.78%、同比减少474.71个百分点，说明西北地区相关业务的具体内容、营业收入为负的会计处理依据、毛利率大幅下滑为负的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1） 由于工作人员疏忽造成的填报错误，误将沙依巴克区友好北路兰静饰品店收入1,814.99万元统计在华南地区，未统计在西北地区，而退货统计在了西北地区，造成华南收入多统计了1,814.99万元，西北收入少统计了1,814.99万元。公司整体销售总额不变，公司编制财务报表的数据是准确的。因此，对公司2018年年报财务数据没有影响。

　　更正后的主营业务分地区情况如下：

　　主营业务分地区情况                                            单位：元

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　　2）公司虽然在全国范围内积极开拓市场，但西北地区始终不是公司主要的业务市场。历年以来公司在西北地区业务收入金额极小，收入占比不超过1%（2016年度占比0.8%、2017年度0.5%、2018年度0.1%）； 2018年度西北地区相关业务的具体内容如下：

　　单位：万元

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　　客户新市区北京中路古丽兰饰品商行因对当地市场的产品流行趋势判断有偏差，造成所购货物滞销，最后经与公司协商按退货处理。退货冲回主营收入1,659.44万元，减少毛利121.60万元。

　　剔除填报错误及退货因素影响后，2018年度公司在西部地区实现销售收入2,685.23万元。

　　会计师回复:

　　会计师执行的相关程序包括：

　　1、了解、评价并测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、了解公司与客户之间的销售业务流程，获取销售合同，检查销售合同识别与商品所有权上的控制权转移风险相关的合同条款，并评价公司收入的确认是否符合会计准则的要求；

　　3、了解和分析销售退回的原因及合理性及占公司全年销售收入的比重和影响；

　　4、了解公司成本核算方法并实施分析性复核及抽取样本测试等程序；

　　5、比较营业成本的类型、数量和营业收入是否匹配，是否符合配比原则；

　　6、获取公司全年销售列表清单，结合产品类型对全年的收入以及毛利情况执行分析，结合销售价格，分析毛利率波动；

　　7、获取同行业毛利率，并结合公司自身的业务模式、产品类型和资金规模等情况，分析公司毛利率与同行业的差异原因及其合理性。

　　会计师认为公司本年度毛利率下降与黄金珠宝行业毛利率变动趋势一致，也与公司本年为回笼资金降低售价的实际情况相符，导致毛利率低于行业平均值。公司西北地区收入、毛利率主要系由于本年销售退回而西北地区总体销售收入金额较小所致。

　　6.年报披露，公司存货期末账面余额52.01亿元，同比减少8.01亿元。请公司补充披露：（1）期末原材料账面余额22.69亿元，同比增加17.58亿元，说明原材料的具体项目及变动情况、大幅增加的原因及合理性；（2）期末库存商品账面余额27.06亿元，同比增加9.02亿元，说明库存商品的具体项目及变动情况、大幅增加的原因及合理性；（3）期末发出商品账面余额1.09亿元，同比减少32.64亿元，请结合报告期内业务情况，补充披露发出商品大幅下降的业务背景、交易安排、实现营业收入情况、对公司净利润的影响。（4）公司存货未计提跌价准备，说明未计提的原因和依据。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：存货各项目变动情况统计表如下：

　　单位：万元

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　　（1）期末原材料账面余额22.69亿元，同比增加17.58亿元，说明原材料的具体项目及变动情况、大幅增加的原因及合理性；

　　公司回复：

　　截止2018年12月31日，公司原材料账面余额22.69亿元，其中翡翠原石20.36亿元，黄金原料0.66亿元，钻石及彩宝等1.67亿元。原材料账面余额同比增加17.58亿元，主要是翡翠原石增加所致（原材料及具体变动情况见上表）。

　　公司在拓展翡翠彩宝业务，且由于翡翠矿产资源日渐稀缺，公司对翡翠产品进行了战略储备，其中相当一部分是原石，因而2018年原材料账面余额增加幅度较大。公司采购的翡翠原石均为开窗明料，可以进行专业的价值评估。后续拟一部分直接批发给下游经销商，一部分委托加工为成品销售。

　　（2）期末库存商品账面余额27.06亿元，同比增加9.02亿元，说明库存商品的具体项目及变动情况、大幅增加的原因及合理性；

　　公司回复：

　　截止2018年12月31日，公司库存商品账面余额27.06亿元，具体项目：

　　黄金及黄金珠宝饰品1.23亿元，贵金属收藏品1.51亿元，钻石及钻石饰品0.81亿元，翡翠玉器23.44亿元，影视娱乐及制作营销0.07亿元（具体项目及变动情况见上表）。

　　黄金及黄金珠宝饰品2018年底库存商品账面余额1.23亿元，相比2017年底的8.38亿元，减少7.15亿元。翡翠玉器2018年底库存商品账面余额23.44亿元，相比2017年底的6.63亿元，增加16.81亿元。其他品类相对保持稳定（具体项目及变动情况见上表）。

　　库存商品大幅增加的主要原因是公司翡翠采购入库量较大，库存增加。其次，因销售策略调整，发出商品减少。

　　2017年第四季度公司采取了较为激进的销售政策，参加了大量展销会、订货会，因而导致2017年末库存商品较小而发出商品较大，该年度与其他年度相比较为特殊，数据不具有很大的可比性。2018年末库存商品账面余额与2016年末基本持平。

　　（3）期末发出商品账面余额1.09亿元，同比减少32.64亿元，请结合报告期内业务情况，补充披露发出商品大幅下降的业务背景、交易安排、实现营业收入情况、对公司净利润的影响。

　　公司回复：

　　2017年第四季度采取的激进销售政策，虽然发出商品金额较大，但实际效果未达预期。2018年第一季度大量退货，鉴于此，2018年公司调整了营销策略，增加了高毛利的翡翠及饰品的销售，降低了低毛利的黄金饰品的展销业务，因而发出商品大幅下降。2017年末发出商品的金额虽然高达33.73亿元，但之后大量退货，对净利润的贡献极小，因而本年度发出商品大幅下降对净利润没有影响。

　　2017年末库存商品较小而发出商品较大，该年度与其他年度相比较为特殊，数据不具有很大的可比性。2018年末发出商品余额与2016年末基本持平。

　　（4）公司存货未计提跌价准备，说明未计提的原因和依据。

　　公司回复：

　　在公司期末存货中翡翠原石、翡翠玉器占84%，根据翡翠行业发展的规律，特别是由于缅甸矿产资源供应量日渐减少，资源相对紧俏。本公司在采购之前，不仅内部有一定的决策程序，还参照了聘请的外部专家提供的评估意见。本公司认为翡翠资源的稀缺性和不可替代性，有利于稳定翡翠产品的市场价格，翡翠产品未出现减值迹象，因此未计提跌价准备。对于黄金类等其他产品，由于2018年中美贸易摩擦等一系列不稳定因素，有效的提升了黄金的避险作用，黄金价格在2018年尤其是下半年是逐步升高态势，因此也未对该类产品计提跌价准备。

　　会计师回复:

　　会计师执行的相关程序包括：

　　1、了解、评价并测试管理层与存货采购相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、检查相关的采购合同、订单和凭证，检查其会计处理是否正确；检查存货的入库单、付款的银行水单等单据；

　　3、通过工商信息查询，检查交易对手经营范围、股东背景等信息；并结合访谈程序程序，检查是否存在关联交易。

　　4、期末进行存货抽盘和发函程序：期末盘点金额约46.87亿元、占比90.12%，发函金额约1.30亿元、占比2.50%，合计金额48.17亿元、占比92.62%；

　　5、对2018年度采购、应付账款余额、预付账款余额选取样本实施函证程序、访谈程序； 2018年末应付账款发函比例93.14%、回函比例88.61%；预付账款发函比例85.52%、回函比例73.32%；对未发函或未回函的实施替代程序；

　　6、比较并分析期初、期末发出商品变动的原因及合理性，检查了期初发出商品在本年度销售和结转成本情况。

　　7、会计师分别与我所自行委托的翡翠行业专家、与公司聘请的外部翡翠行业专家就翡翠价值、行情以及评估方法等内容进行探讨和咨询，尝试从不同的专家那里获取专业意见和建议，并形成访谈纪要。

　　经核查，会计师认为由于翡翠属性特殊，其价值在很大程度上受到玉石品质、工艺水平、消费者的审美偏好和物质条件的影响，并且其划分等级复杂，市场上无统一的价格标准，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断翡翠类商品的可变现净值及对财务报表可能产生的影响。

　　三、关于财务信息披露

　　7.年报披露，公司应收票据及应收账款期末余额38.52亿元，同比增加76.54%，2018年期末全部为应收账款，期末余额前5名应收账款占应收账款期末余额合计数的32.17%。请公司补充披露：（1）应收账款期末余额前5名的单位名称、与公司的关联关系、金额及同比变动情况、账龄、坏账准备的计提依据及计提金额；（2）结合余额前5名客户的历史回款情况、目前收款进展、欠款方资信情况，说明相关应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　（1）应收账款期末余额前5名的单位名称、与公司的关联关系、金额及同比变动情况、账龄、坏账准备的计提依据及计提金额。

　　公司回复：

　　应收账款期末余额前5名的单位与公司无关联关系，相关公司应收账款金额及同比变动情况、账龄、坏账准备的计提依据及计提金额如下表：

　　单位：万元

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　　目前应收账款前五大客户账龄较短，均大部分在1年以内，公司以账龄为信用风险组合的会计政策计提坏账准备。

　　（2）结合余额前5名客户的历史回款情况、目前收款进展、欠款方资信情况，说明相关应收账款坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　2018年应收账款余额前5名客户的历史回款情况、目前收款进展、欠款方资信情况如下：

　　单位：万元

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　　1)客户上海昶昱黄金制品股份有限公司 2018年销售收入（含税，下同）43,228.58万元，回款金额5,769.05万元，2017年含税收入190万元，回款1,850万元，2016年应收账款3,450万，预收账款190万元，截止4月30日合计回款7,619.05万元，剩余应收39,059.53万元。

　　资信情况：客户上海昶昱黄金制品股份有限公司系新三板原正式挂牌公司，所涉交易符合双方经营范围资质要求。公司曾于2016年进行过调查，符合准入要求，故开展了赊销业务。现风控部门网查相关公开信息显示：该公司股票自2018年12月27日起被全国中小企业股份转让系统终止挂牌，但无重大司法风险信息。经业务部门复核，该客户运营规模已有所下降，但目前仍正常运营。2018年，已回款5,769.05万元，并提供了货品质押，股东将其持有的上海昶昱黄金制品股份有限公司股权质押给我方，且股东提供了不可撤销连带责任保证书。该客户也出具了还款计划，承诺2019年底前分批还清欠款。

　　2)客户深圳市烨嘉珠宝有限公司2018年销售收入33,542.88万元。

　　资信情况：客户深圳市烨嘉珠宝有限公司系2018年新合作单位，所涉交易符合双方经营范围资质要求。公司曾于2018年进行过调查，符合准入要求，故开展了赊销业务。现风控部门网查相关公开信息显示：在合作期间无司法风险信息；经业务部门复核，该客户运营正常，目前无重大信用风险。

　　3)客户杭州久福黄金珠宝有限公司2018年销售收入29,018.02万元，回款金额6,559.97万元， 截止2019年4月30日回款720万元，合计回款7,279.97万元，剩余应收账款21,738.05万元。

　　资信情况：客户杭州久福黄金珠宝有限公司系长期稳定合作老客户，所涉交易符合双方经营范围资质要求。公司曾于2015年进行过调查，符合准入要求，故开展了赊销业务。现风控部门网查相关公开信息显示：在合作期间无司法风险信息；经业务部门复核，该客户运营正常，已回款720万元，结算正常，目前尚无重大信用风险。

　　4)客户中视购物有限公司 2018年销售收入19,849.88万元， 截止2019年4月30日回款19,849.88万元，已经全部回笼。

　　资信情况：客户中视购物有限公司系2018年新合作单位，所涉交易符合双方经营范围资质要求。公司曾于2018年进行过调查，符合准入要求，故开展了赊销业务。现风控部门网查相关信息显示：在合作期间无重大司法风险信息；经业务部门复核，该客户运营正常，所欠货款已于2019年4月全部收回。目前无信用风险。

　　5)客户深圳市周一金黄金珠宝有限公司 2018年销售收入37,695万元，回款金额25,818.77万元， 2017年含税收入6,971.43万元，回款547.43万元，截止2019年4月30日合计回款26,366.20万元，剩余应收账款18,300.23 万元。

　　资信情况：客户深圳市周一金黄金珠宝有限公司系长期合作老客户，所涉交易符合双方经营范围资质要求。公司曾于2017年进行过调查，符合准入要求，故开展了赊销业务。现风控部门网查相关信息显示：在合作期间无司法风险信息；经业务部门复核，该客户运营正常，已回款26,366.20万元，目前无重大信用风险。

　　综上资信调查和复核，以上客户整体资信情况良好，应收账款坏账准备按公司会计政策充分计提。

　　会计师回复:

　　会计师执行的相关程序包括：

　　1、通过工商信息查询并结合公司访谈，检查公司期末应收账款前5名单位与公司是否存在关联方关系；

　　2、检查了应收账款前5名单位的销售合同、订单、出库单及收款水单等原始单据和资料；

　　3、对期末应收账款前5名单位的2018年度销售收入、应收账款余额实施函证和访谈程序（发函比例100%、回函比例100%）；

　　4、了解了公司对应收账款可收回性进行估计的流程，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的关键内部控制，并进行测试及评价。

　　5、对管理层编制的应收账款分析表的准确性进行了整体分析性复核，并选取样本通过核对记账凭证和原始单据，包括发票和银行进账单等，测试管理层的账龄划分，通过检查各账龄段的历史还款记录和坏账率，评价对于各账龄段坏账准备的计提比率。了解并检查表明应收账款发生减值的相关客观证据；查看与应收账款坏账准备计提及核销相关的董事会决议（若有）；了解并检查是否存在客观证据表明应收账款价值已恢复的情况，以及应收账款期后回款情况测试。

　　会计师认为2018年末公司前5名单位应收账款余额中，账龄2-3年占比仅为0.90%（其余均为一年以内，占比99.10%），我们对应收账款余额第1名客户实施访谈程序，并关注其一年以上款项未结清原因和解释。公司根据其会计政策对前5名单位坏账准备的计提符合《企业会计准则》的有关规定。此外，我们未发现2018年末应收账款前5名单位与公司存在关联关系。

　　8.年报披露，公司预付款项期末余额8,788.41万元，同比增加46.84%，其中期末余额前5名预付款项占预付款项期末余额合计数的88.87%。请公司补充披露:（1）预付款项的业务背景、交易安排、预付政策的变化情况、预付款项大幅增加的原因及合理性；（2）预付款项期末余额前5名的单位名称、与公司的关联关系、金额及同比变动情况、账龄、未结算原因。

　　（1）预付款项的业务背景、交易安排、预付政策的变化情况、预付款项大幅增加的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司向上海宝玉石交易中心、吉林省帝标珠宝有限公司、吉林省戴吉珠宝有限公司等公司采购业务一般签订合同，我公司交易安排是先支付采购货款，双方完成交货手续，对方向我方开具增值税专用发票。开具增值税专用发票时间上有一定的滞后，造成本公司财务处理上挂预付。本公司预付政策没有变化。上述业务中，涉及上海宝玉石交易中心的4,230.70万元，本公司已经收到货品及相应的增值税专用发票；涉及吉林省帝标珠宝有限公司537.84万元采购预付款 、吉林省戴吉珠宝有限公司的441.48万元采购预付款，本公司已经收到货品，尚未有收到相应的增值税专用发票。

　　涉及霍尔果斯加码影视文化有限公司的预付款为公司全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司参投的影视项目，相关制作还未完成。

　　上述预付款整体金额较小，是合理的。

　　（2）预付款项期末余额前5名的单位名称、与公司的关联关系、金额及同比变动情况、账龄、未结算原因。

　　公司回复：

　　预付款项期末余额前5名的单位与本公司没有关联关系。预付款项金额及同比变动情况、账龄、未结算原因参见下表：

　　■

　　9.年报披露，其他应收款期末余额5.87亿元，上年同期为6,818.38万元。账龄1至2年、2至3年的其他应收款期末余额分别为2,978.99万元、9,636.74万元，而2017年年报中账龄1年以内、1至2年的其他应收款期末余额分别为530.33万元、804.15万元。其他应收款中，往来款期末账面余额1.61亿元，同比增加467.46%，股权转让款4.69亿元，期初无该项目。请公司补充披露：（1）报告期末账龄1至2年、2至3年其他应收款的具体情况及形成原因；（2）往来款的具体形成原因、相关欠款方名称、欠款方与公司和控股股东是否存在关联关系、往来款大幅增加的原因及合理性；（3）转让股权的具体内容、交易安排、交易对象、是否存在关联关系、是否已履行相应的决策及披露程序，并结合收款计划及进展，说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　（1）报告期末账龄1至2年、2至3年其他应收款的具体情况及形成原因。

　　公司回复：

　　报告期末账龄1至2年、2至3年的其他应收款期末余额分别为2,978.99万元、9,636.74万元，主要是由于本期公司对外转让了北京瑞格嘉尚文化传播有限公司，合并范围发生了变化，公司对瑞格的债权期末转为非关联方，按实际账龄列示所致。具体如下表：

　　■

　　（2）往来款的具体形成原因、相关欠款方名称、欠款方与公司和控股股东是否存在关联关系、往来款大幅增加的原因及合理性；

　　公司回复：

　　本期其他应收款的大幅增加5.19亿元，主要是于本期公司对外转让北京瑞格嘉尚文化传播有限公司形成的4.69亿应收股权转让款。转让后合并范围发生了变化，公司对北京瑞格及其子公司的债权期末转为非关联方，以其他应收款列示增加1.36亿所致，具体如下表:

　　单位：万元

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　　（3）转让股权的具体内容、交易安排、交易对象、是否存在关联关系、是否已履行相应的决策及披露程序，并结合收款计划及进展，说明坏账准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　为优化运营效率，重点聚焦黄金及黄金饰品业务，进一步提高公司核心竞争力，根据公司战略方向的调整，并经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，公司与浙江光大金盛资产管理有限公司（以下简称“光大资产”）签署股权转让协议，公司向光大资产转让其所持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权，转让价格人民币49,200万元。本次交易未构成关联交易，且已履行相应的决策及披露程序。股权交割完成后，光大资产方面和公司友好协商，提出资金筹措计划有变，希望延期支付股权转让款。截至2019年4月末，公司已收到光大资产支付的股权转让款6,350万元，余款42,850万元将在后续分期支付。公司在年报中已按5%计提坏账准备金2345万元。

　　会计师回复:

　　会计师执行的相关程序包括：

　　1、获取与其他应收款（包括但不限于股权转让）相关的协议、批准文件、董事会决议及股东会决议，并与公司公告进行核对（若适用），检查公司是否及时披露相关信息；

　　2、查询交易对方的工商信息、经营范围及股东情况，判断是否存在关联交易；

　　3、检查交易的实际执行情况，判断管理层会计处理的合理性，并执行分析程序、重新计算等审计程序复核公司会计处理及处置损益计算的正确性。

　　4、对2018年度其他应收款余额选取样本实施函证程序；

　　5、实施访谈程序，向交易对方了解交易背景、付款安排等；

　　6、执行期后回款情况测试等审计程序。

　　7、获取管理层编制的其他应收款坏账准备计算表，对其准确性进行了整体分析性复核，并选取样本通过核对记账凭证和原始单据，包括发票和银行进账单等，测试管理层的账龄划分，通过检查各账龄段的历史还款记录和坏账率，评价对于各账龄段坏账准备的计提比率；

　　8、了解并检查表明其他应收款发生减值的相关客观证据；了解并检查是否存在客观证据表明其他应收款价值已恢复的情况。

　　会计师认为公司2018年末其他应收款中1至2年及2-3年的款项金额增加，主要系因为年末合并范围变动引起，公司按款项实际发生时间计算账龄，分别占1至2年余额的93.48%、2-3年余额的97.70%（执行发函程序且回函比例100%）；对于股权转让事项，我们获取了相关协议、向交易对方实施访谈程序，了解交易具体内容、款项支付安排等，并确认了款项的金额（详见前述所执行程序），我们未发现股权受让方与公司存在关联方关系。公司对上述款项以实际账龄为基础计提了坏账准备，其中股权转让款期末计提坏账准备2,345万元。经核查我们认为，公司根据其会计政策对2018年末其他应收款余额计提坏账及其金额符合《企业会计准则》的有关规定。

　　10.年报披露，公司商誉期初余额11.66亿元，报告期内新增计提商誉减值准备7.25亿元，分别对国鼎黄金有限公司、上海珂兰商贸有限公司、广州市优娜珠宝首饰有限公司计提商誉减值准备，未对上海刚浩实业有限公司计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请会计师发表意见。

　　（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　公司回复：

　　一、自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法

　　除上海刚浩实业有限公司，其他自收购子公司产生商誉以来，报告期末对商誉减值测试均采用预计未来现金流量现值法进行减值测试，采用方法前后一致。

　　公司在各报告期末对收购子公司产生的商誉进行减值测试，具体的方法和步骤如下：

　　1、商誉相关资产组或资产组组合的认定

　　2、计算资产组可回收价值

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应估计其可回收金额。可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值即处置难以合理估计，因此商誉减值测试评估以资产预计未来现金流