本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0620号）（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所的要求，公司现就《问询函》中有关问题回复公告如下：

　　一、关于在建工程和应收账款

　　问题1、年报披露，2018年期末在建工程账面价值为7.12亿元，较上期同比增长34.41%，主要包括湘潭经济技术开发区污水处理一期工程3.01亿元、秦皇岛水厂扩建工程1.65亿元、石门自来水工程1.06亿元等。其中石门自来水工程已完工但尚未通水，处于停滞状态；湘潭经济技术开发区污水处理一期工程主体工程已经完工，截止2018年末，工程处于设备工艺调试阶段，工程主体竣工验收和环保验收尚未完成；秦皇岛水厂扩建工程已完工，尚未进行环保验收；汉中市管网改造工程目前处于停工状态。另外2017年年报披露湘潭经济技术开发区污水处理一期项目工程累计投入占预算比例为100.05%，工程进度为100%。请公司补充披露：（1）结合公司“达到预定可使用状态”会计政策的4项标准，分别对上述主要在建工程项目是否已经达到预定可使用状态进行详细说明，包括该项建造的固定资产、无形资产上的支出金额很少或者几乎不再发生，实体建造工作实质上已经全部完成等；（2）说明对“达到预定可使用状态”下在建工程转入固定资产或无形资产核算的判定标准是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，是否存在通过延迟转为固定资产或无形资产核算进行盈余管理的情形；（3）汉中市管网改造工程目前处于停工状态的具体原因，本期对其进行减值测试的具体情况，以及未计提减值准备的原因和合理性；（4）逐项说明期末对主要在建工程项目估计其可收回金额的具体情况，说明在建工程减值准备计提是否充分。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司2018年期末账面价值1,000万元以上的主要在建工程项目情况：

　　■

　　会计师意见：

　　针对湘潭经济技术开发区污水处理一期工程，我们主要实施了以下程序：对在建工程项目进行实地调查；获取进水记录、调试记录；就在建工程情况向管理层进行了解并询问现场工作人员工程状况。通过执行以上核查程序确定工程是否尚未进入试运行阶段。

　　针对秦皇岛水厂升级改造工程，我们主要实施了以下程序：对在建工程项目进行实地调查；查阅第三方机构出具的水质检测报告；获取公司处理水量明细表；获取公司关于尚未完成环保验收的情况说明。通过执行以上核查程序确定工程是否尚未达到环保验收标准，是否无法达到提标改造的正常运行状态。

　　针对石门自来水工程及石门供水技改工程、彰武污水处理厂BOT项目、荣县12个乡镇生活污水厂BOT工程、南江县7个污水处理站项目，我们主要实施了以下程序：获取在建工程明细表，复核加计是否正确；检查在建工程的本期增加情况，包括询问管理层当年在建工程的增加情况，查阅公司资本支出预算，检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，包括工程借款合同、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等；检查在建工程的本期减少，入账依据是否齐全，会计处理是否正确；对在建工程项目进行实地调查。通过执行以上核查程序确定工程是否处于正常在建状态，完工进度是否准确。

　　综上，我们未发现报告期末主要在建工程项目实际情况与公司回复的工程情况存在不一致。

　　（2）公司供排水业务均属于民生行业，对环保指标要求非常严格。项目特许经营协议中通常规定，项目需进行试生产或试运营。在建工程是否可转入固定资产或无形资产核算，取决于产出水质是否能够达标，其重要节点即为达到试生产或试运行条件，因此，公司在建工程在达到试生产或试运行条件时转入固定资产或无形资产。会计准则规定“购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”因此，公司“达到预定可使用状态”下在建工程转入固定资产或无形资产核算的判定标准符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，不存在通过延迟转为固定资产或无形资产核算进行盈余管理的情形。

　　会计师意见：

　　我们查阅了在建工程项目特许经营协议中试生产及试运营的条款，与公司所述情况一致。《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条规定“购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”公司在建工程转入固定资产或无形资产核算的判定标准符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，我们未发现公司通过延迟转为固定资产或无形资产核算进行盈余管理的情形。

　　（3）汉中市管网改造工程账面核算为铺镇供水管网工程和河东店镇供水改造工程两项工程，两项工程均为“代管工程”。具体情况如下：汉中市国中自来水公司前身为国有企业汉中市兴元自来水有限公司（以下“汉中市国中自来水公司”与“汉中市兴元自来水有限公司”指同一家公司），2003年，汉中市政府投资兴建铺镇镇和河东店镇管网工程，同时汉中市政府指定汉中市兴元自来水有限公司为该工程的项目实施主体并申请专项财政资金，管网工程由汉中市兴元自来水有限公司代为管理建设，2003年汉中市财政部门拨付汉中市兴元自来水有限公司200万元作为管网建设的专项资金。为准确核算该工程的支出，汉中市兴元自来水有限公司将两个工程项目在在建工程科目进行明细核算，同时将收到的专项资金列为专项应付款，待工程结束后与汉中市政府交接，两科目进行对冲。2007年汉中市兴元自来水有限公司被国中水务公司收购，同时变更为汉中市国中自来水公司。收购时该管网工程尚未完工，按双方约定应于管网工程完工时移交政府部门，同时汉中市国中自来水公司账面将在建工程与专项应付款作对冲处理。截至2018年12月31日，汉中市政府未办理该管网工程的接收手续，汉中市国中自来水公司无法进行账务处理，所以一直挂账。对于上述两项代管工程不适用减值测试程序。

　　会计师意见：

　　我们结合专项应付款审计对汉中市管网改造工程情况进行复核。汉中市管网改造工程账面核算为铺镇供水管网工程和河东店镇供水改造工程两项工程。其中铺镇供水管网工程账面价值70万元，河东店镇供水改造工程账面价值129.92万元；相对应的专项应付款分别为70万元、130万元。我们向管理层了解了自收购汉中市国中自来水有限公司以来上述工程的详细情况。通过我们对该工程项目实际情况的了解，我们未发现公司回复所述与工程实际情况存在不一致。

　　（4）根据行业特点，公司供排水项目实施前先行签订特许经营合同，特许经营合同甲方（合同签订方或具体执行方）均为项目当地人民政府或政府指定部门。特许经营合同对项目运营期、项目投资回报率、污水处理保底水量、价格调整方式、终止补偿条款等作出约定。因此，公司主要在建工程项目在特许经营年限内具有盈利保障，项目可收回金额大于投资成本。公司在建工程未出现减值迹象，因此未计提在建工程减值准备。

　　■

　　会计师意见：

　　结合年报审计，我们再次查阅了相关项目的特许经营权协议，并对协议中重要条款进行核对，与公司回复所述相一致。我们未发现公司对主要在建工程项目可收回金额的估计有不合理之处，公司未计提在建工程减值准备的判断具有合理性。

　　问题2、年报披露，2018年末应收账款账面价值为2.92亿元，其中单项金额重大500万元以上的来自10家单位的应收账款均单项计提坏账准备，计提比例由0.5%至50%不等，本期共计提坏账准备428.16万元，平均计提比例为1.73%。另外应收河口蓝色经济产业园服务中心款项为污水处理费1.17亿元，该笔应收款项存在争议事项，公司已提出仲裁申请，但本期计提比例为0.5%。请公司补充披露：（1）上述10家单位的应收账款账龄、坏账准备计提比例确定具体依据及是否具有一致性，相关坏账准备计提是否充分；（2）应收河口蓝色经济产业园服务中心污水处理费存在争议事项的具体情况，争议关键事项及双方理由，在公司已提出仲裁申请的背景下本期坏账准备计提比例仅为0.5%的原因和合理性，相关信用风险特征的识别和认定是否客观谨慎。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　单项金额重大的10家单位坏账准备计提情况：

　　单位：元

　　■

　　公司坏账准备计提会计政策：

　　①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　③按组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　公司按照坏账准备计提会计政策对单项金额重大的应收款项计提坏账准备具有一致性，相关坏账准备计提充分。

　　会计师意见：

　　结合2018年年度审计，我们核查了公司相关客户的销售合同、发票、收款凭证等，查阅了公司应收款项的坏账计提政策，对应收账款账龄划分及坏账准备计提进行了复核。经核查，公司已根据制定的应收款项会计政策相应计提了坏账准备。结合以往年度审计，我们未发现公司上述10家单位发生过应收账款坏账损失情况，公司坏账准备的计提方法和计提比例保持了合理的谨慎性，符合企业会计准则的规定。

　　（2）应收河口蓝色经济产业园服务中心污水处理费存在争议事项的具体情况

　　子公司东营国中环保科技有限公司（以下简称“东营污水”）应收河口蓝色经济产业园服务中心（以下简称“河口服务中心”）污水处理费，截至2018年12月31日应收余额为11,659.29万元。由于河口服务中心对该笔应收款项存在异议，东营污水向当地仲裁机构提出仲裁对欠缴污水费进行追索。具体情况如下：

　　2011年8月17日，本公司（乙方）与东营市河口区人民政府（甲方）签订《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂BOT项目特许经营协议》（以下简称“BOT协议”）。BOT协议“2.1特许经营权”规定：“甲方在此授予乙方在特许期内对项目的独家权利……；按本协议规定向甲方提供污水处理服务，并收取污水处理服务费。”

　　2013年3月4日，东营污水与河口蓝色经济开发区管理委员会签署《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂BOT项目特许经营补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议鉴证方为“东营市河口区国有资产运营管理中心”。

　　补充协议内容主要有：

　　“河口区人民政府和乙方于2011年8月27日签署了《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂BOT项目特许经营协议》(以下简称‘原协议’)；甲乙双方确认，原协议所指污水处理厂不包含配套污水收集管网，本协议所有条款不与原协议条款相冲突，本协议条款作为补充内容，约定双方在污水收集管网项目建设和移交中的权力和义务。……9.1污水处理服务费的收取：甲方应自试运行期开始，根据保底污水处理量，向乙方支付污水处理服务费。即保底污水处理量x当月运营天数x届时适用污水处理服务费价格向乙方按月支付污水处理服务费。”

　　2013年12月30日，东营污水收到东营市环境保护局《关于山东河口蓝色经济开发区污水处理厂项目试运行的批复》，同意项目投入试生产。

　　东营污水依据上述BOT协议、补充协议及投入试生产的批复，自2014年1月1日起开始确认污水处理费收入及相应应收账款。

　　2018年，在本公司与河口服务中心商谈东营污水股权回购事宜过程中，河口服务中心对欠缴的污水处理费提出异议。

　　争议关键事项及双方理由：东营污水依据原BOT协议、补充协议及投入试生产的批复，自2014年1月1日起开始执行保底水量。河口服务中心对此并不认可，双方因此产生分歧。

　　虽然公司对应收河口蓝色经济产业园服务中心污水处理费已提出仲裁申请，但公司认为子公司东营污水确认污水处理费的依据是充分的，金额是准确的。并且污水处理费回款情况受当地政府主导，政府部门具有公众信用，有履行相关协议的义务，基于政府公信力，公司认为东营污水本期应收污水处理费坏账准备计提比例仍按照0.5%计提是合理的，相关信用风险特征的识别和认定是客观的、谨慎的。

　　会计师意见：

　　我们再次查阅了相关特许经营权协议及补充协议，公司回复中所述内容与协议一致；我们复核了公司历年应收河口蓝色经济产业园服务中心污水处理费的确认情况，了解争议关键事项及双方理由，并就该事项与公司管理层进行讨论。根据公司的解决方案及对该笔应收款项的可收回金额进行的判断，我们认为，公司应收河口蓝色经济产业园服务中心污水处理费坏账准备的计提方法和计提比例保持了合理的谨慎性。

　　二、关于公司经营和资产处置

　　问题3、年报披露，公司于2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签署《水务资产股权转让合同》，转让湘潭污水等8家子公司股权，公司于2018年2月至5月收到全部股权转让款10.90亿元，截至2018年期末已办妥其中3家子公司工商变更手续，1家子公司由小股东行使优先购买权并完成工商登记。另外东营国中环保科技有限公司等4家子公司由于正与政府商谈以及其小股东要求行使优先购买权等原因未能完成资产过户、工商登记等相关手续。另外公司在临时公告《拟出售资产公告》中披露了上述资产交割过户的风险。请公司补充披露：（1）宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）及其股东是否与公司及其控股股东、实际控制人之间存在关联关系；（2）出售上述资产合同约定的付款时间、金额、条件，实际付款时间、金额、是否达到约定条件，约定资产交割与股权登记过户的主要条款和时间要求，实际资产交割情况、股权登记过户情况，并结合上述情况说明公司和交易对手方是否均按照合同约定进行履约，是否出现违反合同约定的情形；（3）上述出售资产的具体定价依据和评估情况（如有）；（4）交易对手方在资产尚未交割、股权尚未过户并且存在审批和小股东要求行使优先购买权风险的前提下，预付公司全部股权转让款10.90亿元的主要考虑，是否具有商业合理性；（5）相关资产交易具体会计处理和依据。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）及其股东与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）于2018年5月22日已出具告知函声明，详见公司于2018年6月5日在上海证券交易所网站上披露的公告（临2018-050）。

　　会计师意见：

　　结合年报审计，我们获取了公司管理层关于关联方及其交易的声明，并通过公开渠道查询交易对方的相关信息，我们未识别出宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）及其股东与国中水务及其控股股东、实际控制人之间存在关联关系。

　　（2）根据公司与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧莱投资”）于2017年12月29日签订的《水务资产股权转让合同》的约定，碧莱投资存在延期支付的违约情况，公司存在未在2018年5月31日前完成股权交割违约情况。双方本着合作的态度，通过共同努力于2019年4月25日完成涿州中科国益水务有限公司的股权交割。双方正依据合同中的约定，在相互谅解的基础上积极解决股权转让事项中的相关问题。

　　合同约定的付款时间、金额以及实际付款时间、金额如下：

　　单位：元

　　■

　　资产交割与股权登记过户情况如下：

　　■

　　会计师意见：

　　结合年报审计，我们再次对公司与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签订的《水务资产股权转让合同》进行查阅，并关注合同约定的付款时间、金额、条件，资产交割与股权登记过户的主要条款和时间要求；通过查阅公司财务资料，核实交易对方实际付款时间、金额等，通过公开渠道查询相关子公司工商信息变更情况，核实实际资产交割情况、股权登记过户情况。公司回复所述与实际情况一致。

　　（3）双方约定上述水务资产定价按照经中准会计师事务所审计的2017年9月30日各项目公司净资产中公司所占股权份额对应的净资产为基础，上浮一定比例作为对价。

　　（4）公司与碧莱投资的股权转让款价格与付款方式相关联，在转让合同签订前，碧莱投资经过了充分的尽职调查，对于交割过程中可能遇到的困难有一定认识。双方本着友好合作的意愿，在协商过程中各自体现了最大的诚意，且信用良好，双方始终在共同推进股权交割工作，适时寻找双方都能满意并接受的方式完成合同的执行，所以具有商业合理性。

　　公司本次出售资产有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。

　　会计师意见：

　　我们查阅了公司与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签订的《水务资产股权转让合同》，并向公司管理层了解了与股转让交易有关的双方沟通洽谈情况。在此过程中，我们未识别出交易双方存在可能影响股权转让交易公允性的关联关系，我们认为双方交易是在公开市场下的公平交易，具有商业合理性。

　　（5）相关资产交易具体会计处理和依据

　　① 上述股权转让事项于2018年1月19日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　② 截至2018年5月24日，受让方已支付全部股权转让款10.90亿元，支付比例为100%。

　　③ 2018年10月，3家被出售子公司董监高成员全部更换为购买方人员，股权转让工商变更登记办理完毕。本公司派驻的董监高成员全部撤出，购买方实际接管子公司全部业务，所有股东权利和权益以及相应的责任和风险已全部转移。

　　基于上述情况，公司确认已于2018年10月转移了3家子公司的控制权，因此不再将其纳入合并范围。公司根据股权交易对价以及丧失控制权日持有的子公司投资账面价值等确认长期股权处置损益。

　　会计师意见：

　　结合年报审计，我们查阅了公司股东大会决议，确认股权转让事项已经有权机构批准；我们检查了受让方支付股权转让款的银行进账单，确认公司已全部收到股权转让款；我们通过查询“国家企业信用信息公示系统”，确认3家被出售子公司董监高成员全部更换为购买方人员，股权转让工商变更登记已办理完毕。对照《企业会计准则第2号—长期股权投资》及指南依据，我们认为，公司的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　问题4、年报披露，2018年5月，马鞍山市环境保护局对公司处以罚款人民币10万元的行政处罚决定。请公司补充披露：（1）2015年财税[2015]78号文关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》以来，公司因行政处罚等原因未能享受污水处理劳务增值税即征即退70%税款的具体情况，说明具体原因，并量化分析对公司各年业绩的具体影响；（2）对上述行政处罚事项的整改措施及效果，明确说明是否已经按照相关要求整改完毕。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司因行政处罚等原因未能享受污水处理劳务增值税即征即退70%税款的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，国中（秦皇岛）污水处理有限公司因2017年升级改造，公司进项税额大于销项税额，所以2018年不存在影响。

　　会计师意见：

　　结合各年度年报审计，我们对项目公司接受行政处罚的账面记录及增值税缴纳及返还的账面记录进行复核，与公司回复数据相符，国中水务因行政处罚等原因未能享受污水处理劳务增值税退税的影响已恰当记录于各报告期内。

　　（2）公司已经按照相关要求整改完毕，具体情况如下：

　　①东营国中环保科技有限公司

　　东营国中环保科技有限公司(以下简称“东营污水”)本次污水超标问题，是由于排污企业超标排放导致。针对这种情况，东营污水与管委会工会、安环办、社会事务办等部门领导对进水水质超标排放问题进行研讨，采用各企业单管进水办法。针对本次出现的问题，东营污水对进水水质增加了检测频次。每天随机抽取各企业进水，并对进水水质不合格的企业，立即关闭进水阀门，并做出相应处罚。积极改进工艺，适量增加调节池、生化池，曝气生物滤池的曝气量，增强处理效果；在收到本次的处罚通知书后，东营污水积极应对，对相关问题及时作出整改。并于收到通知后3日内完成相关工作，恢复正常出水。

　　②国水（马鞍山）污水处理有限公司

　　2018年1月16日，马鞍山市环保局例行对国水（马鞍山）污水处理有限公司（以下简称“马鞍山污水”）进行出水监督性检测，由马鞍山市环境监测中心站实施了出水水样的采集、转运、检测；在同一时间内，马鞍山污水委托的第三方检测单位（安徽华测技术有限公司）也同步进行了规范化水样采集、转运、检测。两家检测单位出具的检测报告分别是：马鞍山市环境监测中心站出具报告中“粪大肠菌群落数”数值是大于23万（即超标23倍）；安徽华测技术有限公司出具的报告中“粪大肠菌群落数”结果是“未检出”（即为0）。

　　关于“超标”事件，马鞍山市环保局以马鞍山市环境监测中心站出具报告中“粪大肠菌群落数”数值为依据，认定此次监测的“粪大肠菌群落数”超标，对马鞍山污水发文通知实施处罚，罚款金额10万元。针对马鞍山市环保局实施的“粪大肠菌群落数”超标处罚，马鞍山污水向法院递交了“行政上诉状”，主要依据是马鞍山市环境监测中心站对出水水样的采集、转运不规范，法院于2018年10月8日受理，至今该“行政诉讼”案件仍在上诉中。

　　对于马鞍山市环保局认定的此次出水粪大肠菌指标超标而实施的处罚，马鞍山市环境监测中心站实施了出水水样的采集、转运，马鞍山污水进行了认真总结和深入分析，全面排查出现超标的问题根源。从同一批次水样采集说明，马鞍山市环境监测中心站监督性检测的数据与马鞍山污水委托第三方检测的数据大相径庭，偏差如此之大令人匪夷所思，但从认真总结、吸取教训来说，马鞍山污水加强了日后的水质管理和检测检验。

　　一是进一步加强了生产运行管理，全力保证出水水质稳定达标。处罚事件发生后，马鞍山污水大幅度增加药剂投入，出水达标控制得到加强，尤其大幅度增加了针对粪大肠菌群落数达标的消毒药剂使用量。同时环保监管部门要求安装的多个在线检测设备（即总氮、总磷、氨氮、化学需氧量、PH等检测设备）同步实时检测数据均能稳定达标，这些在线数据都是实时传送到市、省环保监控网，能够佐证事件发生后马鞍山污水水质稳定达标情况。

　　二是加强水质自检管理，超标案例发生后，马鞍山污水加强了水质自检检测频次和化验检测规范操作，并同步要求第三方按规范取样、保存、检测，数月来的水质检测基础管理得到加强，各项指标稳定达标。

　　三是加强与马鞍山市环境监测中心站（政府认定的检测单位）的协调和沟通，向他方建议在采集、转运、检测水样的过程中严格按照检测规范操作。同时马鞍山污水安排了专人与环保部门对接，对于每次例行的环保监督性检测，现场取样时马鞍山污水会有化验员跟进，实施同步取样，对于监督性检测出报告前，密切跟进联络，掌握检测数据实情，以免出现意外检测值。

　　③国中（秦皇岛）污水处理有限公司

　　2016年的出水超标问题是由进水水量、水质持续超负荷造成生物池曝气主管路破裂而间接引发的。

　　在此期间国中（秦皇岛）污水处理有限公司（以下简称“秦皇岛污水”）采取了如下措施：

　　1、秦皇岛污水及时将进水水质情况上报市城管局，要求严格按照《特许专营权合同》约定的进水标准供水，力求把问题从根源上解决；

　　2、与市城管局组织的专业技术人员研讨，协调严控上游水质；

　　3、积极与市城管局沟通，要求适当减少进水量；

　　4、对进水水质增加检测频次；

　　5、清池大修，对所有曝气头进行酸洗；

　　6、在工艺允许情况下，增加曝气量，增强处理效果；

　　7、按工艺要求加大排泥量；

　　8、为尽快使出水水质达标，按排水公司要求向系统内投加硅藻土；

　　9、聘请业内专家召开研讨会，多角度寻找快速解决问题的办法。

　　10、为提高系统的抗冲击能力，斥资150万余元，更换全部曝气头及曝气管路，将系统充氧能力提高了30%。

　　2017年秦皇岛污水对出水水质超标的情况非常重视，虽然出水水质超标的原因在于进水水质突然恶化，但是秦皇岛污水本着负责的态度，立即采取了以下紧急措施进行整改：

　　1、宣布立即在全厂范围内启动突发环境事件应急预案，要求各部门按预案要求做好各项工作；

　　2、要求化验室制定应急监测方案，根据情况增加检测频次；

　　3、出水水质超标情况发生（以在线数据为准）时，在确保厂外马路不溢水的情况下，将部分出水回流至进水泵房进行处理(每天大约1万吨左右）；

　　4、在工艺允许的情况下，加大曝气量，不计成本地提高污染物的降解效率；

　　5、由行政部每周两次及时将进水水质超标情况反映至市城管局及市环保局海港区分局，要求加强监管，严控上游水质；

　　6、多次聘请专家来厂召开研讨会，全方位多角度做系统的诊断分析，寻找解决问题的突破方向；

　　7、在运行中强化管理厌氧段和缺氧段，弱化管理好氧段，与市城管局协调按工艺要求排泥，并要求在条件允许的情况下适当降低进水量、严控上游水质。

　　在秦皇岛污水的多方努力及各部门的大力支持下，秦皇岛污水生物系统已恢复，目前出水水质已达到设计标准。在进水水质达标的情况下，能确保出水水质达标。

　　问题5、年报披露，公司自来水供应产能利用率为54.86%，污水处理产能利用率为81.17%，期末在建工程余额为7.12亿元。请公司补充披露：（1）自来水供应业务和污水处理业务产能利用率与同行业可比公司是否存在较大差异，报告期内公司产能利用率偏低的原因；（2）结合在建工程投资情况和具体项目立项报告说明上述项目的具体经营计划，是否会出现产能过剩的情形。

　　公司回复：

　　（1）公司下属供水与污水处理两类项目，均为公用设施，其建设规模均按城市规划未来十数年发展前景来确定。上述原因将导致新建项目产能大于初期的业务需求量，导致目前阶段产能利用率偏低，但随项目所在城市的逐年发展，产能利用率将逐年上升。同行业其他公司也有类似情况，不同公司因历史发展的长短不同、新建项目占比不同、项目所处的城市成熟度不同，产能利用率未必相同。

　　（2）目前公司尚存在建工程如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：

　　3、石门自来水工程是本公司全资子公司汉中市国中自来水有限公司收购汉中市石门供水有限公司的股权，收购后将汉中市石门供水有限公司纳入合并范围所形成的在建工程。收购时石门自来水工程已完工但尚未通水。收购后经汉中发改委汉发改投资[2015]576号文件审批列入技改工程；

　　5、湘潭经济技术开发区污水处理一期工程主体工程已经完工，截止2018年末，工程处于设备工艺调试阶段，工程主体竣工验收和环保验收尚未完成，未达到预定可使用状态；

　　7、彰武污水处理厂BOT项目尚在建设中；

　　8、荣县12个乡镇生活污水厂BOT工程，截至本公告披露之日正在实施提标改造，各项目均未达到预定可使用状态；

　　9、南江县7个污水处理站项目尚在建设中。

　　公司目前新建或扩建项目的产能，皆根据当地政府根据其发展规划，投资招商计划，由相关设计单位的可行性研究及相关政府部门批准的立项来确定。公司根据政府招标文件进行设计施工，以BOT方式运营。综合政府招商能力、市政发展水平以及项目整体运营周期来看，不会导致产能过剩的情况。

　　三、关于财务信息

　　问题6、年报披露，2018年公司实现营业收入46797.71万元，发生管理费用11460.03万元，管理费用率为24.49%，管理费用本期发生额较上期增加2,519.91万元，增幅28.19%，主要包括职工薪酬、资产折旧与摊销、排污费等。请公司补充披露：（1）管理费用率与同行业可比公司的比较情况，结合主要支出范围、金额和占比说明管理费用率高于同行业可比公司的具体原因和合理性；（2）主要项目同比变动情况，并结合员工人数、职工薪酬水平等详细说明费用变动原因；（3）排污费具体性质和支出情况，纳入管理费用进行核算是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司2018年实现营业收入46,797.71万元，发生管理费用11,460.03万元，管理费用率为24.49%。管理费用率高于同行业可比公司，具体分析如下：

　　①管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

　　单位：元

　　■

　　②可比公司管理费用主要项目、金额和占比等情况如下：

　　■

　　由上表可见，同行业可比公司职工薪酬占营业收入比在2.31%～6.13%之间，平均为4.24%，公司职工薪酬占营业收入比为10.60%，高于同行业可比公司平均水平；同行业可比公司折旧与摊销占营业收入比在0.41%～1.15%之间，平均为0.85%，公司折旧与摊销占营业收入比为2.30%，略高于同行业可比公司平均水平；同行业可比公司其他项目占营业收入比在0.01%～1.87%之间，平均为0.76%，公司管理费用中的其他费用占营业收入比为0.14%，低于同行业可比公司平均水平；公司将发生额较大的排污费进行了单独列示，该费用占营业收入比为2.70%。

　　管理费用率较同行业较高，主要由于公司下属多个新建项目尚未正式运营，产能未全部发挥，目前营业收入较同行业低，随项目所在城市的逐年发展，产能利用率将逐年上升，营业收入将逐渐增加，管理费用占营业收入比重将逐渐与同行业趋同。

　　会计师意见：

　　综合年报审计，我们查阅了公司账簿，核对了管理费用列示的相关数据，并通过公开渠道查询对可比公司的财务数据进行了复核。我们认为，国中水务管理费用率高于同行业可比公司具有合理性。

　　（2）管理费用主要项目变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，公司管理费用中的排污费、中介服务费以及职工薪酬变动金额较大，同时变动幅度居前。此三项管理费用合计本期较上期增加2,742.01万元，公司全年管理费用发生额较上年增加2,519.91万元主要系此三项管理费用增加所致。

　　①职工薪酬变化原因分析

　　2018年10月份国中下属四家水厂完成交割，故年底总人数有所下降，但因2018年1-9月份均属我司，下属水厂人均人力成本变动不大。2018年因公司业务发展新成立城市矿产事业部、环保基建EPC拓展部，总部人数从45人增至53人。国中下属单位北京中科国益环保工程有限公司2018年因业务拓展总人数从42人增至52人，合计增加18人，年度总人力成本（含社保公积金等）合计增加5,429,164.39元。

　　②中介服务费变化原因分析

　　公司管理费用中的中介服务费本期发生额为15,893,659.12元，上期发生额为6,541,641.37元，增加9,352,017.75元，增幅达142.96%。主要原因分析如下：

　　2018年2月8日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》。公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司合法持有的上海洁昊环保股份有限公司合计56.64%股份。2018年6月11日，因公司与交易对方未能就本次重大资产重组最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成一致意见，经公司与交易对方进一步沟通，双方决定终止本次重大资产重组事项。2018年6月15日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。虽然重大资产重组终止，但相关中介费用已经发生，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　除重组外，母公司偶发的大额中介服务费如下：

　　单位：元

　　■

　　此外，子公司偶发的大额中介费如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，公司中介服务费新增主要系发生重大资产重组事项，聘请中介公司接受劳务产生，以及子公司偶发的咨询费，致使公司本期中介服务费发生额较上期有大幅提升。

　　会计师意见：

　　结合年报审计，我们检查了管理费用发生额相关的合同、发票、付款单据、审批单据等原始凭证，对管理费用比较数据进行了重新复核，公司对管理费用的分析与我们了解到的实际情况相符。

　　（3）本年度列支排污费情况

　　①排污费的具体性质

　　排污费属于行政事业性收费。2003年1月2日，国务院颁布《排污费征收使用管理条例》，自2003年7月1日起施行。直接向环境排放污染物的单位和个体工商户（以下简称“排污者”），应当依照该条例的规定缴纳排污费。2014年9月5日，国家发展改革委、财政部和环境保护部联合印发《关于调整排污费征收标准等有关问题的通知》，要求各省（区、市）结合实际，调整污水、废气主要污染物排污费征收标准，提高收缴率，实行差别化排污收费政策。2018年1月16日，财政部、国家发展改革委、环境保护部、国家海洋局联合印发《关于停征排污费等行政事业性收费有关事项的通知》，正式宣告自2018年1月1日起，在全国范围内统一停征排污费和海洋工程污水排污费，替代排污费的环保税正式开征。

　　②排污费支出情况

　　公司子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司系一家以处理居民污水为主营的企业，自2004年8月正式投入运行以来，污水处理设备运转良好，日平均处理污水量为11.71万立方米。国中（秦皇岛）污水处理有限公司采用先进的污水处理设备，厂区主体工艺采用A/O处理工艺，极大地改善了城市水环境，对治理污染，保护当地流域水质和生态平衡发挥了十分重要的作用。

　　国中（秦皇岛）污水处理有限公司负责秦皇岛海港区市政污水的处理，2015年3月至6月间由于进水超标（进水超标非因国中（秦皇岛）污水处理有限公司方造成），导致处理后的出水超标，2018年秦皇岛市海港区环境保护局对国中（秦皇岛）污水处理有限公司征收排污费，公司根据谨慎性原则，确认了排污费12,638,898.26元，计入管理费用。公司将继续维护自身权益，与政府以及相关部门协商，截止目前该排污费尚未缴纳。

　　③排污费的核算

　　由于排污费是一种行政事业性收费，是国家行政机关为进行社会与经济管理而收取的费用。缴纳排污费并不与企业收入直接相关，而是在排污未达标时才向环保部门缴纳，应当属于企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的费用，按照《企业会计准则》的规定应当计入管理费用。

　　会计师意见：

　　我们查询了排污费的性质和交纳方式，结合企业会计准则——基本准则的规定，及会计科目核算内容的要求，我们认为，排污费纳入管理费用进行核算符合《企业会计准则》的规定。

　　问题7、年报披露，2018年期末公司无形资产账面价值84718.01万元，其中公司核心资产特许经营权账面余额为78216.88万元，占总资产比重为15.39%。请公司补充披露：（1）列表披露特许经营权对应各项目名称、所处城市、取得方式、入账原值及具体依据、摊销方式、摊销年限及具体依据、年摊销金额等具体情况，并结合上述情况说明初始入账依据是否准确、摊销政策是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合各项目经营和业绩情况，说明报告期内逐项检查各项特许经营权是否存在减值迹象的具体情况。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1） 公司特许经营权具体情况如下

　　单位：元

　　■

　　公司对于特许经营权的初始入账依据准确、摊销政策符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　结合年报审计，我们了解和评价管理层与特许经营权管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；查阅特许经营协议，确认无形资产的存在；检查特许经营权的使用寿命是否于特许经营协议约定期限一致；对特许经营权的摊销方法及摊销期限进行复核，并按照既定的会计政策对特许经营权的累计摊销金额进行重新测算；检查本年度特许经营权的账面增减变动记录等原始凭证，分析其后续支出是否合理；检查无形资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。经核查，公司回复所列信息与实际情况一致。

　　同时比照《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。”之规定，公司摊销政策符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司特许经营权对应项目经营和业绩情况及减值判断：

　　单位：元

　　■

　　资产发生减值的迹象包括：

　　1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　2．企业经营所处的经济、技术或者法律环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

　　6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；

　　7.是否存在其他表明可能已经发生减值的迹象。

　　① 昌黎县政府有意回购国水（昌黎）污水处理有限公司（以上简称“昌黎污水”），目前正处于谈判过程中。自2018年4月昌黎处于停止运营状态，所以2018年处于亏损状态。昌黎污水于2009年开始运营，根据《特许经营权协议》第58.2条“因甲方违约造成的终止，在运营期前十年内，甲方给予乙方下列补偿：（1）项目设施评估价值；（2）六年的预期利润。”经测算，仅六年的预期利润就高于该公司2018年特许经营权摊余价值，故公司判断该特许经营权未减值。

　　② 国中（秦皇岛）污水处理有限公司2018年由于计提排污费及相关滞纳金共计1,860.45万，同时该公司升级改造进入调试期，相应的运营成本增加，但尚未达到提高水价的时点，所以造成该公司2018年出现亏损。导致该公司2018年亏损的原因为非经营性偶然事项，之前2016-2017年净利润分别达到620.34万和1,260.93万，该公司已在2019年5月份通过环保验收，在达到正常运营情况下，水价将会有相应提价，提价后公司经营可以达到盈利状况，故公司判断该特许经营权未存在减值状况。

　　根据行业特点，公司供排水项目实施前先行签订特许经营合同，特许经营合同甲方（合同签订方或具体执行方）均为项目当地人民政府或政府指定部门。特许经营合同对项目运营期、项目投资回报率、污水处理保底水量、价格调整方式、终止补偿条款等作出约定。因此，公司供排水项目具有盈利保障。并且除政府正在回购的昌黎污水外，其他公司均处于持续正常运营状态，且业绩良好，故公司的特许经营权未出现减值迹象。

　　会计师意见：

　　结合年报审计，我们对特许经营权各项目报告期的经营情况及业绩情况进行了核实，与公司回复信息一致。我们对无形资产减值情况进行了检查：包括获取管理层在资产负债表日就无形资产是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明；对于使用寿命有限的无形资产，逐项检查是否存在减值迹象，并作出详细记录；通过检查期后事项，以及比较前期无形资产减值准备数与实际发生数，评价无形资产减值准备的合理性。我们认为，公司对无形资产减值的判断保持了合理的谨慎性。

　　问题8、年报披露，2018年期末其他应收款账面余额为24,762.71万元，较上期11,932.36万元增长107.53%，主要由于本期支付上海涤诺投资发展有限公司并购诚意金，以及已出售子公司鄂尔多斯市国中水务有限公司往来款未收回所致。请公司补充披露：（1）单项金额重大的各项其他应收款形成原由、相关业务背景及账龄情况；（2）单项金额重大并单独计提坏账准备的各项其他应收款分别按照0.5%、10%或20%计提坏账准备的具体考虑，信用风险特征的识别和认定情况，相关坏账准备计提是否充分合理。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）2018年期末其他应收款账面余额24,762.71万元，其中单项金额重大的各项其他应收款原值合计21,298.79万元，具体明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：公司为支持原子公司鄂尔多斯市国中水务有限公司的经营，截止2018年12月底往来款余额51,808,188.21元，鄂尔多斯市国中水务有限公司原为上市公司合并范围，母公司与子公司往来需内部合并抵消。2018年10月公司已完成鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让及工商变更登记，形成合并报表其他应收款。

　　注2：2018年1月6日，国中水务与上海涤诺投资发展有限公司签署合作框架协议，主要并购标的为上海涤诺投资发展有限公司关联持有的弘康人寿保险公司部分股权，公司同意支付诚意金5,000万元，截止目前双方就合作框架协议项下投资事项仍在进一步商谈中，如果双方最终未就投资事项达成一致，公司将收回诚意金。

　　注3：2013年9月30日，湘潭污水与北京爱建同益经贸发展有限责任公司签订《湘潭污水处理厂一期工程项目设备采购总包合同》，约定由北京爱建同益经贸发展有限责任公司提供湘潭污水处理厂一期工程项目设备委托采购供货服务，合同金额为7,780万元。该项目目前付款已超合同金额，由于该项目到目前为止尚未竣工决算，所以超合同额付款部分记作与北京爱建同益经贸发展有限公司的往来款。

　　注4：2018年2月，公司子公司国中水务香港有限公司对INFINITETREASUREENTERPRISE LIMITED暂借往来款港币17,197,432.94元，至2020年2月4日还本付息。

　　注5：2014年12月，四川省荣县人民政府授权的荣县水务投资有限公司，授予国中水务负责BOT污水处理厂项目的特许经营权并签署协议。约定国中水务在接到中选通知书之日起15日内，需支付保证金10,000,000.00元。

　　注6：2014年2月25日，国中香港与AndrejSetina签订9,344,000.00瑞典克朗借款，AndrejSetina以其持有Josab公司的股份为质押。

　　注7：2018年4月9日，国中香港与DELUXE08签订10,000,000.00元港币借款合同，至2019年6月30日还本付息。

　　注8：根据昌黎县人民政府2014年12月15日出具的昌政函[2014]41号文件，昌黎县土地收购储备中心已完成昌黎镇三街民权138号宗地（地号：1/3/109-1）的收储工作。经县政府研究，待该宗地公开出售后，土地出让金将用于拨付国水（昌黎）污水处理有限公司运营补贴款1,007.86万元。2016年收回200万元。截至2018年12月31日秦皇岛市昌黎县财政局欠补贴款8,078,600.00元。

　　注9：2014年1月1日，国中水务与北京博雅宏远物业管理有限公司、北京中辉物业管理有限公司签署了《关于“国中10层”装修还原协议》，同意将国中商业大厦10层原属于国中水务使用的部分设计装修全部拆除改造。协议约定国中水务向北京博雅宏远物业管理有限公司预缴装修还原押金530万元，待复原装修完成后，根据合同条款以多退少补形式进行结算，目前装修还原尚未进行。

　　注10：2018年7月，国中香港与XiaoHuaLimited签订600万港币借款合同，至2019年6月30日还本付息。

　　注11：国中水务与惠州市雄越保环科技有限公司于2014年4月28日签订了《惠州雄越保环科技转让框架协议》，约定国中水务支付人民币500万元的股份购买意向金。截止目前股权转让并未发生，公司已向惠州市雄越保环科技有限公司通知返还股权购买意向金。

　　上述单项金额重大并单独计提坏账准备的各项其他应收款除序号8外，其可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合不存在明显差异，因此公司采用账龄分析法分别按照0.5%、10%或20%计提坏账准备。

　　序号1鄂尔多斯市国中水务有限公司其他应收款51,808,188.21元，根据公司跟碧莱投资于2017年12月29日签订的《水务资产股权转让合同》，公司已预收股权10.9亿，最终根据具体转让情况一并结算，公司评估此其他应收款目前无特别回收风险。

　　序号2上海涤诺投资发展有限公司诚意金50,000,000.00元，公司将根据尽调结果进一步投资或收回诚意金，公司评估目前此款无特别回收风险。

　　序号3北京爱建同益经贸发展有限责任公司其他应收款43,743,943.21元为《湘潭污水处理厂一期工程项目设备采购总包合同》超额合同付款，该项目到目前为止尚未竣工决算，公司评估目前此款回收风险与公司工程类其他应收款组合趋同，参照公司工程类其他应收款组合计提坏账准备。

　　序号4INFINITETREASUREENTERPRISELIMITED其他应收款15,068,390.74元、序号6AndrejSetina9,969,569.03元、序号7DELUXE088,762,000.00元、序号10XiaoHuaLimited5,257,200.00元，根据借款协议公司将于合同到期日收回本金及利息，公司评估目前无特别回收风险。

　　序号5荣县水务投资有限公司其他应收款10,000,000.00元，根据与四川省荣县人民政府授权的荣县水务投资有限公司签署的污水处理厂项目特许经营权协议，国中水务支付保证金10,000,000.00元，此款将于项目完成竣工验收后收回，目前项目尚在建设中，公司评估目前无特别回收风险。

　　序号8秦皇岛市昌黎县财政局其他应收款8,078,600.00元，根据昌黎县人民政府2014年12月15日出具的昌政函[2014]41号文件，宗地公开出售后，土地出让金将用于拨付国水（昌黎）污水处理有限公司运营补贴款1,007.86万元，截至2018年12月31日秦皇岛市昌黎县财政局欠补贴款8,078,600.00元。鉴于政府的公信力，公司评估无坏账风险，因此坏账准备计提比例为0%。

　　序号9北京博雅宏远物业管理有限公司其他应收款5,300,000.00元为装修还原押金，公司将于装修还原后跟物业公司结算，公司评估目前无特别回收风险。

　　序号11惠州市雄越保环科技有限公司其他应收款5,000,000.00为股份购买意向金，公司已通知惠州市雄越保环科技有限公司返还股权购买意向金，公司评估目前此款回收风险与公司工程类其他应收款组合趋同，参照公司工程类其他应收款组合计提坏账准备。

　　会计师意见：

　　结合年报审计，我们查阅了公司应收款项的坏账计提政策，并对单项金额重大的其他应收款形成的支持性资料进行检查，识别信用风险特征。对于单项金额重大的其他应收款，我们未识别出其有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异，公司对单项金额重大的其他应收款坏账准备计提保持了合理的谨慎性。

　　问题9、年报披露，2018年期末商誉账面价值为2559.96万元，主要包括收购北京中科国益环保科技有限公司1011.99万元、涿州中科国益水务有限公司1113.20万元。年报披露商誉减值准备、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息、说明商誉减值测试过程和关键参数、商誉减值测试的影响时均显示为不适用。请公司补充披露：（1）相关商誉减值准备信息披露是否完整，是否符合《格式准则第2号》的相关要求；（2）自收购上述子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司已在2018年年报修订版中补充披露相关商誉减值准备信息。

　　（2）各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

　　①公司商誉减值测试的方法：公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。

　　②资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果：

　　由于被投资企业作为一个独立的运营单位，其资产分拆后无法单独产生现金流，所以公司将每一个被投资企业作为一个资产组。

　　③商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

　　首先，公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较；其次，公司再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组账面价值（包括全额商誉）与其可收回金额。报告期末主要商誉项目减值测试结果如下：

　　■

　　④对重点指标的选取依据及合理性的说明：

　　1）北京中科国益环保工程有限公司

　　根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第147-7号），本次以2009年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对北京中科股权价值的评估结论是：北京中科评估前全部股东权益价值2,100.42万元，评估后全部股东权益价值3,050.47万元，评估增值950.05万元，增值率为45.23%。截止2009年12月31日北京中科85%股东权益的价值是2,592.90万元。

　　本公司于2010年8月12日以总价人民币3487.88万元受让北京中科国益环保工程有限公司85%股权。收购日北京中科国益环保工程有限公司按评估计算公允价值为2912.81万元，85%股权的公允价值为2475.89万元，产生商誉1011.99万元，于2010年8月23日办理完产权转让手续。

　　本公司根据北京中科国益环保工程有限公司2018年已审定的利润表情况，采用适当的增长率对未来年度的收益进行测算，增长率的选用详见以下描述。

　　A预计未来现金流的预测

　　未来现金流量基于公司2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、折旧摊销和长期资产投资增加等。

　　B收入增长率的确定

　　根据《工业废水处理行业发展研究报告》，该行业的收入增长率在5%左右，公司根据资产组过去的业绩、行业的发展趋势和公司管理层对市场发展的预期估计预测期（2019年度-2023年度）营业收入增长率为3.00%，稳定期（2024年度及以后）保持不变。

　　C毛利率、费用率

　　预计未来毛利率及其他各项营业费用、管理费用、研发费用占收入的比重不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将持续保持2018年的费用趋势。

　　D折现率的确定

　　本次折现率的确定，运用WACC模型计算加权平均资本成本。权益资本成本按照通常使用的CAPM模型(re=rf+β×(rm-rf)+rc)进行计算，其中无风险报酬率rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价rm-rf、企业特定风险调整系数rc依据资产组当下资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断等方面计算确定；同时结合中长期贷款利率等计算平均债务成本率，最终确定的税前折现率（WACC）为12.34%。

　　单位：万元

　　■

　　本公司在2016年、2017年采用相同的方法对北京中科国益环保工程有限公司的商誉减值进行测试，经测试，上述两年均未出现减值迹象。

　　2）涿州中科国益水务有限公司

　　根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第147-6号），评估采用收益法评估，评估基准日为2009年12月31日，涿州中科100%股权评估价值3500万元，较基准日股东权益账面价值3366.88万元增值133.12万元，增值率3.95%。

　　本公司于2010年8月12日以总价人民币4688.25万元受让涿州中科国益水务有限公司100%股权，收购日涿州中科国益水务有限公司按评估计算公允价值为3575.05万元，85%股权的公允价值为3575.05万元，产生商誉1113.20万元，于2010年8月23日办理完产权转让手续。A预计未来现金流的预测

　　未来现金流量基于公司2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年至特许经营权到期前的现金流量保持不变。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、折旧摊销和长期资产投资增加等。

　　B收入增长率的确定

　　以目前水量进行测算整个运营期间的水量，依据特许经营权协议约定，每个运营年的第一个月按照约定方式调整污水处理价格，公司管理层持谨慎性意见，在2019年至2023年每2年水价上调0.01元，5年后保持不变。

　　C成本、费用

　　管理层持谨慎态度，根据近三年成本的变动情况，以2018年经审定的成本为基础，2019年至2023年每年成本以2%的增长率逐年增长，费用以1%的增长率逐年增长，2024年以后保持不变。

　　D折现率的确定

　　本次折现率的确定，运用WACC模型计算加权平均资本成本。权益资本成本按照通常使用的CAPM模型(re=rf+β×(rm-rf)+rc)进行计算，其中无风险报酬率rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价rm-rf、企业特定风险调整系数rc依据资产组当下资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断等方面计算确定；同时结合中长期贷款利率等计算平均债务成本率，最终确定的税前折现率（WACC）为13.21%。

　　■

　　本公司在2016年、2017年采用相同的方法对涿州中科国益水务有限公司的商誉减值进行测试，经测试，上述两年均未出现减值迹象。

　　（3）公司本着谨慎性原则于每年年末对商誉减值进行测试，未发现商誉有减值迹象，不存在前期商誉减值计提不充分的情形，商誉减值的确认符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

　　会计师意见：

　　结合年报审计，我们了解公司商誉减值测试的控制程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及所属行业的发展趋势；了解商誉减值测试的估值方法；评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、毛利率、增长率、各项经营费用和折现率等；复核资产组的可收回金额的确认、资产组及商誉的账面价值的比较结果及结论。基于上述所实施审计程序，我们未发现公司于每年年末对商誉进行的减值测试具有不合理之处，公司商誉减值计提符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，符合谨慎性原则，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　公司已对2018年年度报告中相应内容进行补充，详见公司于2019年6月11日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告（修订版）》。

　　问题10、年报披露，2018年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑票据金额为253.99万元。请公司补充披露上述商业承兑票据期末终止确认的具体背景和依据，并结合相关合同主要条款说明公司是否负有被追索权，相关权利和风险是否已经全部转移，是否满足终止确认的全部条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　2018年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑票据明细如下：

　　单位：元

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　　以上票据，除票号为“0010006225791160”金额为25万的票据外，其他票据均在年报公告前到期。通过查询票号为“0010006225791160”票据的出票人“鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司”，发现该公司信用良好，未出现票据到期拒付现象。票据前手“内蒙古西清环保工程有限公司”为公司的长期客户，信用一直良好，我们认为该票据转让不会产生被追索后果。该票据最终在到期日完成兑付这一事实及对“0010006225791160”号票据的风险判断，公司判断该部分票据相关权利和风险已经全部转移，满足终止确认的全部条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　我们在对公司2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注应收票据。针对应收票据我们执行了相关的审计程序，包括但不限于获取应收票据备查簿，与应收票据账面记录进行核对；对在手的应收票据进行盘点，关注是否对背书转让或贴现的票据负有连带责任；获取管理层关于应收票据情况的声明；查询相关合同，关注有无追索条款；分析历史上应收票据被追索概率等。我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在存在不一致之处。公司对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的会计处理符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第二章第七条的规定。

　　问题11、年报披露，2018年末存货账面价值为1.23亿元，主要包括库存商品2209.85万元，工程施工余额为9890.93万元，本期均未计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）库存商品的具体内容，结合主要产品销售周期、库存商品库龄说明期末库存商品余额较大的原因和合理性；（2）工程施工各项目名称、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等，并说明双方是否均正常履约相关合同；（3）报告期内存货跌价准备计提具体过程，并说明是否符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司期末库存商品中有1,792.33万元为污水处理设备组件，主要用于自来水及污水项目工程。 278.93万元为自来水供应设备，为满足供水要求而储备的供水设备，剩余138.58万元为其他商品。公司库存的污水处理设备组件及自来水供应设备，大多数为已承接的工程项目采购，随项目完工结转相关成本。公司的库存商品按合同约定应承担安装义务，公司将设备运输到合同约定地点，在设备安装前需要土建达到设备可安装状态，经安装验收合格后结转成本。设备批量采购一般会在项目开始前期，正常情况下项目的建设周期为1-2年，相应的设备库龄周期也会与之相同，在项目未完工前，会存在期末有较大金额的库存商品。

　　会计师意见：

　　结合年报审计，我们针对库存商品执行了相关的审计程序，包括但不限于获取库存商品明细表，复核加计是否正确；进行库存商品出入库截止性测试，以确定库存商品出入库记录于正确的会计期间；对库存商品进行监盘，并关注存货状况；针对重要的库存商品，获取采购合同并核对是否一致；针对已签订销售合同或施工合同的库存商品，获取销售合同或施工合同并核对内容是否一致。经核实，公司库存商品余额较大无不合理之处。

　　公司工程施工明细如下；

　　单位：万元

　　■

　　（3）报告期内存货跌价准备计提具体过程

　　（a）公司报告期末存货构成情况

　　单位：元

　　■

　　（b）公司存货跌价准备计提的具体方法

　　①对于已签订合同的库存商品及工程施工项目，均可分配至具体的项目，以项目合同整体价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值，若可变现净值低于账面价值，则计提相应的减值准备。期末经测试未发现减值迹象。

　　②用于日常储备的库存商品、原材料、周转材料，均为生产经营备用材料、器具，本期结合盘点，未发现存在报废或残损的情况，因此未计提存货跌价准备。

　　2018年末公司对存货进行减值测试未发现有减值迹象，公司未计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。

　　会计师意见：

　　我们在对公司2018年度财务报表进行审计的过程中，针对存货跌价准备计提执行了下列审计程序：了解和评价了公司存货跌价准备计提政策及是否一贯执行；总体分析公司期末存货结构和库龄是否与公司业务相匹配；对存在的主要存货进行监盘，并了解主要存货的现状；检查相关销售合同及施工合同；对期末存货减值测试执行了复核程序。

　　比照《企业会计准则第1号——存货》第十六条“企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量。”第十七条“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。”之规定。公司对存货跌价准备的确认符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。

　　问题12、年报披露，公司联营企业上海碧晨国中能源科技有限公司本期权益法下确认的投资损益为-109.69万元，本期追加投资3000万元。请公司补充披露：（1）上述联营公司报告期内的营业收入、净利润、公司持股比例、对公司本期损益额影响，并结合其生产经营情况说明长期股权投资减值准备计提是否符合《企业会计准则》的相关规定及谨慎性要求；（2）本期对上述联营公司进行追加投资的主要考虑、投资决策程序及是否符合相关规定、联营公司的主营业务具体情况、以及是否与公司主业存在协同效应。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司联营企业上海碧晨国中能源科技有限公司（以下简称“碧晨科技”）报告期内的营业收入3,634,088.30元、净利润-3,656,167.29元、公司持股比例30%，故公司本期权益法下确认的投资损益为-1,096,850.19元。因碧晨科技处于初创期，截止2018年底项目才正式投入运营，前期投入费用成本较高，2019年一季度已实现盈利，本公司认为对碧晨科技的长期股权投资不存在减值，符合《企业会计准则》的相关规定及谨慎性要求。

　　会计师意见：

　　综合年报审计，我们获取了碧晨科技的财务报表并对报表数据进行审阅，从管理层了解碧晨科技的经营情况。经核实，碧晨科技处于初创期，截止2018年底项目正式投入运营，前期投入费用较大，2018年度呈亏损状态，2019年一季度已实现盈利，与公司回复情况相符。公司对碧晨科技的长期股权投资的减值判断，符合《企业会计准则》的相关规定及谨慎性要求。

　　（2）碧晨科技成立于2018年1月5日，注册资金人民币10,000.00万元，本公司认缴3,000.00万元，持股比例30%。本报告期内投资额3,000万元实质上为实缴注册资本金。公司分别于2018年6月，10月，11月实缴碧晨科技注册资本金150万元、2,250万元和600万元，总计3,000万元。

　　根据公司2017年12月29日第六届董事会三十九次会议决议，公司与拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、上海鹏欣资产管理有限公司签署《投资协议》，拟共同投资设立上海碧晨国中能源科技有限公司。投资决策程序符合上市公司投资决策规定及相关规定。

　　联营公司的主营业务具体情况如下：

　　碧晨科技致力于北方集中供热系统清洁能源改造（煤改气、煤改电项目），新城镇（或国家新审批配套集中供热区域）的供热系统建设，运营服务相关业务的开展。碧晨科技通过正规途径获得北方集中供热项目特许经营权并负责在特许经营期内对供热系统进行清洁能源改造及热力供应服务。

　　2018年碧晨科技分别在陕西省、甘肃省和天津市开展清洁能源改造项目，中标供热面积合计约140万平方米。陕西省及甘肃省项目全部为城乡住宅区集中供热系统清洁能源煤改气项目，改造及供热总面积约94万平米。天津地区项目为农村冬季清洁取暖工程煤改电项目，改造季供热总面积约46万平米。2018年碧晨科技实际供热总面积约68万平方米，其他项目正在改造建设中。

　　该公司与公司主业存在协同效应。公司与碧晨科技主业同属公共事业和大环保行业，在客户群体、业务区域、工程施工及运维等方面均有资源互补、资源共享的优势。随着大气污染防治政策推动，清洁能源改造项目目前已是北方各地政府作为环境治理的重点项目，受到各地政府好评。通过与该公司的市场渠道共享，可以有效的为公司主业提供市场拓展机会，进一步提高公司综合竞争力及盈利能力。

　　问题13、年报披露，2018年货币资金期末余额为10.93亿元，其中受限资金为300万元。请公司补充披露：（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期末公司货币资金账面余额10.93亿元，其中募集资金4.74亿，其余大部分为收到的股权款，不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

　　（2）报告期不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　会计师意见：

　　综合年报审计，我们执行了银行询证、库存现金盘点、双向核对银行对账单与银行日记账、获取并检查银行存款余额调节表、对货币资金进行截止性测试及凭证测试等审计程序。基于上述审计程序的执行，我们未发现公司报告期期末货币资金账面余额存在潜在的合同安排及潜在的限制性用途；未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，以及货币资金被其他方实际使用的情况。

　　问题14、年报披露，2018年其他应付款期末价值为1.24亿元，主要包括往来款1.01亿元。请公司补充披露上述往来款的明细情况，包括单位名称、形成时间、形成原由及账龄。

　　公司回复：

　　2018年其他应付款中的往来款1.01亿元，其中单项金额大于100万元的其他应付款合计95,706,992.95元，对于其补充披露的明细情况如下：

　　单位：元

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　　注1：涿州中科国益水务有限公司58,227,546.90元的其他应付款是根据公司与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）于2017年12月29日签订的《水务资产股权转让合同》，受让方宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月代替涿州中科国益水务有限公司向公司归还往来款58,227,546.90元。

　　注2：汉中市石门供水有限公司13,770,233.00元的其他应付款是由于2014年通过资产、债务、人员等业务打包方式接手汉中市博远石门供水有限公司资产形成的应付尾款。

　　注3：湘潭国中水务有限公司10,860,960.66元的其他应付款是水费中代收的污水处理费、水资源费和垃圾清运费在其他应付款-代用户结算款科目中核算。截止到2018年12月31日该账户余额为10,860,960.66元，其中污水处理费7,199,975.29元，水资源费835,370.96元，垃圾处理费2,825,614.41元。水资源费之前是由湘潭市水务局对接，水资源费是按每年核定后金额支付给湘潭市水务局，其他代收的污水处理费、垃圾清运费至今无相关政府部门来对接代收费用的结算问题，所以尚无法确定支付。

　　注4：荣县国中水务有限公司4,178,000.00元的其他应付款是荣县国中水务有限公司2015年和2016年向荣县水务投资有限公司的借款。用于工程进度款和前期项目可研、环评等费用的支出。2019年2月荣县水务归还了900,000.00元，截止2019年4月30日还剩3,278,000.00元。

　　注5：汉中市国中自来水有限公司3,053,962.69元的其他应付款是应付低保补贴款，由于原调整水价时，政府为了不增加低保户负担，要求企业按照售水量以0.03元/吨在企业成本中列支的补贴款，应支付给汉台区财政局由其定期发放给低保户的补贴款，目前暂未支付。

　　注6：汉中市国中自来水有限公司2,243,622.98元的其他应付款是截止2018年12月应付给财政局的代收污水处理费，2019年1月已支付。

　　注7：汉中市国中自来水有限公司2,150,000.00元的其他应付款是向汉台区财政局预借的工程款。按照当时和政府约定的待政府工程资金到位后需归还的2,150,000.00元，但截止现在政府工程资金尚未到位，故无法归还。

　　注8：国中（上海）环保科技有限公司1,222,666.72元的其他应付款是2016年4月从鄂尔多斯市国中水务有限公司调拨了一辆路虎揽胜轿车，金额为1,222,666.72元。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月11日