证券代码：002383             证券简称：合众思壮           公告编号：2019-050

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第242号）（以下简称“问询函”），现公司就《问询函》所涉及事项的回复公告如下：

　　1、自2018年10月26日披露2018年第三季度报告至2019年4月20日披露2018年度报告期间，你公司对2018年度业绩预告共进行了三次修正，其中2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告修正公告》预计当期归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）变动区间为25,000万元-30,000万元，2019年2月28日披露的《2018年度业绩快报》预计当期净利润为24,057万元；2019年3月30日披露的《2018年度业绩快报修正公告》将当期净利润修正为19,061万元。年报显示，你公司2018年实现净利润为19,146万元。

　　（1）请结合你公司生产经营情况，详细分析说明每次业绩预计和业绩修正的依据和合理性，是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规定，并说明业绩修正相关内部责任人的认定情况。

　　回复：

　　公司自2018年10月26日在2018年第三季度报告中披露了2018全年度业绩预告以来，对业绩预告进行了三次修正，具体情况说明及内部控制过程如下：

　　（一）第一次业绩修正，公司在2019年1月31日的业绩预告修正公告中作如下修正：

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　　修正原因及过程：

　　1、由于军方原因，通导一体化业务两个批次订单收入确认受到影响，导致净利润下降约8,000万元。2018年12月财务部门得知两个批次的订单未按照预期执行，在2018年末调整了全年业绩预测并于2019年1月上报管理层调整盈利预测。

　　2、2018年，在资本市场流动性收紧的趋势背景下，公司受到了较大的经营冲击，自2018年年中开始融资渠道受阻。特别是2018年资本市场股价波动导致大股东补充股票质押，质押率较高，影响到上市公司流动性，自2018年年中开始，由于部分银行借款不予续期，公司流动性问题开始显现， 2018年6月，公司常规银行融资金额在45亿元左右，由于金融机构陆续提高了信用条件或者缩减了贷款额度，公司不得不以更高的成本进行融资。受此影响，公司四季度融资成本显著增加。2019年1月财务部门在对账后，按照各项利息支出及融资费用凭据，确认了财务费用比预期增加了2000万左右，并据此上报管理层调整盈利预测。

　　（二）第二次业绩修正，公司在2019年2月28日的业绩快报中披露，公司2018年净利润作如下修正：

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　　修正原因：

　　1、公司于2018年12月末根据各子公司的存货情况判断存货减值比例，按照预计结果出具2019年1月的业绩快报。

　　在2019年1月进行存货减值测试时，依据期末存货盘点情况及业务部门销售情况进行测算。由于子公司较多，期末存货盘点于次年1月末出具盘点报告，经过对可收回价值的测算后，于2月中旬确认存货减值情况，在原有预测基础上补提了存货跌价准备1000万元左右，并据此上报管理层调整业绩快报的盈利情况。

　　（三）第三次业绩修正，公司在2019年3月30日的业绩快报修正公告中披露，公司2018年净利润作如下修正：

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　　修正原因：

　　1、受流动性影响，通导一体化业务因采购款支付问题，未按计划验收，订单执行和确认收入受到影响，导致公司净利润下降约3,838万。截至目前该订单已顺利验收。

　　公司在确认通导一体化业务收入时，通常是在收到客户的交货通知并获取最终客户验收单确认收入，由于合同约定交货地点在工厂，最终客户自行提货验收，一般签章后的验收单在交货后2个月内收到。在2019年3月检查验收报告时，确认2018年应交货的最后一个批次由于客户原因未能实现最终验收，因此在2019年3月修正业绩预测。

　　2、公司在2018年12月公司在判断商誉减值迹象时，除香港全球星外其他各商誉相关资产组都在正常经营，经过初步减值测试，中科雅图、江苏金威、博阳世通、上海泰坦四家公司因经营回款影响净现金流入存在一定的减值迹象，在与年报审计师初步沟通后，聘请中和资产评估公司对这四家公司的商誉相关资产组进行专业估值。

　　在2019年2月业绩快报中确定的商誉减值包括香港全球星因资产组变化全额计提了商誉减值准备1035万，同时按照减值测试初稿对四家公司计提约500万减值准备。

　　2019年3月按照专业估值确认后，对中科雅图、江苏金威、博阳世通三家补提商誉减值准备约643万。其中中科雅图由于业务需要先期垫付资金，回款周期长，应收款比例高，导致经营现金流低于预期，经测算商誉存在721.7万元减值。财务部门据此估值报告测算商誉减值准备，并上报管理层审批修正业绩快报。

　　公司业绩预计、业绩快报及其修正符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规定。公司严格按照《年度报告重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，对造成本次年报实际业绩与业绩快报产生差异的岗位负责人给予公司内部通报批评的处罚，同时加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强同中介机构的业务沟通，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。

　　（2）说明业绩快报修正时间滞后的原因，滞后理由是否充分，此次业绩修正滞后是否反映公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。请年审会计师说明针对该问题的内控测试执行的程序，是否关注到内控失效的情形，如有，请说明具体情况。

　　回复：

　　公司2019年3月业绩快报修正的主要原因是通导一体化业务未能按计划实现最终客户验收，导致业绩预测比前次下降超过20%。

　　公司的会计政策中，通导一体化业务是按照标的物交付并经对方验收后确认收入。公司在2018年12月接到交货通知后，认为可以交货验收，在业绩快报中确认了收入。2019年3月，受流动性影响，2018年最后一个批次因客户原因未能完成验收。因此调减了盈利预测收入成本。导致业绩快报修正时间滞后。

　　此订单未验收为受流动性影响，其对本公司及该业务的周转也产生了一定影响；详见下第2问答复。但公司积极采取措施，多方协调解决，目前已交货并取得最终客户验收单，据此正常确认收入及力争早日恢复该业务正常资金周转。

　　综上，2019年3月对业绩快报修正，不存在与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。

　　年审会计师说明详见《关于对北京合众思壮科技股份有限公司年报问询函的回复》。

　　2、报告期末，你公司应收账款余额为114,399.15万元，应收账款周转率为1.86，连续三年逐年下降。请补充说明以下事项：

　　（1）应收账款周转率持续下降的原因、应收账款期后回款情况以及公司采取的改善措施，并结合近两年公司销售商品、提供劳务收到的现金情况说明应收账款周转率大幅下降对公司资产整体质量及公司业务运营的影响。

　　回复：

　　公司2016-2018年应收账款周转率情况如下：

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　　注1：由于2017年-2018年中科雅图承接的各地市国土局项目回款慢，导致应收账款周转率大幅下降，扣除中科雅图的影响后，2016-2018年应收账款周转率分别为2.76、2.65、2.12。

　　注2：2017年-2018年，公司拓展通导一体化业务、集成产品项目、巴基斯坦伊斯兰堡新机场信息集成系统建设项目及公共安全新疆和田地区“雪亮工程”建设项目。这四个项目2017年新拓展项目规模大，对应收账款周转率的影响不稳定。

　　通导一体化项目为公司自2017年5月起承接的委托加工合同，2017年-2018年累计签订合同65.46亿元。按合同约定的执行周期，2017年度实现收入5.68亿元，2018年实现不含税销售额22.58亿、按照净额核算收入2.31亿，2017年度此项目应收账款2.62亿，2018年末应收账款无余额，导致2018年应收账款周转率上升。

　　2017年12月起，公司全资子公司北京招通致晟科技有限公司与新疆玖瓦吉信息技术工程有限公司签订和田地区“雪亮工程”建设项目。2017年度公司按项目进度确认收入1.37亿元，2018年度确认收入0.65亿元。2017年度此项目应收账款1.53亿，2018年0.37亿。2017年应收账款周转率1.78， 2018年0.68，由于收入不是周期性确认，导致应收账款周转率大幅下降。

　　2017年-2018年，公司与北京华胜天成信息技术发展有限公司、江苏航天信诺信息科技有限公司、南京第五十五所技术开发有限公司、中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司分别签订集成产品项目。2017年度，公司按项目进度确认收入1.19亿元，并形成应收款1.25亿元。2018年度，公司按项目进度确认收入4.73亿元，并形成应收款2.89亿元。2017年应收账款周转率1.9， 2018年2.28，由于收入不是周期性确认，导致应收账款周转率上升。

　　2016年-2018年，公司作为主集成商承建的巴基斯坦伊斯兰堡新机场信息集成系统建设项目，2017年确认收入2,615.06万元，并形成应收3,831.33万，2018年未确认收入，2018年末应收账款4,056.40万元。2017年应收账款周转率1，由于收入不是周期性确认，导致应收账款周转率下降。

　　扣除上述四个业务和项目的回款影响，2016-2018年应收账款周转率分别为2.76、2.53、2.57。

　　此外2017年-2018年凭祥市公安局、北京市公安局、中共哈密市伊州区委员会政法委员会等财政资金支付客户的回款周期超过1年，大额应收账款长期挂账也降低了应收账款周转率。

　　2019年1-5月公司期后回款合计3.9亿。公司正在积极与客户沟通回款，并运用各种法律手段协助催收。

　　公司2016-2018年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入（万元）对比如下：

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　　由上表可知，扣除通导一体化业务后，由于催收力度加大，公司现金流收回比例逐年加大。

　　2016-2018年公司资产结构如下：

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　　由上表可知，公司资产的增加主要源于通导一体化业务，应收账款周转率的大幅下降对公司资产整体质量影响较小。

　　结合上述业务回款情况可知，公司业务的运营资金基本可以满足运营需求，但受原有融资规模缩减影响，银行的还贷和融资成本增加的压力导致公司流动性困难。

　　（2）报告期内应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性，是否存在跨期确认收入情况。请会计师对以上问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　2018年应收账款变动与营业收入变动情况（万元）如下：

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　　由上表可知，扣除通导一体化业务影响后应收账款变动与营业收入变动比例分别为增长9%和20%，应收账款增长比例略低于营业收入增长比例，主要是公司为了回流现金，加大账款催收力度所致。

　　通导一体化业务的收入与客户的往来款余额两年对比如下表：

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　　由上表可知，通导一体化业务2017年末存在2.70亿应收账款，在2018年全部收回。

　　通导一体化业务2018年末的7.55亿预收账款，分别为按照已经签订的合同预收合同进度款3.3亿，及北斗导航和南京元博的垫资，垫资的原因为2018年第四季度因采购款支付问题延迟交付一个批次订单，公司无法按合同计划周期收回此后各批次合同的尾款，并且由于大股东股票质押率过高导致银行信贷压力，公司资金流紧张无法按照合同进度支付芯片及元器件采购款，导致北斗导航和南京元博第四季度已承接销售订单无法执行采购计划，经过协商北斗导航和南京元博提前垫付公司货款，该预收款用以支付芯片及元器件采购预付款，以维持业务稳定。

　　2019年3月延迟的批次已取得最终客户验收单并确认收入，2018年收入不存在跨期情况。

　　年审会计师说明详见《关于对北京合众思壮科技股份有限公司年报问询函的回复》。

　　3、报告期末，你公司预付款项余额为250,617.38万元，较期初增长97.64%，预付款项占流动资产的比例为43.02%。其中，你公司预付宁波和创智建科技有限公司（以下简称“和创智建”）的款项为231,602.20万元，占预付款项期末余额合计数的比例为92.41%。

　　（1）请说明报告期末3年以上预付款项余额与上年度期末2至3年预付款项余额相比不减反增的原因及合理性，并说明款项尚未结清的原因，以及相关坏账计提的充分性。请会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　公司2017-2018年末预付账款账龄结构（万元）如下：

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　　其中2018年末3年以上账龄余额1,953,707.06元构成，其构成为2017年末2-3年账龄余额1,498,421.04元，加上2017年末账龄余额1,235,361.17元，减去2018年结清780,075.15元，2018年末预付账款3年以上为正常结算导致减少。2018年末账龄在3年以上的195.37万预付账款主要为北京爱洁隆技术有限公司90.35万、南京拓群信息科技有限公司28.1万、北京星桥恒远导航科技股份有限公司19.6万，均为需求变化导致合同未执行完毕且后续不再执行，供应商不开具发票，财务已按照合同暂估入账，同一供应商因无法取得发票应付暂估和预付账款同时挂账，实质不存在坏账风险，不需要计提坏账准备。

　　年审会计师说明详见《关于对北京合众思壮科技股份有限公司年报问询函的回复》。

　　（2）结合预付款项的具体内容，说明你公司与和创智建形成的预付账款账面余额较大的原因，并结合和创智建的财务状况及履约能力，说明所采购材料的预计交货及结算时间，同时自查说明和创智建与你公司及控股股东、实际控制人、董监高人员、大股东等关联方是否存在关联关系。

　　回复：

　　公司与和创智建形成大额预付款主要来源于通导一体化业务，其订单的具体运行模式是：最终用户按月发出生产订单，支付合同金额的10%作为项目预收款，订单执行周期为9个月。公司按照订单周期，安排核心芯片及元器件采购。因产品生产所需原料板卡中涉及的核心芯片及元器件属于紧缺产品，需要提前采购。为确保供货周期，公司采取全额预付款采购模式。公司将合同全款支付给和创智建后，和创智建按照其采购合同全额支付给供应商浙江鑫网。在公司全额预付采购款的情况下，和创智建不存在履约风险。

　　2018年通导一体化业务各批次合同在年末形成预付账款情况（万元）如下

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　　经自查，公司与和创智建股权关系如下：

　　@

　　和创智建成立于2017年3月，是北斗导航承接最终用户订单后，考虑到单笔订单金额较大，订单质量风险对交付影响极大，和深圳市壮壮优选技术股份有限公司（以下简称“壮壮优选”）（华为生产可靠性专家创业设立）合资设立。其目的是利用壮壮优选在产品导入方面的优势，协助公司完成新产品导入工作。

　　经核查，公司及控股股东、实际控制人、董监高人员、大股东与和创智建不存在关联关系。

　　（3）结合当期采购模式，说明本期预付账款变动幅度较大的原因。

　　回复：

　　通导一体化业务自2017年5月开始签订合同执行，2017年合计签订合同19.2亿，2018年合计签订合同43.5亿。如（2）中列表所示，2017年全年签订合同总额少于2018年，所以预付账款2018年末增幅较大。

　　4、你公司2018年度营业收入为229,999万元，同比增长0.54%；归属于上市公司股东的净利润为19,145.81万元，同比下降20.86%；经营活动产生的现金流量净额为-25,526.52万元，连续四年为负，同比减少69.86%。其中2018年度分季度营业收入分别为52,290.40万元、67,997.71万元、47,665.95万元、62,045.08万元；分季度净利润分别为5,096.25万元、12,460.30万元、8,034.12万元、-6,444.86万元。你公司货币资金期末余额为140,168.41万元，其中112,170.21万元资产权利受限。

　　（1）结合你公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长幅度不匹配的原因，以及市场环境是否发生重大变化。

　　回复：

　　2018年，我国自主建设、独立运行的北斗卫星导航系统进入高密度组网阶段，一年内完成10箭19星发射，并于12月27日正式对外宣布北斗三号基本系统完成建设，可以提供全球服务，这是北斗系统发展历程中重要的里程碑。

　　根据中国卫星导航系统管理办公室发布的《北斗卫星导航系统发展报告（3.0版）》，北斗基础产品已实现自主可控，国产北斗芯片、模块等关键技术全面突破，性能指标与国际同类产品相当。截至2018年11月，国产北斗导航型芯片、模块等基础产品销量已突破7000万片，国产高精度板卡和天线销量分别占国内市场30%和90%的市场份额。截至2018年12月，在中国范围内已建成2300余个北斗地基增强系统基准站，在交通运输、地震预报、气象预测、国土测绘、国土资源、科学研究与教育等多个领域为用户提供基本服务，提供米级、分米级、厘米级的定位导航和后处理毫米级的精密定位服务。

　　2018年，我国进行了国务院机构改革，组建自然资源部，撤销国家测绘地理信息局，整合来自国土资源部、国家发改委、住建部、水利部、农业部、国家林业局、国家海洋局、国家测绘地理信息局共8个部级单位的职责。根据“三定”方案，自然资源部将履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责；负责自然资源部调查监测评价、统一确权登记工作、自然资源资产有偿使用工作、自然资源合理开发利用等多项重要工作。随着国家测绘地理信息局的撤销，原有管理格局被打破，对测绘地理信息行业产生深远影响，带来新的发展机遇。

　　《2018中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》数据显示，2017年我国卫星导航与位置服务产业总体产值达到2550亿元，较上年度增长20.4%。其中，包括与卫星导航技术直接相关的芯片、器件、算法、软件、导航数据、终端设备等在内的产业核心价值占比为35.4%，达到902亿元，北斗对产业核心产值的贡献率已达到80%；包括各种应用数据及软件、各类应用集成系统、基于位置的运营服务等在内的由应用卫星导航技术所衍生或直接带动行程的关联产值达到1648亿元。同时，国内卫星导航设备营销总规模相较于全球市场，占比逐年提高，已接近15%。

　　报告期内，公司坚持北斗高精度卫星定位导航时空信息应用领域的主营业务方向，不断在高精度领域加大研发投入，高精度产品技术能力不断突破，全面达到国际领先水平。公司以时空信息应用技术为核心强化行业解决方案的拓展，在公共安全、民航航空、智慧城市、智慧交通等业务领域均取得了较好的进展，强化了公司在时空信息的“云+端”行业应用能力，公司高精度和时空物联应用等业务继续保持增长，同时竞争力不断得到提升。2018年，自组网业务订单43亿元，进一步巩固了公司在北斗定位导航领域的引领地位。公司在工程机械控制和精准农业领域取得突破，与世界500强CNHi和三一重工等企业展开合作，产业化发展能力和全球化发展能力进一步强化，公司呈现出了强劲的发展潜力和发展能力。

　　公司目前划分为四个业务板块，分别为北斗高精度、北斗移动互联、时空信息应用和通导一体化。其中北斗高精度业务含芯片、板卡、天台、天线、测量测绘、精准农业、机械控制、航海测向、高精度应用等产品方向。公司在高精度芯片和板卡领域不断取得进展和优势，高精度芯片技术已取得国际领先水平。2018年，在行业整体保持平稳的情况下，测量测绘产品线仍实现了近50%的增长，公司测量测绘产品全面超越和领先竞争对手，未来将带动在该领域的业务不断取得优势和市场占有率。高精度在其他产品领域的应用均在市场导入期，产品研发投入较大，公司在工程机械、精准农业领先于国内竞争对手，率先取得国、内外前装应用，北斗高精度业务板块逐步形成了较强竞争力和高速发展态势。

　　北斗移动互联业务包括手持和车载智能终端、公共安全信息化解决方案、民用航空信息化解决方案等。公司拥有国际领先的手持、车载移动终端和加固型平板设备的研发和生产能力，覆盖公共安全、电力、金融、国土、城市管理等几十个行业领域，具有较大的发展空间，特别是海外市场具有较大的发展潜力。公司充分利用时空信息技术，不断完善移动互联时空信息“云+端”应用领域的解决方案，在公共安全、民用航空领域取得了较好的进展。以软件和系统带动硬件终端的规模化应用，已初见成效。报告期内，公司在警用综合平台、智慧警务、公安边防禁毒、反恐应急指挥调度、治安反恐应急作战等领域不断取得优势，公司的警用综合平台已覆盖11个省，市场占有率约70%，对未来公司进一步强化以县一级智慧警务为核心的公安实战化的应用与市场拓展奠定了较强的发展基础，有望成为公司未来几年核心的盈利业务。公司在民航机场生产运营系统、航班运行数据服务、高精度站坪调度系统业务方向上，不断推动时空信息“云+端”应用解决方案，加强在民用航空信息化领域的整体解决方案竞争优势，广泛与行业伙伴进行市场和产品技术合作，进一步打开了该业务领域的市场空间，根据国家在民用航空机场的发展和建设规划，公司在民用航空领域将获得较大的发展空间，并带动一定的盈利。随着公司软件产品和解决方案的全面领先和市场占有率的逐步提升，公司北斗移动互联终端将以时空信息“云+端”解决方案为基础，拓展更大的应用空间，并产生较好的盈利。

　　时空信息业务主要业务收入来源于空间数据服务、时空大数据应用和时间服务终端产品。报告期内，公司在时空信息应用解决方案和相关领域的技术能力不断增强，特别是在时空大数据和基于时间同步的应用方面，形成了较强的行业壁垒。通过“中国精度”星基增强系统、“中国位置”公共位置服务平台、“中国时间”时间同步应用，构建了具有合众思壮独特竞争力的时空基准框架。结合公司在空间数据库、地理空间大数据平台、空间信息数据获得和处理能力等，未来可全面服务于智慧行业和智慧城市的应用。时空信息业务目前处于产业基础能力发展阶段，随着智慧行业和智慧城市时空信息应用的不断深化，将进入产业发展期，逐步带动该业务板块的整体盈利。

　　通导一体化业务，主要包括通信和导航定位相结合的产品应用，报告期内该板块的主要业务为自组网产品，该产品和市场目前处于市场成长阶段，2018年该业务增长较快，由于该业务预付款周期较长，导致公司短期内现金流与收入增长不匹配，随着该业务进入现金流平衡的循环周期，预计2019年将实现现金流转正。

　　根据以上行业和公司各产品线的发展状态分析，除通导一体化和部分集成业务，2018年公司经营活动产生的现金流量净额为4,339.58万元，销售商品提供劳务收到的现金为192,026.79万元，与收入159,653.90万元较为匹配。相对于2017年的经营活动产生的现金流量净额-494.13万元，有较大改善。随着公司业务规模的逐步释放，未来将为公司贡献大量现金流。

　　公司2018年通导一体化业务、集成业务对经营活动产生的现金流量净额与营业收入的情况（万元）如下：

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　　公司2018年度营业收入为229,999.14万元，包括净额核算收入的通导一体化业务23,070.57万元、集成业务47,274.68万元和其他159,653.90万元。如果将通导一体化业务按照全额核算营业收入为225,828.84万元，营业收入合计为432,757.41万元。

　　2018年通导一体化业务经营活动收到的现金流为：按照合同约定预收款和收回尾款合计370,120.35万元。通导一体化业务经营活动支付的现金流包括：按照合同约定预付银行存款183,338.89万元和银行承兑汇票净额156,378.31万元、上一年开立的银行承兑汇票到期承兑支付172,123.90万元、支付银行承兑汇票和信用证保证金净额23,542.32万元。由于通导一体化业务预付款周期较长，导致该业务的经营活动产生现金净流量为-13,959.13万元，与净额核算的营业收入23,070.57万元无法直接匹配。通导一体化业务按照合同全额收付货款，导致全额确认的销售商品提供劳务收到的现金370,120.35万元与净额核算营业收入23,070.57万元与全额确认的销售商品提供劳务收到的现金37亿不匹配。

　　2018年集成业务销售商品提供劳务收到的现金23,097.73万元，经营活动支付的现金流包括支付银行存款29,004.71万元和支付银行承兑汇票保证金10,000.00万元，经营活动产生的现金流量金额为-13,959.13万元。此业务2019年期后已回款21,858.29万元。

　　2018年扣除通导一体化业务和集成业务后，经营活动产生的现金流量净额为4,339.58万元，销售商品提供劳务收到的现金为192,026.79万元，与收入159,653.90万元较为匹配。

　　（2）结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况说明分季度营业收入、净利润波动较大的原因，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

　　回复：

　　2018年度公司各季度利润主要构成情况如下：

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　　（1）营业收入、营业成本、毛利率按照板块分季度列示如下：

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　　上表中营业收入4个季度占比分别为23%、30%、21%、27%；其中在1、3季度略有下降的原因为：第1季度因新年期间放假导致收入环比下降，第3季度北斗移动互联业务中集成产品项目未实现交付，导致收入环比下降。成本各季度占比为23%、29%、16%、31%，与收入占比趋势一致，不存在跨期结转成本情况。毛利率各季度与全年平均毛利率对比比例为0.97、1.02、1.26、0.80，原因是北斗移动互联业务中集成产品项目毛利率低，第三季度无此项业务导致毛利率环比上升。

　　（2）公司分季度销售回款分别为：

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　　由上表可知，第四季度回款大幅度增加，主要原因为通导一体化业务的客户北斗导航和南京元博垫资，垫资的原因为2018年第四季度和创智建因采购款支付问题延迟交付，公司无法按合同计划周期收回此后各批次合同的尾款，并且由于大股东股票质押率过高导致银行信贷压力，公司资金流紧张无法按照合同进度支付原料采购款，北斗导航和南京元博第四季度已承接销售订单无法执行采购计划，经过协商北斗导航和南京元博提前垫付公司货款，从而产生预收款增加。2018年收入不存在跨期确认情况。

　　（3）2016-2018年，各季度期间费用占全年期间费用比例列示如下：

　　■

　　各年度均为第4季度期间费用占比较高，其原因2016 年 4 季度为公司合并范围变化带来的影响，2017 年 4 季度公司为借款利息较高带来的影响，2018年第4季度为四季度委托外部研发结算和确认部分费用化研发项目结项。对比2016-2018年各季度期间费用占比，趋势基本一致，不存在异常波动。

　　（3）说明经营性现金流量净额连年为负的原因，是否对你公司正常生产经营产生重大不利影响，并请充分提示流动性风险。

　　回复：

　　上市自2010年至今，经历了两次业务转型过程，2010年至2013年期间，公司大量投入产品研发和基础研发，从而不断取得竞争优势，导致2013年以前经营现金流持续为负，主要为公司上市初期研发投入和未形成规模的演示品和试制品库存积压所致。2014年至2018年，公司不断培育新的业务方向，在高精度核心技术、精准农业、机械控制、公安信息化方向不断加强投入，由于其产业规模化尚需要时间，公司在新产品研发方面投入较大，基本为付现支出，公司布局的公安信息化、民航信息化以及时空数据服务等业务，在早期发展阶段，以培育用户和形成时空信息“云+端”解决方案为核心，现阶段软件和项目收入较多，终端的规模化效应尚未体现，项目型销售业务相对较多，使采购性支付过于集中在项目实施前期，而收款则集中在项目交付后，项目周期和行业客户比重增加，一定程度上导致经营性应收款增加，也影响了现金流入与流出的匹配性，导致2013-2016年经营现金流持续为负。2017年-2018年，公司现金流负增长的原因，主要为公司拓展通导一体化业务、集成产品项目及公共安全新疆和田地区“雪亮工程”建设项目所致，公司其他业务已基本实现正现金流。

　　公司为了维护股东利益和推动公司发展，2017年承接了通导一体化业务、集成产品项目和和田雪亮工程，这三个业务规模均超过5亿，公司的资金需求、物资采购规模相应扩大，导致原有的融资结构存在较大流动性风险，随着2018年大股东股票质押比例进一步升高，银行相继延缓放贷，公司资金紧张，也使得一部分业务因资金紧缺而无法承接，对公司业绩造成不利影响。目前公司正在积极解决大股东质押率较高和银行流动性贷款等问题，并取得了一定的成效。公司短期存在流动性紧缩，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　5、报告期内，你公司发生财务费用17,678.90万元，同比增长132.24%；长期应付款期末余额为11,768.63万元，长期应付款期初余额为0，主要为公司1.8亿融资租赁导致长期应付款和一年内到期的非流动负债增加。请说明财务费用大幅增长的原因、融资租赁售后租回所涉及资产及相关协议的具体内容，并结合你公司目前现金流状况，说明你公司对相关费用的支付能力。请审计机构发表明确意见。

　　回复：

　　公司财务费用2017-2018年情况如下：

　　■

　　由上表可知，2018年增加的财务费用中利息支出占81%，为2018年财务费用增加的主要原因。财务费用因融资发生的主要为利息支出、融资机构手续费、其他融资费用摊销3项。两年融资费用分别为17,757.81万元、8,272.14万元，增长115%。2017-2018年，公司融资情况如下：

　　■

　　■

　　经过对比，2017年融资费用占融资年平均额的费率为4.21%，2018年为5.2%，若以2017年融资规模和2018年费率计算融资费用应为1.02亿，增长的费用占实际增长的24%。由此可知，2018年财务费用增长的原因中融资规模增长原因占比较大。

　　公司在2018年开展的融资租赁售后租回业务模式为：通过文科租赁公司，将公司拥有的多项无形资产-软件著作权做为租赁物，以融资租赁方式开展售后租回业务，分别签订《著作权转让合同》和《融资租赁合同》。此项业务融资总额1.8亿，租赁利率为6.8%/年，租赁期36个月，每半年支付租金成本，每季度支付租金利息，交易保证金为融资额的5%，交易手续费为融资额的3.6%。

　　在无形资产按《著作权转让合同》约定金额出售时，公司收到银行存款1.8亿，并同时确认“递延收益-未实现售后回租收益” 1.8亿；同时按照《融资租赁合同》约定的融资款现值，确认冲减“递延收益-未实现售后回租收益”1.8亿，按照在租赁期手续费和利息总额，确认“未确认融资费用”2758万，按照融资款总额和费用总额确认“长期应付款”2.0758亿；在租赁开始时，按照支付的保证金确认“其他应收款”900万，按照支付的融资手续费确认“长期应付款”648万；租赁期间，按《融资租赁合同》约定每个季度支付租金冲减“长期应付款”，摊销融资成本计入财务费用并同时冲减“未确认融资费用”；租赁期满，按照《融资租赁合同》约定，支付无形资产-软件著作权的购买价200元。

　　公司2018年经营活动产生的现金流量净额-2.55亿，其中通导一体化业务和集成业务合计-2.99亿，其他业务合计0.43万，其他业务经营现金流基本可以收支平衡。

　　由于公司的业务对已有的融资规模的依赖，因此在本轮国家去杠杆的宏观政策下，公司受到了较大的经营冲击，自2018年年中开始融资渠道受阻。特别是2018年资本市场股价波动导致大股东补充质押，质押率较高，影响到上市公司流动性，自2018年年中开始，部分银行借款不予续期，已经直接影响到公司的正常经营。目前公司通过加大应收款的回收和加快处置工业地产变现加强流动性，与此同时，公司大股东正在积极寻求方案降低质押率，已取得较好的进展，预计2019年下半年，公司流动性将有所改善。公司短期存在流动性紧缩，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　年审会计师说明详见《关于对北京合众思壮科技股份有限公司年报问询函的回复》。

　　6、近期，有媒体报道称，你公司已数月未正常发放员工工资。请结合你公司现金流情况、员工薪酬发放政策等，说明是否有拖欠员工工资情况存在，该事项是否影响你公司正常生产经营。

　　回复：

　　2018年下半年以来，受流动性影响，公司资金紧张，为支持业务开展，总部员工的工资有延迟发放的情况，控股子公司员工薪资正常发放。按照公司《员工手册》相关规定，总部员工于每月10号发放上个自然月的工资，2019年1月、2月和3月工资发放有所延迟，2019年4月工资已按时发放。截止本公告日，公司不存在工资拖欠的情况。

　　7、你公司于2018年6月19日披露《关于公司管理人员增持公司股份计划的公告》称，公司部分管理人员基于对本公司未来稳定持续发展前景的信心，计划自2018年6月20日起6个月内增持你公司股份，增持金额预计不低于人民币2亿元。2018年12月1日，你公司披露《关于公司管理人员增持公司股份计划延期的公告》，上述增持人员申请延长本次增持计划的实施期限至股东大会审议通过之日起 6个月。你公司于2018年12月17日召开的第五次临时股东大会通过了上述增持计划的延期安排。请结合你公司现金流情况及相关管理人员资金状况，说明其是否有足够资金能力以完成上述增持承诺，截至目前该增持承诺的完成情况，有无变更或终止计划。

　　回复：

　　公司于2019年6月19日披露了《关于公司管理人员增持公司股份计划的公告》（    公告编号：2018-065），公司管理人员侯红梅、左玉立、袁学林、郭四清、林伯瀚、吴林、谷东博、陈荣国拟通过持股平台北京至诚共享电子科技有限公司增持公司股票，增持金额预计不低于人民币2亿元。

　　另公司于2017年8月17日披露了《关于公司管理人员增持公司股份计划完成的公告》（    公告编号：2017-111），公司管理人员成立“中铁信托·合众思壮高管增持1号集合资金信托计划”，合计增持公司股票8,200,000股。

　　本次增持计划本为上述2017年增持计划的延续，但由于二级市场波动，股价下跌，2017年增持计划主体“中铁信托·合众思壮高管增持1号集合资金信托计划”部分股份被强行平仓，参与增持的管理人员严重亏损，加之由于金融市场环境变化、融资渠道受限等客观因素的影响，增持股份的资金未能筹措到位，原增持计划的实施遇到困难。经审慎研究，原定增持人员决定终止本次增持计划。公司于 2019 年 5 月 29 日分别召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司管理人员增持公司股份计划终止的议案》。上述具体内容详见 2018 年 12 月 1 日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司管理人员增持公司股份计划终止的公告》（    公告编号：2019-046）。

　　公司管理人员对在承诺期间内未能完成增持公司股份计划向广大投资者深 表歉意！

　　8、报告期内，公司对前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为76.74%，前五大供应商采购总额占报告期营业成本总额的比例为95.90%，其中对第一大供应商的采购额占年度采购总额比例为51.56%。请结合你公司原材料特点、采购政策及供应商稳定性等因素说明供应商集中度较高的原因及合理性，原材料采购价格是否公允，是否存在对主要供应商的依赖及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　报告期内，公司的供应商前五大（万元）列示如下：

　　■

　　上述供应商中，宁波和创、浙江鑫网、南京普天均为通导一体化业务供应商，即通导一体化业务采购额占年度采购总额比例为65.53%，通导一体化业务在合同生效后预付100%货款，采购周期从预付款到收货周期约为6个月。

　　除通导一体化业务外，2016年-2018年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例20.33%、13.05%、14.32%，前五大供应商采购总额占报告期营业成本（全额）总额的比例为13.8%、28.78%、33.02%，不存在供应商高度集中情况。

　　■

　　9、你公司于年报披露日同时披露《关于自查自纠对外担保事项的公告》称，你公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）使用自身的定期存单，在2018年11月曾经为公司实际控制人郭信平控股的北京睿思博众科技有限公司（以下简称“睿思博众”）提供了发生额为6,500万元的担保，上述担保未履行公司内部审议程序及信息披露义务。请说明你公司发现本次担保的具体时间及思壮北斗违规担保的具体过程，并结合担保协议的具体内容及因担保取得的资金的实际用途说明该事项是否显示你公司存在内控失效情形，后续是否补充履行相应审议程序，同时补充说明截止至年报披露日你公司对外担保余额。

　　回复：

　　2018年11月29日，公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）在澳门国际银行办理定期存单，存单金额6,600万元。并于同日与澳门国际银行签订存单质押合同，合同约定思壮北斗以上述定期存款及相应的存款利息为北京睿思博众科技有限公司（以下简称“睿思博众”）向澳门国际银行申请的综合授信额度提供质押担保。合同签订后，澳门国际银行实际合计向睿思博众提供借款6,500 万元，均用于睿思博众正常生产经营。

　　由于相关人员对管理制度理解不到位，上述担保未履行公司内部审议程序及信息披露义务。公司在内部审计过程中于2019年4月16日自查发现上述问题，高度重视担保可能带来的风险，要求睿思博众尽快归还银行贷款，彻底解除上市公司担保责任。截至 2019 年 4 月 17 日，睿思博众贷款全额归还，公司银行存单已解除质押状态，公司相关担保责任已经解除，上述担保未给公司造成损失。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷认定标准如下：

　　定量标准：

　　■

　　定性标准：

　　出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　（1）违犯国家法律、法规；

　　（2）重大决策程序不科学；

　　（3）重要制度缺失或制度系统性失效；

　　（4）重大缺陷或重要缺陷不能得到整改；

　　（5）其他对公司负面影响重大的情形。

　　同时，公司制定了《对外担保制度》，公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。制度规定了对外担保业务的申请、受理和审批的程序，未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。对外担保控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　　公司在内部审计过程中发现上述违规担保，并及时整改，上述担保未给公司造成损失，公司不存在内控失效情形。

　　截至年报披露日，公司对外担保余额为人民币 187,738 万元，占 2018 年末公司 经审计净资产的比例为 48.56%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情况。

　　公司将不断加强对《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准 则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传 和学习，不断提高员工相应的工作胜任能力。继续发挥内部审计的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度， 对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，确保内部控制制度得到有效的执行。

　　10、你公司董事李明以"个人工作原因，没有足够时间审议议案内容"为由，对《公司2018年年度决算报告》《董事会2018年度内部控制自我评价报告》《公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》等多项议案投弃权票。请说明该名董事是否履行勤勉尽责义务，是否对你公司董事会正常运作产生不利影响。请董事李明比照《公司法》《公司章程指引（2014年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规指引中关于董事履行忠实勤勉义务的要求和行使相关职权的规定，就任职期间履行忠实勤勉义务和行使董事职权的情况进行说明，说明是否开展了相关工作和履行了相关职权，以确保及时了解公司业务经营管理状况和保证公司所披露的信息真实、准确、完整，以及在开展相关履职工作和行使董事职权时公司是否予以积极配合。

　　回复：

　　李明先生声明如下：

　　本人李明，自2019年2月15日被聘任为公司董事以来，我通过面谈、电话、 会议现场等形式，对公司财务运作、资金往来， 募集资金投资项目的建设进度、日常经营情况进行考察，为保证公司所披露的信息真实、准确、完整，做了大量工作，履行了相关职权和忠实义务、 勤勉义务。在开展相关履职工作和行使董事职权时合众思壮公司给予了积极配合。

　　本人为公司外部聘任，在公司不担任除董事外的其他职务。因2019年4月18日召开第四届董事会第四十次会议时，在外参加重要会议，因时间紧迫，我仅来得及审阅了《董事会 2018 年年度工作报告》、《公司 2018 年年度报告》及其摘要、《公司 2018 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于为全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司深圳合众思壮科技有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司广州吉欧电子科技有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司广州吉欧光学科技有限公司提供担保的议案》、《关于召开二○一八年度股东大会的议案》等十项议案，剩余《公司2018年年度决算报告》、《董事会2018年度内部控制自我评价报告》、《公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》等八项议案由于没有充足时间审阅，秉持对全体投资者负责的态度，我审慎决定投弃权票。投票弃权系客观原因导致的偶发情况。

　　李明先生自2019年2月15日被聘任为公司董事以来，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议。充分履行勤勉尽责义务，未对公司董事会正常运作产生不利影响。

　　11、年报显示，公司实际控制人郭信平共持有你公司股份总数为289,264,422股，其累计质押你公司股份263,231,773股，占其持有你公司股份总数的91.00%，占你公司总股本的35.33%；同时其持有的你公司股份26,032,649股被司法冻结，占其持有你公司股份总数的9%，占你公司总股本的3.49%。请结合郭信平所持你公司股票的质押、司法冻结等受限状态，说明截至目前该部分质押股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施，上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定是否产生不利影响，并请充分提示风险。

　　回复：

　　目前，郭信平先生部分质押股份已出现逾期情形，郭信平先生与质权人保持密切沟通并申请进行延期，目前暂不存在平仓风险。同时，郭信平先生正积极采取相关措施彻底解决股权质押风险。2019 年 1 月 3 日，郭信平先生与北京市海淀区国有资本经营管理中心（简称“海淀国资”） 签订了《股权转让意向协议》，海淀国资联合央企以及指定的关联企业，拟采取现金收购的方式，适时收购郭信平先生所持有的上市公司5%-20%的股份，相关信息已作公告。

　　郭信平先生所持本公司股票的质押、冻结事项对公司的银行融资产生了一定影响。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资！

　　郭信平先生积极加强与各类纾困资方沟通，拟通过转让上市公司股权的方式筹措资金及引入公司战略股东，在解决股票质押风险的同时，优化公司股权结构，协助公司走出流动性困局，提升公司的盈利能力与抗风险能力，促进公司持续健康发展。

　　12、2018年4月25日你公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为你公司2018年年度的审计机构。2018年12月17日，你公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，2018年年审机构变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。请详细说明变更审计机构的具体原因。

　　回复：

　　2018年公司拟发行公司债，5月完成前期准备工作提交资料时，因出具审计报告的北京兴华会计师事务所有正在立案调查的情况，公司提交资料被交易所退回，导致公司发行公司债进程中断。

　　鉴于上述情况，公司决定更换年报会计师事务所，选择业务能力和口碑更为稳健的信永中和会计师事务所，以期降低上述情况再次发生的可能性。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十一日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮           公告编号：2019-051

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十四次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第四十四次会议于2019年6月10日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年6月4日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于对北斗导航科技有限公司提供担保的议案

　　公司参股公司北斗导航科技有限公司全资子公司南京元博中和科技有限公司与海宁市人民政府下属基金海宁市泛半导体产业投资有限公司分别出资21,000万元、9,000万元共同投资设立项目公司。北斗导航科技有限公司拟对海宁市泛半导体产业投资有限公司所持项目公司的股权进行远期回购，公司拟对该远期回购义务提供担保，北斗导航科技有限公司全资子公司南京元博中和科技有限公司对公司的该笔担保提供反担保。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对外担保的公告》。独立董事发表同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第四十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十一日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮         公告编号：2019-052

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）参股公司北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）为扩大行业规模，提升行业地位，与海宁市人民政府、浙江省海宁经济开发区管委会（以下简称“海宁管委会”）签订《北斗导航项目投资协议》，在浙江省海宁经济开发区投资设立项目公司（以下简称“海宁项目公司”）。海宁项目公司注册资金3亿元，北斗导航出资2.1亿元，海宁市人民政府下属产业基金出资不超过0.9亿元。

　　公司与海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“海宁投资公司”）、北斗导航、南京元博中和科技有限公司（以下简称“元博中和”）拟签订《远期收购协议》，海宁市人民政府、北斗导航分别指定海宁投资公司、元博中和履行对海宁项目公司的出资义务。另外，北斗导航按照约定条件对海宁投资公司所持海宁项目公司股权进行远期收购，公司对该远期收购义务提供担保，元博中和对公司的担保提供反担保。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项已经由公司第四届董事会第四十四次会议审议批准，独立董事对该事项发表独立意见。本次交易不构成关联交易。该笔担保未超过公司最近一期经审计净资产10%，截至本公告日，上市公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％，本次担保需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、名称：北斗导航科技有限公司

　　住所：北京市北京经济技术开发区科创十二街8号院1号楼12层1204、1205、1206

　　法人代表：袁学林

　　注册资本：15151.5 万元

　　成立日期：2010年10月11日

　　经营范围：卫星导航定位产品和无线通信产品、电子信息系统软件、硬件和系统集成、通信系统、导航系统、预警探测系统、人工智能系统、计算机软硬件系统、光电子产品、集成电路、微波组件和模块、电子元器件、仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测、技术推广；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表；工程咨询；软件开发；产品设计；生产卫星导航定位仪；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北斗导航是本公司参股公司，与公司不存在关联关系。截至2018年12月31日，该公司总资产为1,000,020,875.33 元；负债总额为614,412,805.95元；净资产为385,608,069.38元。2018年1-12月营业收入为2,764,175,850.94元，利润总额为226,482,711.96元，净利润为220,578,538.13元（以上数据经审计）。

　　截至2019年3月31日，该公司总资产为 874,606,705.73 元；负债总额为471,351,531.86元；净资产为403,255,173.87元。2019年1-3月营业收入为329,261,800.09元，利润总额为23,087,968.43元，净利润为17,647,104.49  元（以上数据未经审计）。

　　三、《北斗导航项目投资协议》的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：浙江省海宁经济开发区管委会

　　乙方：北斗导航科技有限公司

　　丙方：海宁市人民政府

　　（二）项目内容和规模

　　为促进我国半导体事业发展，并带动海宁地区经济及泛半导体及集成电路产业发展，扩大乙方产业规模及提升行业地位，乙方拟在浙江省海宁经济开发区投资设立项目公司，作为项目的实施主体。项目总投资5亿元，主要建设北斗导航生产基地，从事北斗导航自组网设备的研发、生产和测试。海宁项目公司开始生产运营后第一个完整会计年度的销售收入不低于6亿元、实缴税收不低于1200万元；后三个完整会计年度年销售收入不低于10亿元、年实缴税收不低于2000万元。

　　（三）扶持政策

　　1、基金支持

　　（1）海宁项目公司注册资金3亿元，其中乙方出资2.1亿元，丙方下属的产业基金（以下简称“产业基金”）出资不超过0.9亿元。各出资方应同比例实缴对海宁项目公司的出资，并将出资资金支付至海宁项目公司设立的共管账户，确保资金全部用于海宁项目建设及经营。

　　（2）政府产业基金对海宁项目公司的投资期限不超过5年，投资方式为固定回报方式，固定年化收益率按6%计。如海宁项目公司产值、税收均未达到第一条约定数据70%的，则年化收益率按8%计；如海宁项目公司产值、税收均达不到第一条约定数据50%的，则年化收益率按10%计。

　　（3）甲方同意协调海宁市泛半导体产业投资有限公司受合众思壮委托，收购南京广丰投资管理中心（有限合伙）持有乙方的17%股权，收购价格以评估报告为准。

　　上述有关基金投资的具体事项按政府产业基金投资管理办法执行。

　　2、融资支持

　　甲方协调金融机构向海宁项目公司提供1亿元贷款授信，期限不短于叁年，并给予5000万元贷款额度叁年基准利率全额贴息。

　　3、财政奖励：

　　海宁项目公司在取得经营性收入的五个年度（如第一个年度内取得经营性收入的月数少于3个月的，则从下一个年度起计算）内，销售收入、利润总额形成的财政贡献，以500万元为基数，每年环比增长10%以上部分的地方留成，政府承诺前三个年度将其中的90%奖励给海宁项目公司，后两个年度将其中的50%奖励给海宁项目公司（第一年基数为500万元/12*实际投产月数）。如当年亩均税收（增值税与企业所得税之和）低于30万元/亩，则奖励减半，如低于15万元/亩，则不予奖励。

　　4、租金补贴：

　　甲方向海宁项目公司出租泛半导体产业园B06厂房（以下简称“租赁厂房”）用于项目建设及运营，面积约9413平方米，由甲方负责建设及装修（不含办公家俱、办公设备）。厂房的月基准租金为15元/平方米/月（不含物业管理费2元/平方米/月）。自租房之日起的36个月，给予100%租金补贴，以先缴后补的模式进行补贴，其后两个年度按5元/平方米/月的标准支付租金，第六个年度按15元/平方米/月的标准支付租金。如果前三年海宁项目公司均未达到本协议第一条约定的销售收入及实缴税收标准80%的，则补贴减少至5元/平方米/月，销售收入及实缴税收均低于50%的不予补贴。一般员工租用园区宿舍的按租金标准给予补贴50%，连续补三年，以先缴后补的模式进行补贴。租金每季缴补一次。保证园区可提供的员工宿舍不低于20套。

　　前述租金补贴应在海宁项目公司或员工缴纳租金后30日内完成补贴返还。

　　五年租期届满后，在同等条件下海宁项目公司有优先租用权。

　　5、搬迁补贴：

　　甲方给予海宁项目公司不超过1,500万元搬迁补贴。在海宁项目公司向租赁厂房搬迁前，由海宁项目公司提出书面申请，申请提交10个工作日内，甲方向海宁项目公司预付750万元；在海宁项目公司搬迁至租赁厂房后，海宁项目公司凭相关发票向甲方统一结算剩余搬迁补贴款项。

　　6、生产性设备补贴：

　　甲方对海宁项目公司新采购之生产所需国内外先进生产性设备给予设备采购价款的15%作为奖励，在设备到厂并验收后三个月内支付。设备价格依据合同及发票价格为准。

　　7、人才政策：

　　海宁项目公司的聘用的相关人才及员工的个税、租购房等政策参照《海宁市泛半导体产业人才政策》、《海宁市泛半导体产业技术技能人才引进和培育工作实施方案》执行。

　　8、甲方成立项目推进服务小组，协调市政府相关部门全方位落实和保障乙方项目落户的相关优惠政策。

　　四、《远期收购协议》的主要内容（具体以最终签订的合同为准）

　　（一）协议签署方

　　甲方：海宁市泛半导体产业投资有限公司

　　乙方：北斗导航科技有限公司

　　丙方：北京合众思壮科技股份有限公司

　　丁方：南京元博中和科技有限公司

　　（二）标的股权远期收购

　　1.1 各方同意，甲方投资海宁项目公司的期限不超过5年。海宁项目公司设立完成且厂房达到投产条件（最长不得超过公司设立后三个月）即开始考核（例：2019年5月22日设立，则考核期最晚自2019年9月1日起算），2019年度的考核期内每月总销售收入不低于1亿元，力争2019年总销售收入达到6个亿；自2020年1月1日起，第一个完整会计年度（即2020年1月1日至2020年12月31日）的销售收入不低于6亿元、实缴税收不低于1200万元；后三个完整会计年度（即2021年1月1日至2023年12月31日）每年销售收入不低于10亿元、年实缴税收不低于2000万元。于海宁项目公司设立满五年后，甲方有权书面要求乙方按照如下价格收购标的股权：

　　（1）如海宁项目公司的销售收入和缴税金额达到1.1款中约定金额的70%，则收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×（1+6%/365×甲方对海宁项目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日）；

　　（2）如海宁项目公司的销售收入和缴税金额达到1.1款中约定金额的50%但未达到70%，则收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×（1+8%/365×甲方对海宁项目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日）；

　　（3）如海宁项目公司的销售收入和缴税金额未达到1.1款中约定金额的50%，则收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×（1+10%/365×甲方对海宁项目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日）。

　　（4）如海宁项目公司的销售收入或实缴税收连续2年未达到1.1款中约定金额的50%，则甲方有权要求乙方提前收购，收购价格=甲方对海宁项目公司的实缴出资金额×（1+10%/365×甲方对海宁项目公司实缴出资之日至乙方实际支付收购价款之日）。

　　1.2 如甲方拟行使1.1款约定的请求收购权，应提前30个工作日向乙方发出书面通知，乙方应于收到该等书面通知后【7】日内按照1.1款约定的收购价格收购标的股权，并与甲方就收购事宜另行签署股权转让协议。签约后5日内，乙方应支付完毕股权转让价款。

　　1.3 丙方同意，如乙方未按照其根据1.2款约定与甲方签署股权转让协议并支付收购价款，则甲方有权书面要求丙方按照1.1款约定的价格收购其所持的标的股权。丙方应于接到甲方回购申请书后30日内，依据本协议1.1条与甲方签订股权转让协议并支付股权转让价款。

　　1.4 各方确认，在丙方或其指定主体按照本协议第1.3款约定收购标的股权后，视为乙方已履行其在《投资协议书》和本协议中所负的收购标的股权的义务。

　　1.5 丁方同意，对丙方依据本协议第1.3款约定向乙方提供的担保提供反担保；丙方在按照本协议第1.3款约定收购标的股权后，有权要求丁方按照同样的价格向丙方收购标的股权。

　　1.6 甲方应积极协调浙江省海宁经济开发区管委会和海宁市人民政府履行《投资协议书》约定的对海宁项目公司的扶持政策等相关义务。如浙江省海宁经济开发区管委会和海宁市人民政府未按《投资协议书》的约定履行相关义务，则海宁项目公司设立满五年后，甲方仅有权要求乙方按照本协议第1.1款第（1）项约定的价格收购标的股权。

　　五、董事会意见

　　本次公司签订远期收购协议，为北斗导航远期收购海宁项目公司的部分股权提供担保，符合公司业务发展的要求，有助于公司通导一体化业务的发展。担保金额处于公司可承受范围之内，且风险可控。公司董事会同意本次担保。

　　六、独立董事意见

　　北斗导航科技有限公司为公司参股公司，经营情况良好，并且南京元博中和科技有限公司为公司对北斗导航科技有限公司提供的远期回购担保提供反担保，风险可控。本次担保事项的决策程序符合相关法律、 法规及公司相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益。作为公司独立董事， 同意公司本次担保事项。并将该事项提交股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次公司对外担保金额共计13,500万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额为人民币197,438万元，占2018年末公司经审计净资产的比例为51.06%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年六月十一日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮    公告编号：2019-053

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于召开二○一九年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年6月10日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开地点： 北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室。

　　5、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年6月26日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月26日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月25日（星期二）下午15:00至2019年6月26日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

　　6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、股权登记日：2019年6月20日（星期四）

　　8、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　上述议案经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2019年6月25日（上午 9:00 至 11:30，下午 13:00 至 17:00）

　　3、现场登记地点：公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：北京市大兴区科创十二街8号院  合众思壮

　　邮政编码：100176。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：董事会办公室    联系人：宋晓凤女士

　　联系电话：010-58275015      联系传真：010-58275259

　　2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十四次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事  会

　　二○一九年六月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码：362383。

　　2.投票简称：“思壮投票” 。

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（1） 提案设置

　　■

　　本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包括累积投票的议案），对应的议案编码为100。1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　（2）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、 通过深交所交易系统的投票程序

　　1、 投票时间： 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月25日下午15:00，结束时间为2019年6月26日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授  权  委  托  书

　　兹授权委托      先生/女士代表本公司/本人出席于2019年6月26日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：  受托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：    股  委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）