证券代码：600395   证券简称：盘江股份    编号：临2019-017

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　第五届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2019年第一次临时会议于2019年6月5日以通讯方式召开。会议由公司董事长易国晶先生主持，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　出席会议的董事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司董事2018年度薪酬的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。

　　会议同意2018年度在公司领取薪酬的董事易国晶先生薪酬总额为71.07万元、朱家道先生薪酬总额为67.26万元，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司董事忠实勤勉地履行了相应职责，公司按照有关考核规定，结合实际经营情况，对他们支付2018年度的薪酬，符合相关法律法规和相关政策规定。

　　二、《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议同意2018年度公司高级管理人员薪酬为：

　　■

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，公司依据所处的行业和地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，对公司高级管理人员所支付的薪酬是合理的，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、《关于受托管理首黔公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，与本议案有关联关系的4名董事回避表决。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2019-019）。

　　为了避免潜在同业竞争，充分发挥公司在煤矿安全、生产、经营管理等方面的优势，提高整体经济效益，会议同意公司受托管理首黔公司煤矿安全、生产、建设、经营等业务，并按照公允定价的原则由首黔公司向公司支付管理费用，托管期限为三年。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

　　四、《关于市政管理职能及相关资产分离移交的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为了贯彻落实国家剥离企业办市政职能的相关政策，切实减轻企业负担，会议同意公司通过无偿划转的方式将企业办市政职能及相关资产移交给盘州市城市管理综合行政执法局统一管理，移交后将减少公司资产账面净值2,822.47万元，同时减少国有权益2,822.47万元；同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：本次分离移交，符合国家相关法律法规和相关政策规定，有利于减轻企业负担，降低成本费用；该交易事项公平合理，表决程序合法有效；同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2019-020）。

　　会议同意对《公司章程》的部分条款进行修订，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告（临2019-021）。

　　会议同意公司于2019年6月27日，在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心召开2018年年度股东大会。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：600395   证券简称：盘江股份    编号：临2019-018

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　第五届监事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2019年第一次临时会议于2019年6月5日以通讯方式召开。应参加会议监事4人，实际参加会议监事4人。原监事会主席郝春艳女士由于到龄退休已经辞去监事、监事会主席职务，会议推举监事付洪先生主持会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　出席会议的监事经过认真审议，以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、《关于受托管理首黔公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司受托管理首黔公司煤矿安全、生产、建设、经营等业务，并按照公允定价的原则由首黔公司向公司支付管理费用，有利于避免潜在同业竞争，充分发挥公司在煤矿安全、生产、经营管理等方面的优势，提高整体经济效益，相关审批程序合法合规。

　　二、《关于市政管理职能及相关资产分离移交的议案》

　　表决结果：4同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司按照相关规定，通过无偿划转的方式将企业办市政职能及相关资产移交给盘州市城市管理综合行政执法局统一管理，符合国家相关法律法规和相关政策规定，有利于减轻企业负担，降低成本费用。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司监事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：600395   证券简称：盘江股份   编号：临2019-019

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于受托管理首黔公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）与公司同属于公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）控制下的企业，为了避免潜在同业竞争，拟将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托给公司管理，并按照公允定价的原则向公司支付管理费用，托管期限为三年。

　　●是否需要提交股东大会审议：根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　●对上市公司的影响：本次关联交易可以避免首黔公司与公司存在的潜在同业竞争，充分发挥公司在煤矿安全、生产、经营管理等方面的优势，提高整体经济效益，维护全体股东的共同利益。

　　一、关联交易概述

　　首黔公司主要从事煤炭开采、洗选加工，为了避免潜在同业竞争，首黔公司拟将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托公司管理，并按照公允定价的原则向公司支付管理费用。

　　首黔公司与公司均是盘江控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1.基本情况

　　首黔公司成立于2009年1月16日，住所地为贵州省六盘水市盘州市鸡场坪乡，注册资本200,000万元。

　　首黔公司目前主要负责开发杨山煤矿和纳木煤矿，按照贵州省煤矿兼并重组政策，拟将杨山煤矿（30万吨/年生产矿井）与纳木煤矿一期（90万吨/年规划矿井）整合，整合后保留杨山煤矿，拟建规模为120万吨/年，目前整合实施方案已取得贵州省能源局批复。整合后杨山煤矿建设规模为120万吨/年，初步估算保有资源储量为22,488万吨，煤种主要为焦煤、其次为瘦煤，煤质为低灰至中高灰、特低硫至高硫、中高发热量。

　　2. 股权结构

　　■

　　2018年12月首黔公司原控股股东贵州首钢产业投资有限公司将其所持首黔公司51%的股权无偿划转至公司控股股东盘江控股，并办理完毕工商变更登记。

　　3.财务状况

　　截止2018年12月31日，经审计首黔公司资产总额 132,030.41万元，负债总额31,100.82万元，所有者权益总额100,929.59万元；2018年亏损1,652.56万元。

　　三、托管协议的主要内容

　　委托方：贵州首黔资源开发有限公司

　　受托方：贵州盘江精煤股份有限公司

　　1.委托管理范围

　　（1）安全环保管理。指导、协助开展矿山安全及其他方面的安全管理、环保工作等。

　　（2）生产经营建设管理。包括但不限于煤炭生产、经营、销售、物资采购以及矿井建设等。

　　（3）资产管理。包括但不限于首黔公司及其所属杨山煤矿采矿权，房产、车辆、土地、办公设备等固定资产和无形资产。

　　（4）人力资源管理。包括人力资源的配备、考核等。

　　（5）法律法规规定需要托管的其他事项。

　　2.托管期限

　　期限为三年，自协议生效之日起开始计算。

　　3.托管费用

　　按筹备期和生产期两个阶段收取。

　　（1）矿井筹备、建设期间。每年按120万元收取。

　　（2）生产阶段。以商品煤产量20元/吨为基数提取，考核指标为商品煤产量和利润总额两个指标。当商品煤产量和利润总额都完成考核指标，基数按提高10%提取。当商品煤产量和利润总额都未完成考核指标，基数按降低10%提取。当商品煤产量和利润总额指标只完成一项，按基数提取，如利润总额超额完成考核指标，按超额部分的10%增提管理费；如利润总额未完成考核指标，按未完成部分的5%在管理费中扣减，扣完为止。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了避免首黔公司与公司存在的潜在同业竞争，充分发挥公司在煤矿安全生产经营管理等方面的优势，提高整体经济效益，维护全体股东的共同利益。

　　五、关联交易审议程序

　　公司第五届董事会2019年第一次临时会议于2019年6月5日以通讯方式召开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受托管理首黔公司暨关联交易的议案》（详见公告临2019-017），与本议案有关联关系的4名董事回避表决。

　　根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。认为：公司受托管理首黔公司的煤矿安全、生产、建设、经营等业务，有利于避免潜在同业竞争，可以充分发挥公司在煤矿管理等方面的优势，有利于提高整体经济效益；在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形；因此同意该托管事项。

　　六、备查文件

　　1.《公司第五届董事会2019年第一次临时会议决议》；

　　2.《公司第五届监事会2019年第一次临时会议决议》；

　　3.公司独立董事《关于第五届董事会2019年第一次临时会议有关重大事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：600395   证券简称：盘江股份   编号：临2019-020

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日以通讯方式召开第五届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权），该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体的修订内容如下：

　　■

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：600395   证券简称：盘江股份   公告编号：临2019-021

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月27日14点00 分

　　召开地点：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部会议中心二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月27日

　　至2019年6月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议、第五届董事会2019年第一次临时会议、第五届监事会2019年第一次临时会议审议通过，并于2019年4月20日、2019年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年6月26日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江集团总部一楼C101室。

　　（三）登记方式

　　1.出席会议的法人股东，其法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证原件和复印件办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证原件和复印件办理登记。

　　2.出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件和复印件、股票账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件和复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人股票账户卡及持股凭证。

　　3.异地股东可采用信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，出席会议时需携带原件。

　　4.以上文件报送以2019年6月26日下午17:00时以前收到为准。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　电话：0858-3703046,0851-88206311（贵阳）

　　传真：0858-3703046,0851-88206311（贵阳）

　　邮编：550081

　　联系人：李焕平

　　（二）与会股东交通、食宿费用自理。

　　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州盘江精煤股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月27日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■