本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2015年限制性股票激励计划共计7名激励对象因离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让已不符合激励条件，公司已对其获授但尚未解锁的118,500股限制性股票进行了回购注销，占公司回购前总股本的0.0091%，2015年首次授予限制性股票回购价格为7.4037元/股。

　　公司2018年限制性股票激励计划共计4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司已对其获授但尚未解锁的554,622股限制性股票进行了回购注销，占公司回购前总股本的0.0424%，2018年首次授予限制性股票回购价格为12.108元/股。

　　综上，本次共计回购注销限制性股票673,122股，回购注销完成后，公司总股本从1,308,983,582股减至1,308,310,460股。

　　2、公司于2019年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

　　一、公司股权激励计划简述及实施情况

　　（一）2015年股权激励计划简述及实施情况

　　1、2014年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

　　2、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。2015年4月20日，公司获悉报送的《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》经中国证监会备案无异议。

　　3、根据中国证监会的反馈意见，2015年5月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　4、2015年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“2015年限制性股票激励计划”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　5、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照2015年限制性股票激励计划的规定，将授予价格调整为11.279元/股，并确定2015年7月24日为授予日。

　　6、2015年9月7日，公司实际完成482名激励对象共计17,806,800股首次授予限制性股票登记工作，上市日为2015年9月8日。

　　7、2015年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将预留的 2,051,000股限制性股票授予79名激励对象，授予价格为 13.87 元/股，并确定 2015 年 9 月 25 日为本次预留限制性股票的授予日。

　　8、2015年11月4日，公司实际完成77名激励对象共计2,033,000股预留限制性股票登记工作，上市日为2015年11月5日。

　　9、2016年4月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计8人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计279,000股进行回购注销。

　　10、2016年8月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会和监事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 473 名激励对象（首次授予激励对象王淼解锁前离职）获授的 8,728,900股限制性股票办理解锁。

　　11、2016年10月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文、狄凌共计5人（狄凌为预留限制性股票激励对象，其余4人均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计209,000股进行回购注销。

　　12、2017年4月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于预留限制性股票第一期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 76 名激励对象获授的 1,515,750股限制性股票办理解锁。并同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计7人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计254,000股进行回购注销。

　　13、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部成就，同意 459 名激励对象（首次授予4名激励对象杨津萍、高剑、邓红萍和马汀解锁前离职）获授的 8,512,900股限制性股票办理解锁。

　　14、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于预留限制性股票第二期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司预留限制性股票第二期解锁条件已全部成就，同意76 名激励对象获授的1,515,750股限制性股票办理解锁。并同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象杨津萍、高剑、邓红萍、马汀、张渤、张伟、张宇、孙婷、施先忠、冯赓、王跃先、王萌、孙丽、黎艳平共计14人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计225,500股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年5月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　15、2018年8月20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予第三期解锁的议案》，董事会和监事会认为公司2015年限制性股票激励计划首次授予的第三期解锁条件已全部成就，同意442 名激励对象（首次授予6名激励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、顾正熙和卢浩雷解锁前离职，方竹因公司在解锁前已全部转让其所任职的公司控股子公司股权，已不符合激励对象条件）获授的8,260,900股限制性股票办理解锁。

　　16、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让已不符合2015年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、方竹、顾正熙和卢浩雷共计7人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计118,500股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年5月13日召开的2018年度股东大会审议通过。

　　（二）2018年股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年3月16日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　3、2018年5月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”）及其相关事项的议案。

　　4、2018年6月11日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意按照2018年限制性股票激励计划规定的授予价格12.15元/股，向385名激励对象授予29,450,000股限制性股票，并确定2018年6月11日为授予日。

　　5、2018年7月11日，公司实际完成360名激励对象共计27,046,469股首次授予限制性股票登记工作，上市日为2018年7月12日。

　　6、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合2018年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人（均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计554,622股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年5月13日召开的2018年度股东大会审议通过。

　　7、2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向61名激励对象授予1,550,000股预留限制性股票，并确定2019年4月24日为预留限制性股票授予日。

　　8、2019年5月9日，公司实际完成56名激励对象共计1,475,300股预留限制性股票登记工作，上市日为2019年5月10日。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购原因及回购数量

　　公司2015年首次授予限制性股票原激励对象魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、顾正熙和卢浩雷共计6人已离职，方竹因公司在第三期股票解锁前已全部转让其所任职的公司控股子公司股权，根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第四章激励对象的确定依据和范围”、 “第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票的回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件，公司对其所持有的已获授但尚未解锁的118,500股限制性股票进行回购注销。

　　公司2018年首次授予限制性股票原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票的回购注销原则”的相关规定已不符合激励对象条件，公司对其所持有的已获授但尚未解锁的554,622股限制性股票进行回购注销。

　　本次共计回购注销限制性股票673,122股。

　　2、回购价格及定价依据

　　2016年6月，公司实施了2015年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.55 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。

　　2017年6月，公司实施了2016年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.37 元（含税）。

　　2018年7月，公司实施了2017年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10 股派发现金 0.42元（含税）。

　　根据《2015年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　资本公积转增股本：P＝P0/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股股票经转增后增加的股票数量；P 为调整后的回购价格。

　　调整后的限制性股票的回购价格：

　　2015年首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P0-V1）/（1＋n）- V2–V3=（11.279 -0.055）/(1+0.5)-0.037 -0.042≈7.4037元/股

　　2018年首次授予限制性股票的回购价格：P＝P0-V3 =12.15 -0.042 =12.108元/股

　　3、公司已向2015年限制性股票激励计划共计7名已离职激励对象支付回购价款共计人民币877,338.45元，已向2018年限制性股票激励计划共计4名已离职激励对象支付回购价款共计人民币6,715,363.18元，共计支付回购价款人民币7,592,701.63元。

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月23日出具了“XYZH/2019BJA70300”号验资报告，对公司截至2019年5月21日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：公司原注册资本为人民币1,308,983,582.00元，股本为人民币1,308,983,582.00元，其中有限售条件股份267,461,489股，占股份总数的20.43%；无限售条件股份1,041,522,093股，占股份总数的79.57%。根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司申请减少注册资本人民币673,122.00元，回购有限售条件股份673,122股后予以注销。公司于2019年5月15日至5月20日与魏涛、孟涛、温启琛、雷新彬、方竹、顾正熙和卢浩雷共计7人因离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让已不符合激励条件的原激励对象签订《北京四维图新科技股份有限公司原激励对象限制性股票回购协议》，向7名离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让激励对象回购共计118,500股限制性股票，回购注销的限制性股票为2015年首次授予限制性股票，回购价格为7.4037元/股，回购金额合计877,338.45元。公司于2019年5月15日至5月17日与唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人因离职已不符合激励条件的原激励对象签订《北京四维图新科技股份有限公司原激励对象限制性股票回购协议》，向4名离职激励对象回购共计554,622股限制性股票，回购注销的限制性股票为2018年首次授予限制性股票，回购价格为12.108元/股，回购金额合计6,715,363.18元。截至2019年5月21日止，公司已向11名离职或所任职的公司控股子公司股权被全部转让激励对象支付股票回购款人民币7,592,701.63元，回购限制性股票673,122股，每股账面价值1元，回购完成后，公司变更后的股本为人民币1,308,310,460.00元。

　　5、本次回购注销完成后，公司总股本从1,308,983,582股减至1,308,310,460股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年6月4日完成。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变动表

　　单位：股

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　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月5日