第B037版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年06月06日 星期四 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认
广州粤泰集团股份有限公司关于签署《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》的公告

  证券代码:600393                 证券简称:粤泰股份         编号:临2019-044号

  广州粤泰集团股份有限公司关于签署《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易标的名称: 淮南恒升天鹅湾置业有限公司(以下简称“淮南恒升”或“项目公司”)80%股权

  ●交易金额:合作总对价为75,796万元

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易已经广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“粤泰股份”)第九届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议

  ●提醒投资者重点关注的风险事项:

  1、截至交易基准日(2019 年 3 月 31 日),交易项目公司存在对外提供担保的情形,公司持有的项目公司90%股权存在对公司债务进行抵押担保以及项目公司名下资产对公司及公司下属公司债务进行抵押担保的情况。截至目前,上述担保所涉债务剩余本金余额合计为159,198万元。截至本公告披露日,项目公司存在诉讼及查封事项,具体详见本公告第三章交易标的基本情况中的第(二)交易标的权属状况说明。

  2、安徽江龙投资有限公司(以下简称“安徽江龙”)持有项目公司10%的股权,截止目前,公司尚未取得安徽江龙对于本次交易放弃优先受让权的声明。如安徽江龙对本次交易不放弃并行使其优先受让权,则有可能导致本次交易失败。同时,根据协议安排,公司在本次交易中尚需取得安徽江龙持有的项目公司10%的股权,目前本公司尚未与安徽江龙就收购该股权事项签订实质性文件,如最终公司无法取得上述股权,则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。

  3、2019年4月24日,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司与北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司股权出售并由交易对方操盘后,公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。

  一、基本情况概述

  公司与世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产”)全资子公司厦门昱翎企业管理有限公司(以下简称“厦门昱翎”)于2019年6月5日签署《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》,公司向厦门昱翎转让公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司80%股权,厦门昱翎收购项目公司80%股权的合作对价为人民币75,796万元(按照公司及公司关联方资金投入余额的80% 计算),其中,股权转让款为人民币7,040万元(按照项目公司注册资本8,800万元的80%计算),同时厦门昱翎承接公司对淮南恒升的股东借款68,756万元。

  本次交易前,公司持有淮南恒升90%股权,安徽江龙持有淮南恒升10%股权,淮南恒升纳入公司合并报表范围。根据本次协议安排,本次交易中,公司应完成收购安徽江龙持有项目公司的10%股权,最终公司持有项目公司20%的股权,厦门昱持有项目公司80%股权,项目公司不再纳入公司合并报表范围。公司及厦门昱翎将合作开发淮南公园天鹅湾项目。

  以上事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  名称:厦门昱翎企业管理有限公司

  住所:厦门市思明区民族路127号二楼F-172区

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:吕翼

  注册资本:1,000万人民币

  统一社会信用代码:91350203MA32L9DA8M

  成立日期:2019年03月26日

  经营范围:企业总部管理;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务(不含评估);自有房地产经营活动;停车场管理;其他未列明房地产业;房地产租赁经营;其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);建筑装饰业。

  股权结构:厦门昱翎为世茂房地产全资子公司

  厦门昱翎成立不满一年,根据厦门昱翎控股股东世茂房地产已披露的定期报告,截至 2018 年 12 月 31 日,世茂房地产总资产 3,775.97 亿元,归属于母公司股东的净资产 592.34 亿元,2018 年度实现营业收入 855.13 亿元,归属于母公司股东的净利润 88.35 亿元。

  厦门昱翎与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经核查,厦门昱翎不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一) 交易标的概况

  淮南恒升天鹅湾置业有限公司

  住所:淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店1502

  法定代表人:赵利科

  注册资本:8,800万元万人民币

  成立日期:2016年12月22日

  经营范围:房地产开发及销售,物业管理,房屋租赁,建筑材料的销售,建筑工程、装饰装修工程设计及施工。

  交易前后股东情况:

  ■

  项目公司基本财务数据(项目公司2018年12月31日财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计):

  单位:人民币万元

  ■

  淮南恒升为淮南仁爱天鹅湾置业有限公司(以下简称“仁爱公司”)在2016年12月22日派生分立,承接位于安徽理工大学旧北校区的三个地块资产,土地面积249,874平方米(详见公司2016-096、2017-001号公告)。淮南恒升拥有位于安徽省淮南市田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧的安理大旧校区北地块的土地使用权及其开发建设权益,截至目前未开发的用地面积为184,758.97平方米。截至2019年3月31日项目公司已取得9#、10#、13#、14#、15#、16#、17#、22#、23#共计9栋楼的预售许可证。

  (二)交易标的权属状况说明

  截至交易基准日(2019 年 3 月 31 日),交易项目公司存在对外提供担保的情形,公司持有的项目公司90%股权存在对公司债务进行抵押担保以及项目公司资产对公司及公司下属公司的债务进行抵押担保的情况。上述担保所涉债务剩余本金余额合计为159,198万元。截至本公告披露日,项目公司涉及诉讼及查封事项如下:

  1、2017年9月29日,广东省绿色金融投资控股集团有限公司与光大兴陇信托有限责任公司签署《光大信托.金控7号单一资金信托之信托合同》,双方约定信托资金人民币1.8亿元专项用于向广州粤泰集团股份有限公司发放信托贷款,贷款期限12个月。广州粤泰控股集团有限公司、淮南恒升、江门市粤泰房地产开发有限公司、杨树坪为该笔借款提供抵押或保证担保。其中,淮南恒升为本次债务提供抵押物担保。2018年10月16日,绿色金控向广州市中级人法院起诉借款人及各担保方,要求偿还借款本金1.8亿元及相关利息、复利及相关费用等,该案尚在一审审理阶段。淮南恒升天鹅湾置业有限公司位于淮南市田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧(不动产权号:皖(2017)淮南市不动产权第0005550号)的土地因该诉讼事项被广州市中级人民法院查封,查封资产账面价值36,024.88万元。

  2、2016年3月4日,上海析哲投资管理有限公司(原告)与仁爱天鹅湾置业公司签署《财务顾问服务协议》,协议约定原告为仁爱天鹅湾置业及其相关房地产项目融资事宜提供融资居间服务。其后,淮南仁爱天鹅湾置业有限公司分立成淮南仁爱天鹅湾置业有限公司、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司、淮南恒升天鹅湾置业有限公司。2018年10月15日,原告向上海市嘉定区人民法院起诉淮南仁爱天鹅湾置业有限公司、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司、淮南恒升天鹅湾置业有限公司,要求向其支付佣金2,340万元。2019年4月18日,该案已由上海市嘉定区人民法院做出一审判决,驳回上海析哲的全部诉讼请求。目前上海析哲投资管理有限公司已提起上诉,该案尚在二审审理阶段。

  (三)交易标的其他情况说明

  1、本次交易完成后,交易项目公司仍为独立存续的法人主体,除协议约定的债权债务承接外,其他债权债务仍由相应公司享有或承担。

  2、公司不存在为本次交易项目公司提供担保、委托交易项目公司理财等情况。截至协议签署日,项目公司对上市公司存在往来欠款余额108,593万元。 根据本协议安排,在成就部分条件后,厦门昱翎通过向项目公司提供股东借款的方式,帮助公司偿还68,756万元债务。交易完成后,剩余39,837万元款项为上市公司按照股权投入比例对项目公司投入。除上述事项以外,本次交易完成后,项目公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:广州粤泰集团股份有限公司(出让方)

  乙方:厦门昱翎企业管理有限公司(受让方)

  项目公司:淮南恒升天鹅湾置业有限公司

  1、标的股权转让

  甲方将持有的项目公司80%股权根据本协议约定转让给乙方,股权转让完成后,乙方持有项目公司80%股权,协议双方根据本协议约定合作开发经营目标地块。

  甲方、乙方根据本协议约定按照所持项目公司股权比例共同合作开发目标地块,由乙方全面操盘目标项目,双方按持股比例共同投入、共担风险、共享收益。

  2、交易对价

  基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实、准确、全面的条件下,双方协商同意:乙方收购标的股权的合作价款为75,796万元(按照甲方及其关联方资金投入余额的80% 计算),其中,股权转让款7,040万元,向项目公司提供股东借款68,756万元。

  3、交易对价的支付

  双方确认,乙方应支付的交易对价款分三部分支付:

  第一部分为 7,000 万元,支付条件如下:

  (1)甲方及安徽江龙投资有限公司持有项目公司的股权质押解除;

  (2)甲方将项目公司80%的股权变更登记至乙方名下并取得股权变更备案证明,且甲方向乙方移交项目公司所有印章、证照及网银U盾。

  第二部分为 48,300 万元,用于偿还公司及公司下属公司的债务,支付条件及方式如下:

  (1)甲方或其关联方收购安徽江龙投资有限公司在项目公司的10%股权并取得股权变更备案凭证,最终甲方持有项目公司20%股权;

  (2)甲方将其持有的项目公司20%股权质押给乙方。

  第三部分为 20,496 万元,支付条件及方式如下:

  (1)目标地块土地及在建工程抵押得以解除;

  (2)甲方向乙方提供项目公司分立前的会计凭证的复印件及加盖分立前公司公章(包括土地款、契税以及其他已发生的成本票据、付款流程、付款凭证等原始凭证和记账凭证、分立协议文件等)且本协议签署之日起30日内双方至税务主管部门确认不需原件,但若税务主管部门未明确是否需原件或确需原件的则提供原件。

  (3) 项目公司账户未存在查封等司法限制、证照银行U key等无其他监管措施。

  甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款,由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。

  本协议签署后60日内乙方委派事务所对项目公司进行审计,确认项目公司前期投入开发成本等款项及票据,各方同意根据审计结果,乙方有权选择调整合作对价。

  4、利润分配

  在本协议项下各方合作开发过程中,根据有关财务管理制度及本协议约定列支合作项目开发经营成本、费用后,对项目经营所产生的利润,各方同意分配原则如下:

  (1)甲方确保乙方股东层面可分配销售净利润率不低于9%(含本数),如有不足则由甲方在项目公司及淮南洞山天鹅湾项目股东分配的利润补足给乙方,满足乙方股东层面可分配销售净利润率达到9%。

  (2)乙方股东层面可分配销售净利润率大于9%(不含本数)小于12%(含本数)的部分,甲方、乙方按照股权比例分配税后利润;若乙方股东层面可分配销售净利润率大于12%(不含本数)的部分,甲方、乙方按照30%:70%比例分配税后利润。

  5、违约责任

  (1)出现以下情况之一的,乙方有权在向甲方支付合作对价之前单方终止本次合作,各方互不承担违约责任:

  ①甲方向受让方提供虚假、错误的信息、数据、文件等,或因甲方提供的信息、数据、文件等不准确而可能影响乙方受让目标项目而无法实现。

  ②乙方在完成对甲方及目标项目进行尽职调查情况下,有充足理由相信本协议约定的与甲方及目标项目相关的债权债务、土地利用风险、指标及义务和乙方目标无法实现或因无法及时实现而可能给乙方造成重大损失的。

  ③甲方无法协调债权人解封,且债权人的诉求已超出乙方的承受范围。

  (2)交接日后目标项目如出现因交接日前事由产生的本协议未披露的债务(包括或有债务或税务等费用)或诉讼、仲裁、查封等纠纷的,甲方应当承担所有经济、法律责任,同时甲方放弃对目标项目的追偿权。同时,乙方有权要求甲方按债务金额的10%向乙方支付违约金,违约金不足以赔偿乙方损失的,乙方有权向甲方追偿。如甲方未及时解决则乙方有权选择是否直接解决,如乙方直接解决的,乙方有权从交易对价中直接扣减由此产生的所有费用及违约金,且视同乙方向甲方已支付了该部分交易对价。

  (3)甲方未按照本协议约定条件完成项目公司的股权转让及满足先决条件的,如逾期超过30天,则乙方有权要求甲方按照乙方已向甲方及其关联方就所有合作的项目而合计支付的款项(扣除已交易完毕的项目交易对价款)的10%或【10000】万元(二者取高者)支付违约金,甲方支付违约金后乙方有权选择是否解除本协议。

  (4)如合作对价款已达到支付条件,且双方无另行约定的,如乙方迟延向甲方支合作对价款的,每逾期一日应按逾期应付款金额的万分之五向甲方承担逾期付款违约责任。如逾期超过30天,甲方有权解除本协议,乙方应另行支付违约金【10000】万元,若不足以弥补甲方损失的,乙方应予以补足。

  (5)如本协议任何一方违反本协议,或不履行本协议项下义务,或履行本协议项下义务不符合约定的,或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务,或违反任一承诺或陈述保证事项,均属于违约行为,违约方应当采取措施积极履行义务、排除障碍,如超过60日仍未履行或未妥善解决的,每延迟履行一项义务,违约方每天应向守约方按该违约行为造成的损失金额的千分之一或每日5万(以孰高为准)支付违约金,直至该项责任义务履行完毕之日止。如因此给守约方造成损失的,应当承担相应的损失。

  如违约延续时间超过90日的,且可能给守约方或项目公司造成重大损失的,违约方应向守约方支付【5000】万元的违约金,同时守约方有权决定是否解除本协议。若违约金不足以弥补守约方损失的,违约方应赔偿守约方的全部经济损失(含可得利益损失)。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定;本次交易不涉及土地租赁情况,不涉及关联交易及同业竞争,出售股权所得款项将主要用于偿还公司债务。

  六、公司董事会意见

  公司董事会审核后认为:本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况,以截至协议签署日公司及公司关联方对项目公司的资金投入余额为议价基础,参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景,根据平等、自愿原则,通过充分协商达成一致予以确定。

  本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好,有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  七、本次交易的目的和对上市公司的影响

  本次公司出售项目公司股权的交易是为了缓解公司流动性紧张,化解公司的逾期借款风险。同时通过与世茂房地产的合作,充分发挥各自优势,提升淮南公园天鹅湾项目的产品品质与服务品质,并加快项目的开发与运营进度。

  本次交易完成后,淮南恒升不再纳入公司合并报表,成为公司参股公司。双方股东将共同合作开发项目公司持有的地块,由世茂房地产操盘,共同投入、共担风险、共享收益。

  本次交易预计增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约1,738.44万元。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

  2019年4月24日,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司与北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司股权出售并由交易对方操盘后,公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。

  八、备查文件

  1、第九届董事会第十四次会议决议;

  2、《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月六日

  证券代码:600393                 证券简称:粤泰股份             编号:临2019-045号

  广州粤泰集团股份有限公司关于签署《淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易标的名称: 淮南粤泰天鹅湾置业有限公司(以下简称“淮南粤泰”或“项目公司”)20%股权

  ●交易金额: 合作总对价为8,063万元

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易已经广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“粤泰股份”)第九届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议

  ●提醒投资者重点关注的风险事项:

  1、截至交易基准日(2019 年 3 月 31 日),项目公司存在对外提供担保的情形,包括公司将持有的项目公司90%股权质押为公司自身债务进行担保以及项目公司以名下资产抵押为公司债务进行担保。截至目前,担保所涉债务剩余本金余额合计为113,000万元。

  2、安徽江龙投资有限公司(以下简称“安徽江龙”)持有项目公司10%的股权,截止目前,公司尚未取得安徽江龙对于本次交易放弃优先受让权的声明。如安徽江龙对本次交易不放弃并行使其优先受让权,则有可能导致本次交易失败。同时,根据协议安排,公司在本次交易中尚需取得安徽江龙持有的项目公司10%的股权,目前本公司尚未与安徽江龙就收购该股权事项签订实质性文件,如最终公司无法取得上述股权,则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。

  3、2019年4月24日,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司与北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司股权出售并由交易对方操盘后,公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。

  一、基本情况概述

  公司与世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产”)持股公司厦门进衡企业管理有限公司(以下简称“厦门进衡”)于2019年6月5日签署《淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》(以下简称“合作协议”),经双方协商同意:厦门进衡收购项目公司20%股权的合作对价为8,063万元(按照公司及公司关联方资金投入余额的20% 计算),其中,股权转让款600万元,向项目公司提供股东借款7,463万元。

  本次交易前,公司持有淮南粤泰90%股权,安徽江龙投资有限公司(以下简称“安徽江龙”)持有淮南粤泰10%股权,淮南粤泰纳入公司合并报表范围。根据协议安排,本次交易中,公司应完成收购安徽江龙持有项目公司的10%股权,最终公司持有项目公司80%的股权,厦门进衡持有淮南粤泰20%股权。淮南粤泰由厦门进衡操盘,其继续纳入公司合并报表范围。公司及厦门进衡将根据《合作协议》的约定合作开发淮南洞山天鹅湾项目。

  湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司(以下简称“华泰嘉德”)为项目公司下属控股子公司,项目公司持有其55%股权。华泰嘉德上述股权不在本次交易范围内。因此,在本协议签署之日起2个月内华泰嘉德上述股权将转予公司或公司指定的子公司。

  以上事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  名称:厦门进衡企业管理有限公司

  住所:厦门市思明区民族路127号三楼B-191区

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:吕翼

  注册资本:2,000万人民币

  统一社会信用代码:91350203MA31M26K01

  成立日期:2018年04月16日

  经营范围:企业总部管理;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务(不含评估);自有房地产经营活动;停车场管理;其他未列明房地产业;房地产租赁经营;其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);建筑装饰业。

  股权结构:厦门进衡隶属于世茂房地产

  根据世茂房地产已披露的定期报告,截至 2018 年 12 月 31 日,世茂房地产总资产 3,775.97 亿元,归属于母公司股东的净资产 592.34 亿元,2018 年度实现营业收入 855.13 亿元,归属于母公司股东的净利润 88.35 亿元。

  厦门进衡与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经核查,厦门进衡不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一) 交易标的概况

  淮南粤泰天鹅湾置业有限公司

  住所:淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店1501

  法定代表人:赵利科

  注册资本:3,000万元万人民币

  成立日期:2016年12月22日

  经营范围:房地产开发及销售,物业管理,房屋租赁,建筑材料的销售,建筑工程、装饰装修工程设计及施工。

  交易前后股东情况:

  ■

  项目公司基本财务数据(项目公司2018年12月31日财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计):

  单位:人民币万元

  ■

  淮南粤泰为淮南仁爱天鹅湾置业有限公司(以下简称“仁爱公司”)在2016年12月22日派生分立,承接位于安徽理工大学旧西校区的一个地块资产,面积87,131平方米(详见公司2016-096、2017-001号公告)。淮南粤泰拥有位于安徽省淮南市田家庵区东起龙泉山庄、南至金佳岭路、西至老龙眼路、北临洞山中路的安理大旧校区西地块的土地使用权及其开发建设权益,截至目前未开发的用地面积为84,797.87平方米。

  (二)交易标的权属状况说明

  截至交易基准日(2019 年 3 月 31 日),交易项目公司存在对外提供担保的情形,包括项目公司股权质押担保以及项目公司资产抵押担保,担保所涉债务剩余本金余额合计为113,000万元。项目公司涉及诉讼及查封事项如下:

  2016年3月4日,上海析哲投资管理有限公司(原告)与仁爱天鹅湾置业公司签署《财务顾问服务协议》,协议约定原告为仁爱天鹅湾置业及其相关房地产项目融资事宜提供融资居间服务。其后,淮南仁爱天鹅湾置业有限公司分立成淮南仁爱天鹅湾置业有限公司、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司、淮南恒升天鹅湾置业有限公司。2018年10月15日,原告向上海市嘉定区人民法院起诉淮南仁爱天鹅湾置业有限公司、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司、淮南恒升天鹅湾置业有限公司,要求向其支付佣金2,340万元。2019年4月18日,该案已由上海市嘉定区人民法院做出一审判决,驳回上海析哲的全部诉讼请求。目前上海析哲投资管理有限公司已提起上诉,该案尚在二审审理阶段。

  (三)交易标的其他情况说明

  1、本次交易完成后,交易项目公司仍为独立存续的法人主体,除协议约定的债权债务承接外,其他债权债务仍由相应公司享有或承担。

  2、公司不存在为本次交易项目公司提供担保、委托交易项目公司理财等情况。根据本协议安排,在成就部分条件后,厦门进衡通过向项目公司提供股东借款的方式,帮助公司偿还7,463万元债务。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:广州粤泰集团股份有限公司(出让方)

  乙方:厦门进衡企业管理有限公司(受让方)

  项目公司:淮南粤泰天鹅湾置业有限公司

  1、标的股权转让

  甲方将持有的项目公司20%股权根据本协议约定转让给乙方,股权转让完成后,乙方持有项目公司20%股权,协议双方根据本协议约定合作开发经营目标地块。

  甲方、乙方根据本协议约定按照所持项目公司股权比例共同合作开发目标地块,由乙方全面操盘目标项目,并按持股比例双方共同投入、共担风险、共享收益。

  2、交易对价

  基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实、准确、全面的条件下,双方协商同意:乙方收购标的股权的合作价款为8,063万元(按照甲方及其关联方资金投入余额的20% 计算),其中,股权转让款600万元,向项目公司提供股东借款7,463万元。

  3、交易对价的支付

  合作价款支付的先决条件:

  (1)甲方及安徽江龙投资有限公司持有项目公司的股权质押解除;

  (2)甲方将项目公司20%的股权变更登记至乙方名下并取得股权变更备案证明;

  (3)甲方已完成收购安徽江龙投资有限公司持有项目公司的10%股权并取得股权变更备案凭证,最终甲方持有项目公司80%的股权;

  (4)在(1)、(2)、(3)条件成就之日起5日内甲方将其持有的项目公司80%股权质押给乙方;

  (5)甲方向乙方提供项目公司分立前的会计凭证的复印件及加盖分立前公司公章(包括土地款、契税以及其他已发生的成本票据、付款流程、付款凭证等原始凭证和记账凭证、分立协议文件等)且本协议签署之日起30日内双方至税务主管部门确认不需原件,但若未税务主管部门未明确是否需原件或确需原件的则提供原件。

  在满足上述先决条件后,本协议的合作对价由乙方定向清偿甲乙双方确认的债务清单项下的债务。

  甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款,由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。

  本协议签署后60日内乙方委派事务所对项目公司进行审计,确认项目公司前期投入开发成本等款项及票据,各方同意根据审计结果,乙方有权选择调整合作对价。

  4、甲方承诺自本协议签署之日起2个月内将项目公司所其持有的湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司55%股权转让予甲方或甲方指定的子公司。

  5、利润分配

  在本协议项下各方合作开发过程中,根据有关财务管理制度及本协议约定列支合作项目开发经营成本、费用后,对项目经营所产生的利润,乙方按照本协议约定提取品牌管理费后,项目余下利润分配如下各方同意分配原则:甲方、乙方股东层面的销售净利润按照股权比例分配。

  6、违约责任

  (1)出现以下情况之一的,乙方有权在向甲方支付合作对价之前单方终止本次合作,各方互不承担违约责任:

  ①甲方向受让方提供虚假、错误的信息、数据、文件等,或因甲方提供的信息、数据、文件等不准确而可能影响乙方受让目标项目而无法实现。

  ②乙方在完成对甲方及目标项目进行尽职调查情况下,有充足理由相信本协议约定的与甲方及目标项目相关的债权债务、土地利用风险、指标及义务和乙方目标无法实现或因无法及时实现而可能给乙方造成重大损失的。

  ③甲方无法协调债权人解封,且债权人的诉求已超出乙方的承受范围。

  (2)交割日后目标项目如出现因交割日前事由产生的本协议未披露的债务(包括或有债务或税务等费用)或诉讼、仲裁、查封等纠纷的,甲方应当承担所有经济、法律责任,同时甲方放弃对目标项目的追偿权。同时,乙方有权要求甲方按债务金额的10%向乙方支付违约金,违约金不足以赔偿乙方损失的,乙方有权向甲方追偿。如甲方未及时解决则乙方有权选择是否直接解决,如乙方直接解决的,乙方有权从交易对价中直接扣减由此产生的所有费用及违约金,且视同乙方向甲方已支付了该部分交易对价。

  (3)甲方未按照本协议约定条件完成项目公司的股权转让及满足先决条件的,如逾期超过30天,则乙方有权要求甲方按照乙方已向甲方及其关联方就所有合作的项目而合计支付的款项(扣除已交易完毕的项目交易对价款)的10%或【10000】万元(二者取高者)支付违约金,甲方支付违约金后乙方有权选择是否解除本协议。

  (4)如合作对价款已达到支付条件,且双方无另行约定的,如乙方迟延向甲方支合作对价款的,每逾期一日应按逾期应付款金额的万分之五向甲方承担逾期付款违约责任。如逾期超过30天,甲方有权解除本协议,乙方应另行支付违约金【10000】万元,若不足以弥补甲方损失的,乙方应予以补足。

  (5)如本协议任何一方违反本协议,或不履行本协议项下义务,或履行本协议项下义务不符合约定的,或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务,或违反任一承诺或陈述保证事项,均属于违约行为,违约方应当采取措施积极履行义务、排除障碍,如超过60日仍未履行或未妥善解决的,每延迟履行一项义务,违约方每天应向守约方按该违约行为造成的损失金额的千分之一或每日5万(以孰高为准)支付违约金,直至该项责任义务履行完毕之日止。如因此给守约方造成损失的,应当承担相应的损失。

  如违约延续时间超过90日的,且可能给守约方或项目公司造成重大损失的,违约方应向守约方支付【5000】万元的违约金,同时守约方有权决定是否解除本协议。若违约金不足以弥补守约方损失的,违约方应赔偿守约方的全部经济损失(含可得利益损失)。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定;本次交易不涉及土地租赁情况,不涉及关联交易及同业竞争,出售股权所得款项将用于偿还公司债务。

  六、公司董事会意见

  公司董事会审核后认为:本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况,以截至协议签署日公司及公司关联方对项目公司的资金投入余额为议价基础,参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景,根据平等、自愿原则,通过充分协商达成一致予以确定。

  本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好,有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  七、本次交易的目的和对上市公司的影响

  本次公司出售项目公司股权的交易是为了缓解公司流动性紧张,化解公司的逾期借款风险。同时通过与世茂房地产的合作,充分发挥各自优势,提升淮南洞山天鹅湾项目的产品品质与服务品质,并加快项目的开发与运营进度。

  本次交易完成后,淮南粤泰继续纳入公司合并报表。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响,合并报表范围未发生变化,本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润无影响。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

  2019年4月24日,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司与北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司股权出售并由交易对方操盘后,公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。

  八、备查文件

  1、第九届董事会第十四次会议决议;

  2、《淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月六日

  证券代码:600393                   证券简称:粤泰股份           编号:临2019-046号

  广州粤泰集团股份有限公司关于公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:柬埔寨粤泰城有限公司(Yuetai City Co., Ltd.,以下简称“粤泰城”)

  ●本次担保金额:2,627,415美元,折合约人民币18,082,396元。

  ●本次担保是否有反担保:否

  ●对外担保逾期的累计数量:79,000万元

  一、担保情况概述

  粤泰城为公司下属控股公司,因其自身经营需要,于2019年3月31日与明竣建设工程有限公司(以下简称“明竣建设”)签订《逸园北区东塔整售购销协议》(以下简称“购销协议”)。根据约定,明竣建设向粤泰城购买柬埔寨金边市逸园北区项目东塔Sohu房屋90套(15至17层),成交单价为750美元每平米,总销售价格根据实际成交房屋面积*成交单价确定。经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,公司同意为粤泰城之粤泰逸园(地址:359/5485 phum Rusei,Sangkat Steung Meanchey,Khan MeanChey,柬埔寨金边)北区东塔2号楼项目向明竣建设及其指定的受益人提供保证担保,以确保粤泰逸园2号楼项目按时、合格完成项目的施工并交付给明竣建设及其指定的受益人。本次担保金额预计为2,627,415美元,折合约人民币18,082,396元。

  本次担保事项经公司董事会审议通过后生效,因本公司2018年度股东大会对公司及下属公司年度为下属控股子公司提供担保事项已经做出授权,本次担保事项属于上述授权范围之内,因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

  截至目前,公司下属全资子公司香港粤泰置业投资有限公司持有金边天鹅湾45%的股权及98%的收益权,为金边天鹅湾控股股东。金边天鹅湾置业发展有限公司持有粤泰城有限公司100%的股权。

  二、被担保人基本情况

  1、粤泰城有限公司基本情况

  粤泰城有限公司(Yuetai City Co., Ltd.)成立于2017年12月6日,注册资本:100万美元,法定代表人:杨树坪,企业类型:有限责任公司,主营业务:房地产开发及销售,注册地点:金边市西哈努克大道奔巾帼1区努克大道182号4楼402室。

  截至2018年12月31日,粤泰城有限公司经审计的总资产为28,128,409.58美元,负债总额30,594,526.04美元,其中的银行贷款总额0美元,流动负债总额30,594,526.04美元,净资产-2,466,116.46美元,2018年年度营业收入0美元、净利润为亏损2,463,606.46美元。

  2、粤泰逸园项目基本情况

  粤泰逸园项目占地面积为17,783.73平方米,总建筑面积为131,911.90平方米,北区东塔2号楼项目总建筑面积为36,296.62平方米,位于金边市区西南部的棉芷区永盛路旁,该项目目前正在施工建设中。

  三、担保协议的主要内容

  担保人:广州粤泰集团股份有限公司

  被担保人:粤泰城有限公司

  受益人:明竣建设工程有限公司及其指定的受益人

  1、保证被担保人按合同约定按时、合格完成项目的施工并交付给受益人。

  2、本次担保金额为2,627,415美元(750美元/平方米*本次交易面积3503.22平方米)。担保期限自本担保函生效日起至交楼后四个月,即2022年12月31日。

  3、若被担保人发生任何拖延、工程质量不合格或不能交付的情形,担保人保证受益人在合同的全部权益得以实现,包括但不限于违约金、退款等。

  4、本担保是无条件不可撤销的一般担保,受中华人民共和国法律解释与管辖。

  5、本担保自签署之日生效,至本担保函项下全部义务履行完毕为止。

  四、董事会意见

  公司董事会认为,本次担保是粤泰城的日常经营所需,粤泰城资信状况及债务偿还能力良好,不存在逾期未偿还债务的情况。同时由于公司持有香港粤泰置业投资有限公司100%的股权,香港粤泰置业投资有限公司持有金边天鹅湾45%的股权及98%的收益权,金边天鹅湾置业发展有限公司持有粤泰城有限公司100%的股权,公司实质上控制该公司的经营,因应明竣建设工程有限公司的要求,同意公司的本次担保事项。因本公司2018年度股东大会对公司及下属公司年度为下属控股子公司提供担保事项已经做出授权,本次担保事项属于上述授权范围之内,因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

  本次担保事项经公司第九届董事会第十四次会议审议,以同意票【7】票,反对票【0】票,弃权票【2】票通过。公司金融顾问长城资产管理公司方的董事苏巧女士和何志华先生因该议案中被担保方、交易对手方及受益人均为境外公司,对柬埔寨当地法律法规缺乏了解,因此投弃权票。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保余额为人民币2,127,291,317.42元,占上市公司最近一期经审计净资产的33.09%。上市公司及控股子公司对控股子公司提供的担保余额为人民币2,127,291,317.42元,占上市公司最近一期经审计净资产33.09%。逾期担保累计数量0元。公司对外担保都是对控股子公司的贷款担保。截至本公告披露日,逾期担保累计贷款本金余额为79000万元。

  敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司董事会

  二O一九年六月六日

  证券代码:600393                 证券简称:粤泰股份             编号:临2019-047号

  广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会

  第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十四次会议通知于2019年05月30日以传真或电邮的方式向各董事发出,会议于2019年06月05日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论,会议审议并通过了如下议案:

  一、《关于淮南粤泰公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发的议案》(详见公司临2019-044号公告)。

  公司董事会同意公司与世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产”)全资子公司厦门昱翎企业管理有限公司(以下简称“厦门昱翎”)签署《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》,公司向厦门昱翎转让淮南恒升天鹅湾置业有限公司80%股权,股权对价款为7,040万元,同时厦门昱翎向项目公司提供股东借款68,756万元,合作总对价为75,796万元。

  公司董事会审核后认为:本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况,以截至协议签署日公司及公司关联方对项目公司的资金投入余额为议价基础,参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景,根据平等、自愿原则,通过充分协商达成一致予以确定。

  本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好,有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  二、《关于淮南粤泰洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发的议案》(详见公司临2019-045号公告)。

  公司董事会同意公司与世茂房地产下属公司厦门进衡企业管理有限公司(以下简称“厦门进衡”)签署《淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》,公司向厦门进衡转让淮南粤泰天鹅湾置业有限公司20%股权,股权对价款为600万元,同时厦门进衡向项目公司提供股东借款7,463万元,合作总对价为8,063万元。

  公司董事会审核后认为:本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况,以截至协议签署日公司及公司关联方对项目公司的资金投入余额为议价基础,参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景,根据平等、自愿原则,通过充分协商达成一致予以确定。

  本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好,有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  表决结果:同意票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票。

  三、《公司关于为控股子公司提供担保的议案》(详见公司临2019-046号公告)。

  粤泰城因其自身经营需要,于2019年3月31日与明竣建设工程有限公司(以下简称“明竣建设”)签订《逸园北区东塔整售购销协议》(以下简称“购销协议”)。根据约定,明竣建设向粤泰城购买柬埔寨金边市逸园北区项目东塔Sohu房屋90套(15至17层),成交单价为750美元每平米,总销售价格根据实际成交房屋面积*成交单价确定。公司董事会同意公司为粤泰城之粤泰逸园(地址:359/5485 phum Rusei,Sangkat Steung Meanchey,Khan MeanChey,柬埔寨金边)北区东塔2号楼项目向明竣建设及其指定的受益人提供保证担保,以确保粤泰逸园2号楼项目按时、合格完成项目的施工并交付给明俊建设及其指定的受益人。本次担保金额预计为2,627,415美元,折合约人民币18,082,396元。

  公司董事会认为,本次担保是粤泰城的日常经营所需,粤泰城资信状况及债务偿还能力良好,不存在逾期未偿还债务的情况。同时由于公司持有香港粤泰置业投资有限公司100%的股权,香港粤泰置业投资有限公司持有金边天鹅湾45%的股权及98%的收益权,金边天鹅湾置业发展有限公司持有粤泰城有限公司100%的股权,公司实质上控制该公司的经营,因应明俊建设工程有限公司的要求,同意公司的本次担保事项。因本公司2018年度股东大会对公司及下属公司年度为下属控股子公司提供担保事项已经做出授权,本次担保事项属于上述授权范围之内,因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

  表决结果:同意票【7】票,反对票【0】票,弃权票【2】票。公司金融顾问长城资产管理公司方的董事苏巧女士和何志华先生因该议案中被担保方、交易对手方及受益人均为境外公司,对柬埔寨当地法律法规缺乏了解,因此投弃权票。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司

  董事会

  二O一九年六月六日

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved