证券代码：600810   股票简称：神马股份       公告编号：临2019-016

　　神马实业股份有限公司

　　九届二十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2019年5月31日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2019年6月5日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人，实到8人，董事万善福先生委托董事乔思怀先生代为出席本次会议并表决，公司4名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于新增信息披露指定报刊的议案。

　　为扩大公司信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，使广大投资者能更方便、更及地时查阅公司的相关披露信息，根据有关规定，公司自2019年6月6日起，增加《证券时报》为公司信息披露的指定报刊。增加后，公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和《证券时报》，公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn),公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于向相关银行申请综合授信的议案。

　　为满足公司生产经营需求，公司决定向相关银行申请总额不超过146亿元的综合授信，综合授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、押汇等。公司向相关银行申请综合授信的情况详见下表：

　　■

　　为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署综合授信业务有关合同、协议等文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担，公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的议案（详见临时公告：临2019-017）。

　　本项议案事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于修改公司章程的议案（详见临时公告：临2019-018）。

　　本项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于公司董事会换届选举的议案。

　　鉴于公司第九届董事会任期届满，根据控股股东推荐，现提名以下人员为公司第十届董事会董事候选人：马源先生、巩国顺先生、张电子先生、乔思怀先生、段文亮先生、宋国民先生、董超先生（独立董事候选人）、赵静女士（独立董事候选人）、赵海鹏先生（独立董事候选人）。以上人员简历附后。

　　公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生对本项议案表示一致同意。

　　本项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过关于召开公司2018年度股东大会的议案（详见临时公告：临2019-019）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　附：董事候选人简历：

　　马源先生，1960年生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，历任神马集团二厂厂长、总经理助理、神马实业副总经理、党委书记、总经理、董事长、神马集团副总经理、总经理、董事长，现任中国平煤神马集团副董事长、常务副总经理（总经理级）、党委副书记，平顶山市人大常委会委员。

　　巩国顺先生，1961年生，研究生学历，工学学士，工商管理硕士，管理学博士，经济研究员、高级经济师、高级工程师，历任神马集团外贸科科长、总经济师、副总经理、平顶山市政协副主席、神马集团副总经理、神马股份副董事长，现任中国平煤神马集团副总经理，神马股份第九届董事会董事，平顶山市人大副主任。

　　张电子先生，1962年生，硕士研究生学历，高级工程师，历任平顶山市煤焦油项目筹建处科长、神马集团开发处处长、总经理助理、神马尼龙66盐公司副总经理、神马氯碱化工公司总经理、神马集团生产部部长、神马橡胶轮胎公司总经理、神马集团销售公司经理、神马实业总经理、平顶山神马工程塑料公司董事长、总经理、神马股份副总经理、总经理，现任中国平煤神马集团董事，神马股份第九届董事会董事，平顶山市政协副主席。

　　乔思怀先生，1963年生，研究生学历，教授级高级工程师，历任河南天宏焦化（集团）公司常务副总经理、平顶山飞行化工（集团）公司党委书记、董事长、平煤蓝天化工股份有限公司党委书记、董事长、尼龙化工公司党委书记、董事长，现任神马股份第九届董事会董事长、党委书记。

　　段文亮先生，1964年生，本科学历，教授级高级工程师，历任神马集团总工程师室技术科长、神马集团技术中心副主任、主任、神马股份总工程师、神马集团副总工程师、尼龙化工公司董事长、神马股份副总经理，现任神马股份第九届董事会董事、总经理、党委副书记。

　　宋国民先生，1963年生，大专学历，经济师，历任神马实业原丝二厂副厂长、厂长、计划调度室主任、总经理助理，现任神马帘子布公司工会主席，神马股份第九届董事会董事。

　　董超先生，1966年生，研究生，注册会计师，曾任洛阳玻璃（集团）股份有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司和浙江康乐药业股份有限公司独立董事，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所主任会计师、河南省注册会计师协会第四届理事会发展委员会及技术委员会委员职务、神马股份第九届董事会独立董事。

　　赵静女士，1968年生，民商法硕士研究生，一级律师，现任北京大成（郑州）律师事务所高级合伙人、郑州仲裁委员会仲裁员、河南省产业集聚区建设专家服务团成员、民盟河南省委社会与法制工作委员会副主任、神马股份第九届董事会独立董事。

　　赵海鹏先生，1963年生，博士，教授，高级工程师，现任河南城建学院化学与材料工程学院院长，河南省教育厅学术技术带头人，河南省化学工程重点学科带头人，河南省焦炉煤气制氢工程技术研究中心学术委员会主任，煤盐资源高效利用河南省工程实验室主要负责人，河南省煤盐高效利用与新能源材料高校工程技术中心主要负责人，郑州大学硕士生导师，《河南化工》杂志编委，河南高校化学与生物学科发展联盟理事会常务理事，省科技厅、教育厅及平顶山市专家库高级评标专家，神马股份第九届董事会独立董事。目前主要从事特色化工新产品技术及新能源材料的开发研究和教学工作。近年来的研究成果主要包括新能源材料的理论研究、化学工业生产过程废弃物的综合回收利用以及煤焦油下游产品的研制开发等。目前主持省级科技攻关和教育厅项目各1项，市级重大科技攻关项目1项，横向科技项目1项。曾参与国家973“电动汽车用低成本、高密度蓄电（氢）体系基础科学问题研究”及国家863资助项目“冶金过程炉气经济规模制氢工程技术研究”的研发。主持完成省部级科技项目6项，主编规划教材1部、参编国家级统编规划教材2部，获得授权国家发明专利1项。

　　证券代码：600810    股票简称：神马股份       公告编号：临2019-017

　　神马实业股份有限公司关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）、平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”）签订关于中国平煤神马集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）的《增资扩股协议》，三方拟以现金方式同时对财务公司进行增资。增资金额根据三方的持股比例同比例增资，拟增资共计20亿元；其中，本公司增资金额为2.8亿元人民币，增资后持股比例仍为14%；

　　●中国平煤神马集团持有本公司49.28%的股权，持有平煤股份54.27%的股权，是本公司及平煤股份控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国平煤神马集团及平煤股份均为公司的关联方，本次增资扩股事项构成关联交易。

　　●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　●鉴于三方均以现金方式增资，根据本公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》第五条规定，公司豁免将本次交易提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易内容概述

　　财务公司自2013年8月16日正式挂牌成立以来，经营稳健良好，为解决因资本金规模偏小、金融功能较弱进而影响盈利能力提升等问题，本公司经与中国平煤神马集团、平煤股份协商一致，决定对财务公司进行现金增资扩股。

　　本公司与中国平煤神马集团、平煤股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》。根据三方的持股比例，三方拟以现金方式同时对财务公司进行同比例增资，拟增资金额共计20亿元。其中，本公司增资金额为2.8亿元人民币，增资后持股比例仍为14%。

　　（二）关联关系介绍

　　中国平煤神马集团持有本公司49.28%的股权，持有平煤股份54.27%的股权，是本公司及平煤股份控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国平煤神马集团及平煤股份均为公司的关联方，本次增资扩股事项构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　2019年6月5日，本公司召开了第九届董事会第二十四次会议，会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的议案》。在对上述议案进行表决时，关联董事万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）中国平煤神马集团的相关情况如下：

　　1、企业名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　2、 公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：李毛

　　5、注册资本：1,943,209万元

　　6、经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　截至2018年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额18,119,874.37万元，净资产3,186,473.84万元；2018年实现营业收入11,980,190.95万元，利润总额150,159.08万元（以上数据经审计）。

　　（二）平煤股份的相关情况如下：

　　1、企业名称：平顶山天安煤业股份有限公司

　　2、公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号

　　3、企业性质：国有控股上市公司

　　4、法定代表人：潘树启

　　5、注册资本：236,116万元

　　6、经营范围：煤炭开采,煤炭洗选及深加工,煤炭销售;道路货物运输;机械设备制造、修理;电器机械修理;金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售;自来水生产、自来水管道安装、维修;零售:车用乙醇汽油、柴油、润滑油(限分支机构凭证经营);工程测量、地籍测绘;固体矿产勘查:乙级;地质钻探:乙级;设备租赁,工矿配件零售;电子产品、通讯器材(不含无线)的销售;供电、售电;电能的输送与分配;电力工程施工及通讯工程施工;能源技术服务;节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务;电力工程项目设计、维护、管理和经营;电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售。

　　截至2018年12月末，平煤股份资产总额489.6亿元，净资产147.1亿元；2018年实现营业收入201.5亿元，利润总额12.4亿元（以上数据经审计）。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）财务公司基本情况

　　公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司

　　法定住所：河南省平顶山市矿工中路21号

　　法定代表人： 余清海

　　注册资本： 100,000万元

　　经营范围： 1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.固定收益类有价证券投资；13.成员单位产品的买方信贷及融资租赁；14.中国银监会批准的其他业务。”

　　截止2018年12月31日，财务公司资产总额861,602.27万元，净资产116,199.26万元；2018年实现营业收入20,902.60万元，利润总额16,185.91万元（以上数据经过审计）。

　　（二） 增资前财务公司股东持股情况：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易的主要内容

　　本公司与中国平煤神马集团、平煤股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》，主要内容有：

　　（一）增资扩股方式

　　1、三家法人股东以现金方式按照原持有财务公司股本比例同比例增资，拟增资额为人民币20亿元，增资后持股比例及出资额如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本协议各方同意在本协议生效后20日内缴付其各自承诺的增资金额。

　　（二）承诺与保证

　　1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成目标公司增资工商变更登记手续。

　　2、本协议各方同意指定中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作为申请人，代表全体出资方向财务公司审批登记机关提交相关文件办理相关增资手续，并保证所提交文件、证件的真实性、有效性、合法性。

　　（三）协议生效条件

　　三方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：

　　1、本协议甲乙丙三方签字并盖章 ；

　　2、协议各方就本次增资事项履行有效的内部决策程序；

　　3、经有关主管机关审批同意或备案。（如有）

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司现有资本金仅为 10 亿元人民币，规模较小， 按照《企业集团财务公司管理办法》和《企业集团财务公司监管评级与分类监管办法》的要求， 在服务成员单位时所能开展的业务类型较为单一。本次增资后，随着监管评级等级的提高，监管部门将逐步放开财务公司的业务范围。凭借熟悉中国平煤神马集团各板块核心业务的优势，开发适合中国平煤神马集团和财务公司特点的金融产品，为集团的资金管理和产品销售提供全方位的内部金融服务。同时，财务公司还能够在同业资金拆借、金融债券发行等方面拓宽成员单位的融资渠道，通过优选融资工具降低融资成本。

　　本次增资后，财务公司的经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加，从而能够提升本公司的投资收益，本公司以前年度从财务公司获得的投资收益情况如下（单位：元）：

　　■

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事认为，本次对财务公司增资，财务公司业务范围将逐步拓宽，经营业绩将随着规模的扩大而增加，盈利能力能够显著提升，能够拓宽本公司的融资渠道，降低融资成本。同时，本次交易有利于拓展公司业务发展空间，符合公司发展战略和业务拓展方向，符合公司及非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因该项交易而对关联方形成依赖。同意本公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、平顶山天安煤业股份有限公司三方共同以现金方式按股权比例同比例对中国平煤神马集团财务有限责任公司增资20亿元。本议案表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的，同意公司豁免将该项交易提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：600810   股票简称：神马股份       公告编号：临2019-018

　　神马实业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月5日公司第九届董事会第二十四次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2019年修订)》及公司实际情况，拟对公司章程做如下修改：

　　（1）原第二条  公司系依照《股份有限公司规范化意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经河南省经济体制改革委员会以豫体改字（1992）109号“关于设立神马实业股份有限公司的批复”批准，以社会募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1993年12月29日《公司法》颁布后，按照《公司法》的有关规定，重新履行了登记手续。营业执照号：4100001001219

　　现修改为：

　　第二条  公司系依照《股份有限公司规范化意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经河南省经济体制改革委员会以豫体改字（1992）109号“关于设立神马实业股份有限公司的批复”批准，以社会募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1993年12月29日《公司法》颁布后，按照《公司法》的有关规定，重新履行了登记手续。统一社会信用代码：91410000169972489Q

　　（2）原第六条  公司注册资本为人民币44228万元。

　　现修改为：

　　第六条  公司注册资本为人民币57496.4万元。

　　（3）原第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　现修改为：

　　第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　（4）原第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　现修改为：

　　第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　（5）原第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　现修改为：

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　（6）原第四十四条  本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供上海证券交易所网上投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　现修改为：

　　第四十四条  本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　（7）原第一百零六条  董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任（独立董事另有规定的除外）。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

　　事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　现修改为：

　　第一百零六条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　（8）原第一百一十七条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定不超过公司净资产10％的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　现修改为：

　　第一百一十七条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定不超过公司净资产10％的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　（9）原第一百三十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　现修改为：

　　第一百三十六条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：600810        证券简称：神马股份        公告编号：2019-019

　　神马实业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月28日  10点00分

　　召开地点：公司北一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月28日

　　至2019年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会将听取公司独立董事2018年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2019年4月26日、6月6日上海证券报、证券日报、中国证券报、证券时报（仅6月6日）、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、9.00、9.01、9.02、9.03、9.04、9.05、9.06、9.07、9.08、9.09

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东

　　2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。

　　外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　3、登记时间：2019年6月26日—27日

　　上午8：30——11：30 下午3：30——6：00

　　4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）

　　六、 其他事项

　　联系人：范维   陈立伟

　　联系电话：0375—3921231

　　传真：0375—3921500

　　邮编：467000

　　与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600810     股票简称：神马股份       公告编号：临2019-020

　　神马实业股份有限公司

　　九届十五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司九届十五次监事会于2019年6月5日在公司北一楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到4人，监事会主席张金常先生委托监事王贺甫先生代为主持本次会议并表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：

　　一、审议通过关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的议案。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于公司监事会换届选举的议案。

　　鉴于公司第九届监事会任期届满，根据控股股东和公司职代会推荐，现提名以下人员为公司第十届监事会监事候选人：张金常先生、姚晓东先生、魏伟先生、王贺甫先生、许国红女士，其中王贺甫先生、许国红女士为公司职工监事。以上人员简历附后。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司监事会

　　2019年6月5日

　　附：监事候选人简历：

　　张金常先生，1964年生，研究生学历，教授级高级工程师，历任平煤股份十一矿党委书记、矿长、平煤集团副总工程师、平煤股份副总经理、许平煤业公司董事长、党委书记、中国平煤神马集团副总经理，现任中国平煤神马集团党委常委、工会主席，神马股份第九届监事会主席。

　　姚晓东先生，1962年生，本科学历，高级政工师，历任神马集团纪委正科级纪检员、信访室主任、纪委副书记、监察室主任，现任中国平煤神马集团纪委副书记，神马股份纪委书记。

　　魏伟先生，1971年生，硕士学位，高级会计师，历任神马实业内审室副主任科员、中国平煤神马集团审计部主任科员、综合科科长、风险管控科科长，现任中国平煤神马集团审计部主任审计师。

　　王贺甫先生，1969年生，研究生学历，经济师、政工师，历任神马集团副科级秘书、副处级组织员、办公室副主任、神马实业总办（党办）主任，现任神马股份综合处（政工处）处长，神马股份第九届监事会监事。

　　许国红女士，1970年生，本科学历，历任神马帘子布公司捻织一厂工会主席、原丝一厂工会主席，现任神马帘子布公司原丝三厂党总支书记，神马股份第九届监事会监事。