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2019年06月06日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:600526 证券简称:*ST菲达 公告编号:临2019-048
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于控股股东签署控制权变更相关协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示:协议尚需获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准,可能存在不确定性。

  2019年6月5日,浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“本公司”)控股股东巨化集团有限公司(以下简称“巨化集团”)与杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)签署《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》,巨化集团将其持有的本公司140,515,222股股份(占本公司股份总数的25.67%)无偿划转给杭钢集团持有。根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)规定,该协议尚需获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准,可能存在不确定性。预计该事项可能导致本公司控股股东发生变更,本公司将按相关规定及时披露进展情况。

  本公司指定信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报与上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  本次签订协议主要内容如下:

  甲方:巨化集团有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:杭州钢铁集团有限公司(以下简称“乙方”)

  甲方和乙方都系浙江省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。甲方拟将持有的浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“目标公司”)25.67%股份无偿划转给乙方(以下简称“本次股份划转”)。

  第一条 本次股份划转的概述

  1.1 双方确认本次划转的标的股份为甲方所持有的目标公司140,515,222股股份,占目标公司股份总数的25.67%。

  1.2 甲方同意将其持有的上述标的股份无偿划转给乙方持有;乙方同意接受上述无偿划转的标的股份。

  1.3标的股份的性质为国有法人股,无偿划转完成前后,标的股份性质不发生变化。

  1.4 双方一致确认,本次股份划转的基准日为:2019年4月30日。

  第二条 股份对价及税费

  2.1 本次股份划转为无偿划转,乙方无须就本次划转向甲方支付任何款项或对价。

  2.2 除非双方另有约定,本次股份转划转所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税收和其他费用,应当按照法律、法规及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。

  第三条 标的股份的交割

  3.1 双方一致同意,本协议生效后三十个工作日内,双方应共同完成将标的股份划转至乙方名下的相关股东变更登记手续。自标的股份根据本协议约定完成变更登记手续之日起,乙方即按照目标公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

  3.2 双方同意,在履行本条上述约定时,如需双方另行签署相关文件(包括但不限于修改目标公司章程等)或办理相关手续,双方应充分协商、积极配合并及时办理,如需要其他方予以配合,则双方应努力促成其他方进行配合。

  第四条 债权债务处置

  4.1 目标公司的债权、债务以及或有负债不因本次股份划转而发生解除、终止、转移或变更等法律后果,目标公司的债权、债务以及或有负债继续由目标公司按照《公司法》、《合同法》的规定享有或承担。

  4.2  目标公司及子公司与巨化集团财务有限责任公司的所有借款合同在符合上级监管机构要求的情况下,甲方继续对目标公司予以支持,但乙方应通过债权置换等方式确保甲方及巨化集团财务有限责任公司的所有借款2020年6月30日得以清偿。

  4.3  甲方为目标公司及子公司所作的所有担保,甲方暂时继续对目标公司予以支持,但乙方原则上应在2019年12月30日前完成所有担保人变更(即原担保人甲方变更为乙方)。

  第五条 保密及信息披露

  5.1 本协议签署后,除非事先得到协议对方的书面同意,否则无论本协议项下划转是否完成,亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕,双方均应承担以下保密义务:

  5.1.1 双方不得以任何方式向任何第三者披露有关本协议及协议项下事项、进展过程中知悉的交易双方及其股东、实际控制人或其下属公司、分支机构的商业秘密以及与协议项下事项有关的任何资料、信息(以下简称“保密信息”)。

  5.1.2 双方只能将保密信息用于本协议项下事项有关的目的,不得用于任何其他目的。

  5.2 如本协议双方因下列原因披露保密信息,不受上述第5.1项的限制:

  5.2.1 向本协议双方聘请的中介机构披露;

  5.2.2 因遵循法律法规的强制性规定或有权政府主管部门的强制性要求而披露;

  5.2.3 因依据法律、行政法规、中国证监会有关行政规章、证券交易所有关业务规范以及中国证监会、证券交易所不时提出的具体监管要求,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务而披露。

  第六条 违约条款

  6.1 协议各方应遵守和履行本协议项下之义务、保证或承诺,如任何一方违反本协议的义务、保证或承诺,或一方根据本协议规定所作的保证及承诺失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议,由此给守约方造成损失的,应赔偿守约方的损失。

  6.2 本协议的任何一方违反本协议约定的,在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的,守约方有权利解除本协议,违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  6.3 若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因,导致本次股份划转无法获得批准或无法完成的,各方均不承担违约责任,但各方应就善后事宜协商处理。

  第七条 职工安置

  本次股份划转不涉及职工分流安置,与目标公司签订劳动合同的全体在职职工的劳动关系不因本次股份划转而发生解除或终止,劳动合同继续适用。

  第八条 协议的变更和解除

  8.1 本协议经双方协商一致可以变更或解除。

  8.2 由于政府有关部门的要求,本协议可以变更。

  8.3 任何一方违约,在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的,守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的,应以书面方式通知违约方,自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后,违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。

  第九条 争议解决办法

  本协议发生争议的,甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决,协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第十条 生效条件

  本协议自双方签署之时成立,并自下述条件全部成就之日起生效:

  10.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章;

  10.2 双方就本协议所述股份划转事宜分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序;

  10.3 本协议所述股份划转事项已经取得浙江省人民政府国有资产监督管理部门批准。

  第十一条 声明、保证和承诺

  为本协议目的,甲方和乙方作出以下声明、保证和承诺:

  11.1 双方对本协议的签署和交付,以及对本协议项下义务的履行均不会与其内部规定、各方签署的或者对其有约束力的任何合同、协议、任何法律法规和规范性文件冲突。

  11.2 标的股份的权属清晰。

  11.3甲方派出的董、监、高人员在股权划转的过渡期内配合乙方做好目标公司生产、人员稳定等日常工作。

  第十二条 补充约定

  本协议的任何变更、修改或未尽事宜,甲、乙双方另行协商并签订补充协议。补充协议生效后与本协议具有同等法律效力;补充协议与本协议规定有不一致的,以补充协议的规定为准。

  特此公告。

  

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董  事  会

  2019年6月6日

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