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2019年06月06日 星期四 上一期  下一期
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福建省永安林业(集团)股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

  股票代码:000663      股票简称:永安林业      编号:2019-031

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  福建省永安林业(集团)股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于2019年5月22日以书面和传真方式发出,2019年6月5日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于同意广东森源蒙玛实业有限公司向平安银行股份有限公司泉州分行申请授信并提供担保的议案》,并同意提交股东大会表决。

  为了满足广东森源蒙玛实业有限公司正常生产经营的资金需求,经公司董事会研究决定:同意广东森源蒙玛实业有限公司向平安银行股份有限公司泉州分行申请敞口额度为人民币1.37亿元,期限至2020年4月22日的授信,并同意以下列方式为该笔授信提供保担保。

  1、上市公司为上述授信提供连带责任担保,担保期限至2020年4月22日;

  2、福建森源家具有限公司及深圳市森源蒙玛家具有限公司为上述授信中的5000万元提供连带责任担保,担保期限至2020年4月22日;

  3、以广东森源蒙玛实业有限公司名下面积为106,787平方米的国有土地使用权 [经深圳市国策房地产土地估价有限公司评估(深国策估字FFZ〔2019〕040018号),抵押净值11492.7万元]为上述授信提供抵押担保,担保期限至2020年4月22日。

  (二)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,并同意提交股东大会表决。

  因公司2015年重大资产重组标的资产福建森源家具有限公司2017年度业绩未达到盈利预测承诺值,公司于2019年5月以总价 1.00元人民币向业绩承诺方回购部分补偿股份(4,304,773 股),并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销事宜,公司总股本由34098.8702万股减少为33668.3929万股,公司注册资本也相应减少为33668.3929万元。同意《公司章程》作如下修改:

  ■

  (三)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会定于2019年6月27日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。

  审议事项:

  ㈠提案名称

  1、公司董事会2018年度工作报告;

  2、公司监事会2018年度工作报告;

  3、关于计提资产减值准备的议案;

  4、关于重大会计差错更正的议案;

  5、公司2018年度财务决算报告;

  6、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案;

  7、关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案;

  8、关于公司2019年度日常关联交易的议案;

  9、关于授权公司(包括子公司)向金融机构申请综合授信额度的议案;

  10、关于聘请公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案;

  11、关于同意广东森源蒙玛实业有限公司向平安银行股份有限公司泉州分行申请授信并提供担保的议案;

  12、关于修改《公司章程》的议案。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2019年6月6日

  股票代码:000663      股票简称:永安林业      编号:2019-032

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月5日召开第八届董事会第二十二次会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了《关于同意广东森源蒙玛实业有限公司向平安银行股份有限公司泉州分行申请授信并提供担保的议案》。

  鉴于广东森源蒙玛实业有限公司2017年度经审计的资产负债率超过70%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述议案需提交公司股东大会批准。

  三、被担保人基本情况

  1、广东森源蒙玛实业有限公司,成立日期:2013年11月23日;注册地点:东莞市大岭山镇厚大路大环村35号森源工业园;法定代表人:夏向东;注册资本:人民币伍仟万元整;经营范围: 设计、生产、销售、安装:家具:家具生产技术的研发、技术转让及咨询,室内外装饰装修:货物进出口。

  广东森源蒙玛实业有限公司是公司间接控制的全资子公司,与公司的产权和控制关系如下图所示:

  ■

  广东森源蒙玛实业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  经查询,广东森源蒙玛实业有限公司不属于“失信被执行人”。

  四、担保协议的主要内容

  公司同意广东森源蒙玛实业有限公司向平安银行股份有限公司泉州分行申请敞口额度为人民币1.37亿元,期限至2020年4月22日的授信,并同意以下列方式为该笔授信提供保证担保及抵押担保。

  1、上市公司为上述授信提供连带责任担保,担保期限至2020年4月22日;

  2、福建森源家具有限公司及深圳市森源蒙玛家具有限公司为上述授信中的5000万元提供连带责任担保,担保期限至2020年4月22日;

  3、以广东森源蒙玛实业有限公司名下面积为106,787平方米的国有土地使用权 [经深圳市国策房地产土地估价有限公司评估(深国策估字FFZ〔2019〕040018号),抵押净值11492.7万元]为上述授信提供抵押担保,担保期限至2020年4月22日。

  五、董事会意见

  本次担保是为了满足广东森源蒙玛实业有限公司正常生产经营的资金需求,根据广东森源蒙玛实业有限公司的生产经营情况及资信状况,公司董事会认为:广东森源蒙玛实业有限公司具备偿还该笔债务的能力,不会对公司产生较高的贷款担保风险。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,上市公司及控股子公司对外担保金额为人民币4.98亿元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例61.44%,无逾期担保情况。

  七、备查文件

  公司第八届董事会第二十二次会议决议

  特此公告!

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2019年6月6日

  股票代码:000663      股票简称:永安林业      编号:2019-033

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  ■

  福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6月5日召开了第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。因公司2015年重大资产重组标的资产福建森源家具有限公司2017年度业绩未达到盈利预测承诺值,公司于2019年5月以总价 1.00元人民币向业绩承诺方回购部分补偿股份(4,304,773 股),并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销事宜,公司总股本由34098.8702万股减少为33668.3929万股,公司注册资本也相应减少为33668.3929万元。同意《公司章程》作如下修改:

  ■

  除上述修改外,公司章程其他条款内容不变。

  特此公告。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2019年6月6日

  股票代码:000663      股票简称:永安林业      编号:2019-034

  福建省永安林业(集团)股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知

  ■

  一、召开会议基本情况

  ㈠股东大会届次:本次会议为公司2018年度股东大会

  ㈡股东大会的召集人:福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  公司董事会于2019年6月5日召开的第八届董事事会第二十二次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  ㈢会议召开的合法、合规性:董事会召开本次临时股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  ㈣会议召开的日期、时间

  现场会议时间:2019年6月27日下午2:30

  网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月27日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月26日下午3:00至2019年6月27日下午3:00期间的任意时间。

  ㈤会议的召开方式:本次股东大会的表决方式将采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  ㈥会议的股权登记日:2019年6月20日

  ㈦出席对象:⑴在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;⑵公司董事、监事和高级管理人员;⑶公司聘请的律师;⑷根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  ㈧会议地点:福建省永安市燕江东路819号公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  ㈠审议事项

  1、公司董事会2018年度工作报告;

  2、公司监事会2018年度工作报告;

  3、关于计提资产减值准备的议案;

  4、关于重大会计差错更正的议案;

  5、公司2018年度财务决算报告;

  6、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案;

  7、关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案;

  8、关于公司2019年度日常关联交易的议案;

  9、关于授权公司(包括子公司)向金融机构申请综合授信额度的议案;

  10、关于聘请公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案;

  11、关于同意广东森源蒙玛实业有限公司向平安银行股份有限公司泉州分行申请授信并提供担保的议案;

  12、关于修改《公司章程》的议案。

  ㈡其他内容

  听取公司独立董事2018年度述职报告。

  ㈡披露情况

  上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于2019年4月29日、6月6日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  上述提案12为特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  三、提案编码

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  四、会议登记事项

  ㈠登记方法:自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件;代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件;法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

  ㈡登记地点:福建省永安林业(集团)股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。

  ㈢登记时间:2019年6月24日—6月26日上午9:00~11:00,下午3:00~5:00。

  ㈣会议联系方式:

  联 系 人:陈  娟

  联系地址:福建省永安市燕江东路819号公司董事会秘书处

  邮    编:366000

  联系电话:(0598)3600083

  传    真:(0598)3633415

  电子邮箱:1170458709@qq.com

  ㈤会议费用:出席会议者食宿、交通费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第二十二次会议决议。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2019年6月6日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、 投票代码:360663    投票简称:永安投票。

  2、填报表决意见

  (1)填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月27日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托__________________先生/女士代表本人(本公司)出席福建省永安林业(集团)股份有限公司2018年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。本人(本公司)对本次会议审议事项未作具体指示的,委托代理人 有权□ 无权□  按照自己的意愿表决。

  ■

  委托人(签字/盖章):               委托人持股数量:

  受托人(签字):                    身份证号码:

  委托日期:     年    月    日

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