证券代码：000609                        证券简称：中迪投资                         公告编号：2019-88

　　北京中迪投资股份有限公司

　　第九届董事会第十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月2日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第九届董事会第十八次临时会议的通知。2019年6月5日，第九届董事会第十八次临时会议采用通讯方式召开。公司六名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　1、审议通过了关于注销部分股票期权的议案。

　　鉴于公司股票期权第二个行权期已届满，本期内39名可行权激励对象已获授的145万份股票期权尚未行权。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司股东大会的授权，对前述人员所获授的共计145万份股票期权进行注销。

　　本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。

　　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

　　该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司章程修正案》。

　　该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。

　　3、审议通过了关于修改《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》修订说明。

　　该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案。

　　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月5日

　　证券代码：000609                        证券简称：中迪投资                         公告编号：2019-89

　　北京中迪投资股份有限公司

　　第九届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月2日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第九届监事会第四次临时会议的通知。2019年6月5日，第九届监事会第四次临时会议采用通讯方式召开。公司3名监事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　审议通过了关于注销部分股票期权的议案。

　　鉴于公司股票期权第二个行权期已届满，本期内39名可行权激励对象已获授的145万份股票期权尚未行权。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司股东大会的授权，对前述人员所获授的共计145万份股票期权进行注销。

　　本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。

　　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

　　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年6月5日

　　证券代码：000609                          证券简称：中迪投资                       公告编号：2019-90

　　北京中迪投资股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开的第九届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下。

　　一、股票股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2016年2月26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，开源证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2016年3月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划〉及摘要的议案》、《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。

　　3、2016年4月20日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，同意对公司本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整，并按照调整后的激励对象名单向其授予股票期权，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就调整股权激励计划激励对象名单及股票期权数量、以及按调整后的内容向激励对象授予股票期权的事项出具了法律意见书。

　　4、2016年5月13日，公司完成了股权激励计划的期权授予登记工作。

　　5、2017年4月28日，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象及股票期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，同意因离职等原因、对公司股票期权激励对象及行权数量进行调整。经调整，股票期权的激励对象人数由原59人调整为53人，已授予未行权的股票期权数量由原350万份调整为340万份，并按照调整后的激励对象及行权数量进行行权。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就前述事项出具了法律意见书，同时，独立财务顾问开源证券股份有限公司也就该事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2017年10月26日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年半年度利润分配已实施完毕，根据公司股票期权激励计划的规定，对公司股票期权激励计划第一个行权期的行权价格进行调整，调整后的价格为10.15元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见，北京市星河律师事务所就前述事项出具了法律意见书。

　　7、2018年5月18日，公司召开第九届第五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第二个行权期激励对象及股票期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，同意因离职等原因，对公司股票期权激励对象及行权数量进行调整。经调整，股票期权的激励对象人数由原53人调整为39人，已授予未行权的股票期权数量由原170万份调整为145万份，并按照调整后的激励对象及行权数量进行行权。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市中伦律师事务所就前述事项出具了法律意见书，同时，独立财务顾问开源证券股份有限公司也就该事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2019年6月5日，公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司股票期权第二个行权期已届满，本期内39名可行权激励对象已获授的145万份股票期权尚未行权。公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，将对前述39名激励对象已获授但未行权的145万份股票期权进行注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见，北京市中伦律师事务所就上述事项出具了法律意见书。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　2018年5月18日，公司第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第二期激励对象共39人，其在第二个行权期共145万份股票期权可通过自主行权的方式进行行权，行权有效期至2019年4月19日。

　　前述事项的详细内容详见公司于 2018年5月19日及2018年5月24日发布在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　截止股票期权第二个行权届满，未有激励对象行权，公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，将对前述39名激励对象已获授但未行权的145万份股票期权进行注销。

　　本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。

　　三、注销部分股票期权相关内容说明

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项系根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定进行的正常调整，不存在对公司的经营业绩产生重大影响的情况；同时，本次调整不会影响公司员工及管理团队正常履职，公司员工及管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会对注销部分股票期权的核查意见

　　公司本次注销部分已获授的期权，相关审议程序合法有效，符合相关法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事刘云平、隋平就公司关于注销部分股票期权的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

　　本次注销部分已获授股票期权是根据相关法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定进行的正常调整，程序合法合规，不存在对公司财务状况和经营成果产生实质性影响的情况。

　　对于该事项，我们一致表示同意。

　　七、律师法律意见的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、中迪投资第九届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、中迪投资独立董事关于公司注销部分股票期权的事项的独立董事意见；

　　3、中迪投资第九届监事会第四次临时会议决议；

　　4、中迪投资监事会关于公司注销部分股票期权的事项的核查意见；

　　5、北京市中伦律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司注销部分股票期权相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月5日

　　证券代码：000609                         证券简称：中迪投资                         公告编号：2019-91

　　北京中迪投资股份有限公司

　　关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会为2019年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本公司董事会，公司于2019年6月5日召开第九届董事会第十八次临时会议，审议通过了关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案。

　　3、本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年6月21日下午14:00

　　（2）网络投票时间为：2019年6月20日～2019年6月21日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月21日（当天）9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年6月20日15:00—2019年6月21日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场召开结合网络投票。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）股权登记日为：2019年6月17日。

　　凡2019年6月17日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权依据本通知公告的方式出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案内容

　　1、审议关于修改《公司章程》的议案；

　　2、审议关于修改《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　　（二）前述议案已经公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过。详细内容请参阅公司发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　本次股东大会审议的第1项议案需以特别决议方式通过，且第1项议案的表决通过是第2项议案表决结果生效的前提条件。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场的会议登记方式

　　1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

　　（1）个人股股东应持股东帐户卡、有效持股凭证和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡、有效持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、单位授权委托书、证券账户卡、有效持股凭证及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2019年6月18日上午9:30——下午16:30。

　　3、登记地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360609；投票简称：中迪投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年6月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、本次会议现场会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　2、联系电话：010-65275609 传真：010-65279466

　　3、联系人：何帆 刘国长

　　4、公司地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层

　　5、邮政编码：100005

　　七、备查文件

　　北京中迪投资股份有限公司第九届董事会第十八次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月5日 

　　附件：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托            先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中迪投资股份有限公司于2019年6月21日召开的2019年第三次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，我单位（个人）对会议审议事项投票指示如下表:

　　■

　　备注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：             身份证号码（或营

　　业执照注册号）：

　　委托人持股数：                   委托人股东帐户：

　　受托人姓名：                     身份证号码：

　　委托日期：

　　北京中迪投资股份有限公司监事会

　　关于公司注销部分股票期权的事项的核查意见

　　北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据相关规定，公司第九届监事会对前述事项进行核查。

　　公司第九届监事会对公司注销部分股票期权的事项进行了核查，经核查后认为：

　　公司本次注销部分已获授的期权，相关审议程序合法有效，符合相关法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年6月5日

　　北京中迪投资股份有限公司

　　第九届董事会第十八次临时会议相关事项的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《北京中迪投资股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司独立董事刘云平、隋平就公司关于注销部分股票期权的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

　　本次注销部分已获授股票期权是根据相关法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定进行的正常调整，程序合法合规，不存在对公司财务状况和经营成果产生实质性影响的情况。

　　对于该事项，我们一致表示同意。

　　2、公司独立董事刘云平、隋平就公司关于修改《公司章程》的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

　　公司独立董事认为，本次对《公司章程》进行的修改，符合相关法律法规的规定，相关议案审议程序合法有效；同时，本次对《公司章程》的修改有助于优化相关章节条款，更好的维护公司广大股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　对于前述修改《公司章程》事项，我们一致表示同意。

　　北京中迪投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月5日

　　中伦律师事务所

　　北京市中伦律师事务所

　　关于北京中迪投资股份有限公司

　　注销部分股票期权相关事宜的

　　法律意见书

　　二〇一九年六月

　　致：北京中迪投资股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《中迪投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中迪投资”）的委托，就公司本次注销部分股票期权的相关事宜（以下简称“本次注销”），出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二） 公司已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　（三） 本法律意见书仅就与本次注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

　　（四） 本所律师同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法定文件。

　　（五） 本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　以下为本法律意见书正文部分。

　　一、本次注销的主要批准与授权

　　（一） 2016年2月26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　（二） 2016年3月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划〉及摘要的议案》《〈北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，公司股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事宜。

　　（三） 2016年4月20日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，同意对公司本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整，并按照调整后的激励对象名单向其授予股票期权，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见。

　　（四） 2017年4月28日，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象及股票期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，同意因离职等原因、对公司股票期权激励对象及行权数量进行调整。经调整，股票期权的激励对象人数由原59人调整为53人，已授予未行权的股票期权数量由原350万份调整为340万份，并按照调整后的激励对象及行权数量进行行权。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见。

　　（五） 2017年10月26日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年半年度利润分配已实施完毕，根据公司股票期权激励计划的规定，对公司股票期权激励计划第一个行权期的行权价格进行调整，调整后的价格为10.15元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　（六） 2018年5月18日，公司召开第九届第五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第二个行权期激励对象及股票期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，同意因离职等原因，对公司股票期权激励对象及行权数量进行调整。经调整，股票期权的激励对象人数由原53人调整为39人，已授予未行权的股票期权数量由原170万份调整为145万份，并按照调整后的激励对象及行权数量进行行权。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见。

　　（七） 2019年6月5日，公司召开第九届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会认为，公司股票期权第二个行权期已届满，39名可行权激励对象已获授的145万份股票期权尚未行权，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，决议对前述145万份股票期权进行注销。

　　（八） 2019 年6月5日，公司召开第九届监事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会认为，公司本次注销部分已获授的期权，相关审议程序合法有效，符合相关法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响。

　　（九） 2019年6月5日，公司独立董事发表独立意见，认为本次注销部分已获授股票期权是根据相关法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定进行的正常调整，程序合法合规，不存在对公司财务状况和经营成果产生实质性影响的情况。

　　根据上述，本所律师认为，公司本次注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　二、关于注销的具体情况

　　根据公司于2018年5月19日公告的《股票期权激励计划第二个行权期激励对象及可行权清单》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的公告》以及2018年5月24日公告的《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的补充公告》，公司可行权的39名激励对象作为公司股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，可以进行行权，行权有效期至2019年4月19日。

　　截至股票期权第二个行权有效期结束，激励对象未行权的股票期权数量为145万份。根据《管理办法》、《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　根据上述，本所律师认为，公司本次注销符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）                             

　　负责人：张学兵        经办律师：熊川

　　王振

　　2019年6月5日