（三）电子通讯产品前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因说明

　　公司近三年客户及供应商发生变化的原因是因为公司大多为定制产品，材料采购需根据客户的需求进行采购。

　　关于“（3）说明公司、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系，是否存在对主要客户、供应商的依赖”的回复：

　　经核查，公司前述客户和供应商与公司、实际控制人和公司管理层不存在关联关系，也不存在对主要客户、供应商的依赖。

　　年审会计师执行的程序：

　　(1)获取本年度与重要客户签订的销售合同，检查出库单、验收单/结算单、发运凭证、物流信息、收款凭证等原始资料；获取本年度与重要供应商签订的采购合同，检查入库单、付款凭证等原始资料；

　　(2)通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，获取关于股权结构、董监高人员等信息，核查公司、实际控制人和管理层与客户/供应商之间是否存在关联关系；

　　(3)对本年度重要客户/供应商及新增重要客户/供应商执行函证程序，同时对相关客户/供应商进行走访，核实业务的真实性，了解客户/供应商与公司、实际控制人、管理层是否存在关联关系，并获取关联关系声明书。

　　年审会计师的核查意见：

　　通过执行上述审计程序，公司主要产品的前五名供应商和客户变化的原因合理，对主要客户、供应商不存在重大依赖；但由于审计范围受限，我们无法合理判断公司与前述客户和供应商之间交易金额的准确性，以及公司、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商之间是否存在关联关系。

　　问题7：年报显示，公司2018 年度营业收入比上年增长7.17%，但年末应收账款较上年增长136.92%。请公司：（1）分产品说明销售政策及货款结算政策是否发生变化及变化原因；（2）补充披露应收账款大幅增长，及其与营业收入变化不匹配的原因；（3）列示前十名应收账款的欠款方、交易背景、交易金额及预期结算时点。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　关于“（1）分产品说明销售政策及货款结算政策是否发生变化及变化原因”的回复：

　　（一）有色金属回收产品销售政策及货款结算政策情况

　　有色金属回收产品销售政策及货款结算政策没有发生重大变化。

　　（二）钛合金铸造及精加工产品销售政策及货款结算政策情况

　　钛合金铸造及精加工产品销售政策及货款结算政策没有发生重大变化。

　　（三）电子通讯产品销售政策及货款结算政策情况

　　电子通讯产品销售政策及货款结算政策没有发生重大变化。

　　关于“（2）补充披露应收账款大幅增长，及其与营业收入变化不匹配的原因”的回复：

　　应收账款大幅增长及其与营业收入变化不匹配主要涉及钛合金铸造及精加工和电子通讯两大军工业务，主要因为相关客户因军工改革发展需要，内部管理体制、政策制度以及内部结构调整（包括人事变动、岗位变换）进行相应的改革，短期内对货款的回笼产生较大的影响。公司将加大与客户的协商力度，加快货款的回笼，努力降低影响程度。

　　关于“（3）列示前十名应收账款的欠款方、交易背景、交易金额及预期结算时点”的回复：

　　前十名应收账款情况（金额单位：万元）：

　　■

　　年会计师执行的程序：

　　(1)了解公司销售与收款循环相应的内部控制，并执行穿行测试，测试相关内部控制的有效性；

　　(2)对应收账款周转率进行计算，并与上期进行比较；

　　(3)对主要客户业务发生情况进行检查，包括合同、出库单、物流单据、验收单、收款凭证等原始单据，并对期后回款进行检查；

　　(4)对本期应收账款进行函证，包括本期发生额、本期回款金额、期末欠款金额等数据；并对本期新增的重要客户补充执行走访程序；

　　(5)通过全国企业信用信息公示系统查询客户的工商信息，以核查公司、实际控制人、董监高与客户之间是否存在关联关系。

　　年审会计师的核查意见：

　　通过执行上述程序，公司的销售政策及货款结算政策未发生变化，应收账款与营业收入变化不匹配的原因合理；由于个别客户未能对询证函做出回复，我们无法合理判断该客户交易金额的准确性，由于审计范围受限，我们无法对管理层关于预期结算时点的估计做出合理判断。

　　问题8：年报显示，公司1 至2 年内应收账款为0.86 亿元，较上年大幅增长。请公司：（1）补充披露1 至2 年内应收账款形成原因、交易背景、交易对方、涉及产品及上年确认对应营业收入具体情况；（2）说明1 至2 年内应收账款未收回的具体原因及风险，及拟采取的收款措施；（3）核实1 至2 年内应收账款对应销售业务的真实性，说明对应营业收入确认是否符合会计准则。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　关于“（1）补充披露1 至2 年内应收账款形成原因、交易背景、交易对方、涉及产品及上年确认对应营业收入具体情况”的回复：

　　1至2年内应收账款情况（金额单位：万元）：

　　■

　　关于“（2）说明1 至2 年内应收账款未收回的具体原因及风险，及拟采取的收款措施”的回复：

　　1至2年内应收账款未收回的具体原因及风险及拟采取的收款措施列表如下（金额单位：万元）

　　■

　　关于“（3）核实1 至2 年内应收账款对应销售业务的真实性，说明对应营业收入确认是否符合会计准则”的回复：

　　列表如下（金额单位：万元）：

　　■

　　年审会计师执行的程序：

　　(1)了解公司销售与收款相关的内部控制，并执行控制测试；

　　(2)索取与销售合同、出库单、物流单据、验收单、收款凭证等原始单据，对主要客户业务发生情况进行检查，复核是否按照既定的会计政策确认收入，并对期后回款进行检查；

　　(3)向客户进行函证，函证的内容包括本期交易金额、本期回款金额以及期末欠款金额；针对新增的重要客户进行走访，到客户的生产经营场所进行实地查看，并获取公司与客户不存在关联关系的声明书。

　　年审会计师的核查意见：

　　通过执行上述程序，1至2年内应收账款对应的销售业务真实，营业收入确认符合会计准则的相关规定。

　　三、关于资金管理

　　问题9：根据内部控制审计报告，子公司洛阳鹏起2018 年向洛阳顺易钛业有限公司（以下简称顺易钛业）提供借款1.1 亿元，向廊坊翔坤商贸有限公司（以下简称翔坤商贸）提供借款1.54 亿元，上述两笔借款均未履行内部决策程序，截至报告期末两笔借款均未收回，上述事项是年审会计师认定的财务报告内部控制重大缺陷之一，也是内部控制审计被出具否定意见的原因之一。请公司核实并披露：（1）上述两笔借款的基本情况，包括欠款人的基本情况和财务状况，是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，相关交易合同，借款目的，借款期限和借款利率，原定归还日期，是否实际被第三方使用等；（2）借款事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务的原因、相关合同协议的签订过程、参与人员以及公司对有关责任人已采取或拟采取的问责措施；（3）顺易钛业、翔坤商贸未归还借款的原因，是否取得顺易钛业、翔坤商贸的还款承诺和具体还款计划，公司对两笔借款的具体追偿措施；（4）上述两笔借款的会计确认、计量和记录等会计处理基本情况，报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并明确说明上述借款是否存在转移上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　关于“（1）上述两笔借款的基本情况，包括欠款人的基本情况和财务状况，是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，相关交易合同，借款目的，借款期限和借款利率，原定归还日期，是否实际被第三方使用等”的回复：

　　（一）子公司洛阳鹏起2018 年向洛阳顺易钛业有限公司（以下简称顺易钛业）提供借款1.1 亿元，未履行内部决策程序，截至本回函日借款未收回，借款基本情况如下：

　　1、欠款人顺易钛业基本情况和财务状况

　　根据公开信息，洛阳顺易钛业有限公司注册地址：新安县洛新工业园区九洲路，注册资金人民币1390万元，股东：江保龙、江松伟、达摩（深圳）新材料科技有限公司，经营范围：钛、钛合金及有色金属的生产加工、销售。金属复合材料的生产销售，技术咨询服务等。该公司的财务状况目前尚未取得。

　　2、是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系的说明

　　经核查，在股权、董监高任职方面没有关联关系，但实际控制人与顺易钛业之间是否签订协议或承诺，正在核查之中。

　　3、相关交易合同，包括借款目的、借款期限、借款利率等

　　子公司洛阳鹏起2018年与洛阳顺易钛业有限公司签订《合作技术开发协议》，根据协议洛阳鹏起已向其提供借款1.1亿元，用于合作开发技术研发项目，双方合作期限为2018年3月12日至2020年3月12日，没有有关借款利率方面的约定。该合同未经上市公司审议，亦未履行信息披露义务。

　　4、借出是否被第三方使用的核查

　　洛阳鹏起借给顺易钛业的资金是否被第三方或关联方使用正在核查之中。

　　（二）向廊坊翔坤商贸有限公司（以下简称翔坤商贸）提供借款1.54 亿元，未履行内部决策程序，截至本回函日借款未收回，借款基本情况如下：

　　1、欠款人翔坤商贸基本情况和财务状况

　　根据公开信息，翔坤商贸成立于2010年2月25日，注册地址廊坊开发区高速引路北，法定代表人范永杰，注册资本500万元人民币，主要经营建材、五金产品。两名自然人股东范永杰和吴岩。该公司的财务状况目前尚未取得。

　　2、是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系的说明

　　从股权和董监高人员情况分析，该公司与公司、实际控制人、公司董监高不存在关联关系，但该公司或该公司的实际控制人与公司的实际控制人是否存在协议或承诺等情况正在进一步核查。

　　3、相关交易合同，包括借款目的、借款期限、借款利率等

　　洛阳鹏起2018年与廊坊翔坤商贸有限公司签订了《保证担保借款合同》，约定洛阳鹏起向廊坊翔坤商贸有限公司提供借款1.535亿元资金用于补充廊坊翔坤商贸有限公司流动资金，借款期限2018年5月15日至6月30日，由洛阳顺易钛业有限公司提供担保，没有借款利率约定，该合同未经上市公司审议，亦未履行信息披露义务。

　　4、借出是否被第三方使用的核查

　　洛阳鹏起借给翔坤商贸的资金，是否被第三方或关联方使用正在进行核查。

　　关于“（2）借款事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务的原因、相关合同协议的签订过程、参与人员以及公司对有关责任人已采取或拟采取的问责措施”的回复：

　　（一）借款事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务的原因

　　借款事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务的原因正在核查。

　　（二）借款协议的签订过程及付款情况

　　■

　　（三）公司对有关责任人已采取或拟采取的问责措施

　　公司将根据核查情况，追究有关责任人责任，采取相应的问责措施。

　　关于“（3）顺易钛业、翔坤商贸未归还借款的原因，是否取得顺易钛业、翔坤商贸的还款承诺和具体还款计划，公司对两笔借款的具体追偿措施”的回复：

　　（一）顺易钛业、翔坤商贸未归还借款的原因

　　公司正在核查。

　　（二）顺易钛业、翔坤商贸的还款承诺和具体还款计划

　　截止本回复日，顺易钛业、翔坤商贸尚未出具还款承诺和具体还款计划。

　　（三）公司对两笔借款的具体追偿措施

　　公司将根据核查结果，对两笔借款采取相应的法律追责措施。

　　关于“（4）上述两笔借款的会计确认、计量和记录等会计处理基本情况，报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并明确说明上述借款是否存在转移上市公司资金的情形”的回复：

　　（一）上述两笔借款的会计确认、计量和记录等会计处理基本情况

　　公司将上述两笔借款，反映在其他应收款科目，并根据核查情况异常，估计判断难以收回，全额计提了坏账准备。

　　（二）报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业会计准则》的相关规定的说明

　　根据公司的核查情况，上述两笔借款存在异常，估计难以收回，公司根据企业会计准则》的相关规定，对个别认定难以收回的其他应收款全额计提坏账准备。

　　（三）上述借款是否存在转移上市公司资金的情形的说明

　　上述借款是否存在转移上市公司资金的情形，公司正在进一步核查。

　　年审会计师执行的程序：

　　(1)了解公司与资金营运流程相关的内部控制，并执行穿行测试程序，以测试相关内部控制的有效性；

　　(2)索取与顺易钛业、翔坤商贸签订的借款合同，了解借款目的、借款期限，查看合同是否存在担保条款等信息；

　　(3)针对上述借款，通过全国企业信用信息公示系统查询工商资料，以核查上述单位与公司、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；

　　通过查询全国企业信用信息公示系统获取的信息，廊坊翔坤商贸有限公司与公司之间的关系详见本回复4所述；同时，根据公司提供的借款合同，公司借予廊坊翔坤商贸有限公司的资金用于该公司补充流动资金，洛阳顺易钛业有限公司为该笔借款提供担保；

　　(4)对上述欠款单位进行走访，了解资金用途、偿债能力及未来清偿计划等事项，并询问上述单位是否与公司、实际控制人、董监高存在关联关系，获取被询证单位做出的无关联关系声明书；

　　(5)获取公司编制的减值准备计提表，复核减值准备计提的合理性和准确性，并检查公司与减值准备计提相关的内部决议文件资料。

　　会计师的核查意见：

　　(1)通过了解公司与资金营运流程相关的内部控制，公司存在大额资金拆借未经内部决策程序的情形，内部控制运行无效；

　　(2)公司目前正在对洛阳顺易和翔坤商贸的往来款项合理性及其是否存在关联关系进行核查，由于审计范围受限，我们无法合理判断上述单位是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系；无法合理判断与上述单位之间往来款项的合理性及可收回性，本期计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及是否存在转移上市公司资金的情形。

　　独立董事意见：

　　我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。

　　问题10：根据审计报告，子公司洛阳鹏起2018 年2 月在延边农村商业银行的银行账户存入定期存款5000 万元，该笔定期存款已于2018年11 月14 日被延边农村商业银行划转并销户。由于审计范围受限，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该笔款项的性质、用途及可收回性。上述事项是公司财务报表被出具无法表示意见的

　　原因之一。请公司核实并披露：（1）上述定期存款存入的具体时间，存款目的，涉及的具体交易内容，交易对方，交易对方是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，存款事项以及相关交易是否及时履行内部决策程序和信息披露义务、被划转存款的具体追回措施等；（2）延边农村商业银行对该笔存款实施划转并销户的原因、相关依据及合理性，延边农村商业银行是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，是否存在其他未披露的货币资金被划转事项；（3）上述存款存入、被划转事项的会计处理过程，报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并明确说明上述存款划转是否存在转移上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　关于“（1）上述定期存款存入的具体时间，存款目的，涉及的具体交易内容，交易对方，交易对方是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，存款事项以及相关交易是否及时履行内部决策程序和信息披露义务、被划转存款的具体追回措施等”的回复：

　　1、基本情况：存款存入时间、存款存入目的，存入期限

　　2018年2月，洛阳鹏起在延边农村商业银行股份有限公司存入定期存款5，000万元，账号0790102011016600006828，存入时间2018年2月1日，到期日2018年8月1日，该笔定期存款已于2018年11月14日被延边农村商业银行股份有限公司划转并销户。

　　2、定期存款被划走，涉及的具体交易内容：

　　定期存款被划走，涉及具体的交易合同及内容，公司已敦促洛阳鹏起向延边农村商业银行股份有限公司进行核查。

　　3、交易对方是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系

　　公司将根据向延边农村商业银行股份有限公司核查的情况，核查确定交易对方，并核查交易对方是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，以及核查交易方是否与实际控制人存在协议或承诺情况。

　　4、存款事项以及相关交易是否及时履行内部决策程序和信息披露义务

　　存款事项以及相关交易未及时履行内部决策程序和信息披露义务。

　　5、被划转存款的具体追回措施

　　公司将根据核查结果，采取相应的法律追回措施。

　　关于“（2）延边农村商业银行对该笔存款实施划转并销户的原因、相关依据及合理性，延边农村商业银行是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，是否存在其他未披露的货币资金被划转事项”的回复：

　　公司正在对延边农村商业银行对该笔存款实施划转并销户的原因、相关依据及合理性进行核查。延边农村商业银行与公司、实际控制人、公司董监高不存在关联关系，但该银行与公司、实际控制人之间是否存在签订协议公司正在核查。

　　截止本回函日，经核查，公司不存在其他未披露的货币资金被划转事项。

　　关于“（3）上述存款存入、被划转事项的会计处理过程，报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并明确说明上述存款划转是否存在转移上市公司资金的情形”的回复：

　　上述存款存入时，作为定期存款，会计处理反映在“其他货币资金”科目，公司发现该定期存款被划走时，从“其他货币资金”科目，调账至“其他应收款”，并基于延边农村商业银行对该笔存款实施划转并销户的原因、相关依据及合理性难以核实，且存在异常情况，估计难以收回，根据企业会计准备的相关规定，全额计提了坏账准备。

　　上述存款划转存在转移上市公司资金的情形，但是转移给谁，是否涉及关联方资金占用或其他方占用情形，公司正在进一步核查。

　　年审会计师执行的程序：

　　(1)获取定期存款账户发生额流水和银行回单，了解资金划转的去向等信息；

　　(2)对管理层进行访谈，了解延边银行该笔款项的性质、用途，以及划转的原因；

　　(3)针对该笔定期存款，向延边农村商业银行股份有限公司进行函证；

　　(4)通过电话访谈的方式与相关的客户经理进行沟通，了解资金的去向；

　　年审会计师的核查意见：

　　公司目前正在对延边银行定期存款的性质、用途以及交易对方是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系进行核查。但由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，无法判断该笔款项的性质、用途及可回收性；无法合理判断延边农村商业银行是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系；无法合理判断与该笔定期存款相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及是否存在转移上市公司资金的情形。

　　独立董事意见：

　　我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。

　　问题11：根据财务报表审计报告、内部控制审计报告，公司资金管理方面存在重大缺陷，报告期内发生多起大额资金转出但合理性存疑的事项，是财务报表被出具无法表示意见、内部控制被出具否定意见的重要原因。请公司自查并披露：（1）是否存在其他未披露的资金管理重大缺陷、大额资金转出事项，并披露核查过程；（2）公司资金管理内部控制的运行情况，包括是否建立相关管理制度，相关制度是否有效运行，相关重大缺陷的整改措施等。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　关于“（1）是否存在其他未披露的资金管理重大缺陷、大额资金转出事项，并披露核查过程”的回复：

　　鉴于公司资金管理存在缺陷，在内部审计的基础上，2018年11月经独立董事提议，公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年9月30日的资金使用状况进行第三方独立资金专项审计，出具《关于鹏起科技发展股份有限公司资金使用专项报告》，根据专项审计结果，公司子公司资金往来中存在大额资金先流出后流入的情况，截止2018年12月31日具体情况如下（金额单位：万元）：

　　■

　　注：1、表中乾中科技和彤鼎机械属洛阳鹏起子公司

　　2、上述欠款方在股权及人员方面不存在关联关系，但是否与实际控制人或公司存在协议或资金往来关系正在核查。

　　关于“（2）公司资金管理内部控制的运行情况，包括是否建立相关管理制度，相关制度是否有效运行，相关重大缺陷的整改措施等”的回复：

　　公司在资金管理方面建立了相关管理制度，但相关制度在有效运行方面存在重大缺陷。公司建立的《财务管理制度》及《财务管理制度实施办法》，明确规定“公司的资金不准帐外循环、自行拆借，未经股份公司书面批准各子公司不准进行任何形式的投资活动（主要包括金融和实业投资）。各子公司之间未经股份公司书面批准不得相互拆借资金和相互担保。”，但是在2018年却发现较多的大额资金支付情况，表明公司的相关制度没有得到有效的运行，存在重大的运行缺陷，公司整改措施：

　　（一）针对在目前已发现的资金管理缺陷问题，拟采取整改措施

　　1、公司将进一步完善内控制度，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来及无协议资金往来。公司将进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，应当对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。

　　2、加强信息披露管理，提升信息披露质量；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。公司将进一步完善内控制度。

　　3、公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　（二）同时针对公司内控问题，公司委托第三方进行审计，拟进行全面系统地整改

　　鉴于公司2018年内部控制报告被年审会计师出具否定意见的审计报告，公司高度重视，及时决定委托天健会计师事务所对公司近三年的内控制度的建设及运行情况进行审计，明确出具内控审计报告和整改意见，公司将根据天健会计师事务所出具的整改意见，结合公司的实际情况进一步进行整改。目前天健会计师事务正在按计划推进审计工作，公司将持续跟进事务所的核实进度。

　　年审会计师执行的程序：

　　与公司治理层进行沟通，了解针对内部控制审计报告所述事项采取的整改措施执行情况。

　　年审会计师的核查意见：

　　截至本回复出具日，公司已委托第三方机构对内部控制提出整改建议，目前尚未采取有效的整改措施。

　　独立董事意见：

　　我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。

　　四、关于持续经营能力

　　问题12：根据审计报告，公司多个银行账户、子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响，持续经营能力存有重大疑问，是财务报表被出具无法表示意见的重要原因之一。请公司核实并披露：（1）截至目前，母公司及下属各子公司银行账户被冻结情况，包括所属公司、账户名称、账户性质、账户余额、冻结状态、冻结事由、涉及相关诉讼情况等，并逐项评估相关冻结事项对公司货币资金、收付款、日常经营等的具体影响；（2）截至目前，公司货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排，是否存在潜在的限制性用途等；（3）截至目前，下属各子公司资产、股权被冻结情况，包括所属公司、资产项目、所属公司股权、冻结状态、冻结事由、涉及相关诉讼情况等，并逐项评估相关冻结事项对公司经营、股权稳定性等的具体影响；（4）截至目前，实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被冻结和质押情况，包括具体股东、所持股权、股权被冻结情况、股权被质押情况、质押事由、冻结事宜、涉及相关诉讼情况等，并结合实际控制人及其一致行动人的财务状况和实际情况，逐项评估相关冻结、质押事项对公司经营、控制权稳定性等的具体影响。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　关于“（1）截至到2019年5月31日，母公司及下属各子公司银行账户被冻结情况，包括所属公司、账户名称、账户性质、账户余额、冻结状态、冻结事由、涉及相关诉讼情况等，并逐项评估相关冻结事项对公司货币资金、收付款、日常经营等的具体影响”的回复：

　　（一）银行账户冻结情况：

　　■

　　上述涉诉情况详见公司2018年年报或临时公告的相关披露。

　　（二）相关冻结事项对公司货币资金、收付款、日常经营等的具体影响

　　1、影响货款的回收和材料款支付：洛阳鹏起银行基本账户于2018年10月由于上海农商行起诉被冻结，造成洛阳鹏起无法及时收回货款，资金紧张，材料采购款也无法支付，对经营影响重大。

　　2、对日常经营的影响：由于银行账户被冻结，影响员工工资及社保的支付。

　　关于“（2）截至目前，公司货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排，是否存在潜在的限制性用途等”的回复：

　　（一）截至目前受限资金情况：

　　截止2019年5月31日，公司货币资金余额17,586.62万元，其中存在限制用途的其他货币资金16,311.10万元，具体情况如下：

　　■

　　（二）截止本回复日货币资金账面余额中是否存在潜在的合同安排或是否存在潜在的限制性用途截止本回复日，货币资金账面余额中除上述限制情况外，公司未发现货币资金账面余额中存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途。

　　关于“（3）截至目前，下属各子公司资产、股权被冻结情况，包括所属公司、资产项目、所属公司股权、冻结状态、冻结事由、涉及相关诉讼情况等，并逐项评估相关冻结事项对公司经营、股权稳定性等的具体影响”的回复：

　　（一）资产冻结情况：

　　■

　　上述涉诉情况详见公司2018年年报或临时公告的相关披露。

　　（二）相关冻结事项对公司经营、股权稳定性等的具体影响

　　因公司债务违约及违规担保引起的法律诉讼，冻结主要子公司的股权及银行账户，严重影响子公司的经营信用，对产品质量要求高、交货期要求严、持续供货能力要求强的客户订单无法满足，甚至不敢接受，特别对军工业务订单的影响明显，如下属子公司洛阳鹏起和宝通天宇，因股权和银行账户被冻结，便流失不少订单，造成极其深远的恶劣影响，也是导致并购洛阳鹏起和宝通天宇商誉减值及经营亏损的主要原因。

　　关于“（4）截至目前，实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被冻结和质押情况，包括具体股东、所持股权、股权被冻结情况、股权被质押情况、质押事由、冻结事宜、涉及相关诉讼情况等，并结合实际控制人及其一致行动人的财务状况和实际情况，逐项评估相关冻结、质押事项对公司经营、控制权稳定性等的具体影响”的回复：

　　（一）实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被冻结和质押情况

　　■

　　上述涉诉情况详见公司2018年年报或临时公告的相关披露。

　　（二）实际控制人及其一致行动人的财务状况和实际情况，逐项评估相关冻结、质押事项对公司经营、控制权稳定性等的具体影响。

　　鉴于实际控制人及其一致行动人的股票质押或冻结涉及的债务金额高于股票的市值，出现资不抵债的情况，对公司已无法起到增信作用，同时公司股票被“*ST”，存在大量逾期债务，将对公司的经营产生巨大影响，公司营运资金将面临考验，持续经营能力存在问题。实际控制人及其一致行动人股份全部质押、轮候冻结，面临司法拍卖的风险，控制权将发生转移。

　　2018年12月27日，张朋起先生及其一致行动人与广州金控资本有限公司，签署了《关于鹏起科技发展股份有限公司之投票权委托协议》，将其持有的鹏起科技16.95%的股份所代表的投票权全权委托给广金资本行使。该事项正在履行相关必要的审批程序，本次投票权委托完成后，广州金控资本有限公司及其一致行动人在公司拥有可支配投票权的股份占公司总股本的18.89%，广州金控资本有限公司将成为上市公司实际控制人。

　　会计师执行的程序：

　　(1)获取管理层编制的各公司银行账户冻结清单，了解包括冻结账户、账户余额的信息；

　　(2)获取管理层编制的各公司资产、股权冻结情况明细表，了解涉及的相关诉讼事项；

　　(3)与公司管理层进行沟通，了解截至目前的货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排及限制性用途等情形；

　　(4)获取管理层编制的实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被冻结和质押情况明细表，了解与之相关的诉讼事项。

　　(5)查阅公司的公开披露信息，了解相关诉讼进展情况。

　　会计师的核查意见：

　　截至本回复出具日，公司正在协商解决上述诉讼冻结事项。但由于审计范围受限，我们无法就上述事项对公司的具体影响发表意见。

　　独立董事意见：

　　我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。

　　问题13.根据审计报告，公司2018 年度亏损37.95 亿元，期末流动资产25.93 亿元，流动负债31.70 亿元，期末已逾期短期借款3.34亿元，持续经营能力存有重大疑问，是财务报表被出具无法表示意见的重要原因之一。此外，公司2018 年筹资活动现金净流出4.7 亿元，期末长期借款余额1.5 亿元，货币资金账面余额2.81 亿元，多个银行账户已被冻结。请公司核实并披露：（1）结合公司经营情况和财务状况，逐项说明逾期借款的具体还款安排和还款资金来源，是否已向相关借款单位做出还款承诺，已逾期借款涉及诉讼相关情况；（2）核实是否存在其他未披露的逾期负债，是否存在未披露的表外负债；（3）结合公司经营情况、财务状况和资金流动性水平，综合分析公司的偿债能力和财务风险，并明确说明相关财务风险是否对公司持续经营能力产生重大影响。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　关于“（1）结合公司经营情况和财务状况，逐项说明逾期借款的具体还款安排和还款资金来源，是否已向相关借款单位做出还款承诺，已逾期借款涉及诉讼相关情况”的回复：

　　（一）截止本回复日，逾期借款情况

　　■

　　（二）逾期借款涉及诉讼相关情况

　　1、2018年10月16日，上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行向上海市浦东新区人民法院起诉，要求鹏起科技偿还其借款本金2000万元及自2018年10月15日起至实际付清之日止的逾期利息等费用，由洛阳鹏起实业有限公司、张朋起、宋雪云承担连带清偿责任，并申请法院查封冻结了鹏起科技及洛阳鹏起实业有限公司的财产，案件于2019年1月24日审结，双方已达成执行和解协议，现已扣划550万（其中本金500万、利息50万），剩余款项（包括本金1500万及利息等其他费用）尚未支付。

　　2、2018年10月15日，中国民生银行股份有限公司上海分行起诉鹏起科技金融借款合同纠纷两案，涉及本金合计1.96亿，并申请法院查封冻结鹏起科技财产；我司及其他被告与民生银行于2018年12月27日达成两案的和解协议，2019年1月2日，法院下发两案的民事调解书，目前民生银行已申请执行，公司正在积极协商。

　　3、2018年10月22日，交通银行股份有限公司洛阳分行向河南省洛阳市中级人民法院起诉洛阳鹏起实业有限公司及鹏起科技金融借款合同纠纷，涉案本金3293万，2019年4月26日，洛阳中院出具判决书，2019年5月13日，洛阳鹏起实业有限公司向河南省高级人民法院上诉，目前案件正在审理中。

　　4、2018年12月20日，嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司向北京市朝阳区人民法院起诉鹏起科技借款合同纠纷，涉及本金2,500万，双方已达成调解方案，法院于2019年5月22日出具了民事调解书。

　　（三）逾期借款的具体还款安排和还款资金来源

　　鉴于目前的资金状况，公司难以安排资金归还逾期借款，对逾期借款的具体还款和还款资金来源作如下安排：

　　1、密切关注现控股股东与广州金控资本管理有限公司股份表决权委托协议批准生效的进程，积极配合表决权委托协议生效前的各项准备工作，努力恢复公司信用形象。

　　2、争取下属子公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持力量，努力改善银企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金链的正常运行。

　　3、成立低效资产处置小组，配合业务转型升级，盘活低效资产，以进一步促进军工业务的壮大和发展。

　　4、加大对现有军工业务的整合力度，提升对客户的服务能力，进一步夯实销售渠道，由单一产品提供商转变为以多项产品为载体的方案提供商，不断增强公司持续经营能力。

　　关于“（2）核实是否存在其他未披露的逾期负债，是否存在未披露的表外负债”的回复：

　　经核实，不存在其他未披露的逾期负债，除涉及未发现的违规担保引起的或有负债外，不存在未披露的表外负债。

　　关于“（3）结合公司经营情况、财务状况和资金流动性水平，综合分析公司的偿债能力和财务风险，并明确说明相关财务风险是否对公司持续经营能力产生重大影响”的回复：

　　公司2018年度亏损379,513.07万元，期末流动资产259,267.46万元，流动负债317,014.34万元，期末已逾期未偿付的借款33,430.89万元，且因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，2018年应收账款周转率和存货周转率低下，资金流动性不强，对生产经营产生重大影响。同时，实际控制人及其一致行动人的股票质押或冻结涉及的债务金额高于股票的市值，出现资不抵债的情况，对公司已无法起到增信作用，2019年公司股票被“*ST”，公司资金信用断崖式下滑，持续经营能力存在严重问题。

　　会计师执行的程序：

　　(1)获取截至目前的逾期借款明细表，了解相关的逾期借款诉讼进展情况，以及还款计划；

　　(2)与管理层进行沟通，了解是否存在其他未披露的表外负债情况；

　　会计师的核查意见：

　　截至本回复出具日，公司正在积极与债权人协商解决债务问题。但由于审计范围受限，我们无法确定上述事项对公司持续经营能力的影响，无法确定是否存在其他未披露的表外负债情况。

　　独立董事意见：

　　我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。

　　五、关于违规担保和内部控制有效性

　　问题14：根据财务报表审计报告、内部控制审计报告，公司截至2018年12 月31 日累计违规对外担保13.14 亿元，本期计提相关预计负债2.1 亿元，年审会计师无法确定违规担保责任的承担对公司财务的影响，也无法确定是否还存在其他尚未披露的违规对外担保，违规担保相关事项是财务报表被出具无法表示意见、内部控制被出具否定意见的重要原因之一。请公司核实并披露：（1）各项违规担保的基本情况，包括被担保方、借款方、担保金额、担保合同签署日期、担保合同内容、担保起始日、担保到期日、担保类型、担保是否已履行完毕、担保是否已解除、是否为关联方担保、是否因担保事项被起诉、相关诉讼情况以及目前所处阶段、诉讼涉及金额等；（2）结合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负债的法律依据，并举出司法实践中的相关已有案例；（3）结合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负债的会计准则依据，预计负债的具体计算方法，包括履行相关现时担保义务所需支出的最佳估计数、与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素；（4）其他本次不计提预计负债的违规担保对公司的具体影响。请律师事务所和年审会计师分别就有关问题发表专项意见，请独立董事发表意见。

　　关于“（1）各项违规担保的基本情况，包括被担保方、借款方、担保金额、担保合同签署日期、担保合同内容、担保起始日、担保到期日、担保类型、担保是否已履行完毕、担保是否已解除、是否为关联方担保、是否因担保事项被起诉、相关诉讼情况以及目前所处阶段、诉讼涉及金额等”的回复：

　　详见下表：

　　■

　　注1：上述涉诉情况详见公司2018年年报或临时公告的相关披露。

　　注2：该违规担保：公司为公司实控人提供了连带责任担保的借款提供担保。

　　关于“（2）结合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负债的法律依据，并举出司法实践中的相关已有案例”的回复：

　　公司与郑州国投产业基金（有限公司）、沈宁、广州金控资本管理有限公司分别签订的保证条款或合同，系真实的法律文件。所担保债务的主债务人为公司的股东。根据公司法第十六条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”案涉保证合同或条款虽然为真实，但是该保证条款或合同没有经过股东大会表决通过，属于违反法律强制性、禁止性规定，根据合同法第五十二条的规定，认定合同无效。在认定保证合同无效的前提下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”因此，公司需承担连带清偿责任，但该额度不超过债务人不能清偿部分的二分之一。

　　根据案情事实、立法走向和司法实践，将来案件的判决时，上述涉诉担保，公司根据过错赔偿损失的概率较大。公司董事长张朋起未经公司规定的程序审议，与江阴华中投资管理有限公司签订的担保合同，与上述案件存在相似性，基于谨慎原则，可能需要根据过错赔偿损失。

　　关于郑州国投产业基金（有限公司）案件，该案担保所涉及的主合同之一《有限合伙协议》中，关于主债务的约定，认为违反了投资经营盈亏自负的民事规定，属于投资保底条款，应为无效。而在该案中，对该主合同条款无效，因此公司不存在过错。根据《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第八条的规定，公司不承担民事责任。

　　同时关于广州金控资本管理有限公司案件中，原告广州金控已经启动了对公司进行股权重组的交易程序，目前已经对公司及相应的关联方完成了尽职调查，对大股东张朋起等一致行动人的股权进行托管，故广州金控对公司应担责任，履行期限会给予最大限度的延展。

　　基于上述分析，由于公司在郑州国投产业基金（有限公司）案件不存在过错，以及在广州金控资本管理有限公司案件中，广州金控对公司股权重组期间及重组成功后，不会立即要求公司履行相关法律义务，因此，在本业绩预告中公司只对向沈宁、江阴华中投资管理有限公司提供的担保金额44,890万元，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”之规定预计担保损失21,000万元。

　　相关判例，存在两种结果：一是不承担担保责任；二是对担保债务不能偿清部分的二分之一范围内承担赔偿责任。具体如下：

　　（1）2019年1月2日，*ST信通称收到了北京市第三中级人民法院的《民事判决书》。判决书称，根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据上述规定，*ST信通为亿阳集团担保，必须提供股东会或股东大会决议。

　　法院认为，本案无证据证明*ST信通已经完成上述法定内部决议程序，*ST信通章程、对外担保决议情况均可在公开渠道查询，但华夏恒基未尽审査义务，在未经*ST信通追认的情况下，《保证合同》对*ST信通不产生担保法上的效力，因此，*ST信通不应当对亿阳集团和华夏恒基的债务承担保证责任，对华夏恒基的该项诉讼请求，法院不予支持。

　　（2）除本次担保案外，*ST信通还面临北京天元天润投资有限公司（以下简称北京天元）的诉讼。2019年1月3日晚，*ST信通发布公告称，济南市中级人民法院一审判决，亿阳集团自判决生效起十日内支付北京天元天润投资有限公司借款本金9976万元；*ST信通在亿阳集团不能偿清部分的二分之一范围内承担赔偿责任。

　　关于“（3）结合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负债的会计准则依据，预计负债的具体计算方法，包括履行相关现时担保义务所需支出的最佳估计数、与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素”的回复：

　　根据上述法律分析及市场判例，结合各项违规担保实际情况，由于该等违规担保存在公司不承担赔偿的可能，或者对担保债务不能偿清部分的二分之一范围内承担赔偿责任，公司在2018年年报按照全部本金部分的二分之一预计负债，既未考借款人可能清偿的部分，也未考虑债务的货币时间价值，我们认为履行相关现时担保义务所需支出的金额应为谨慎估计数。

　　关于“（4）其他本次不计提预计负债的违规担保对公司的具体影响”的回复：

　　根据上述分析，公司认为其他本次不计提预计负债的违规担保对公司的影响不重大。

　　会计师执行的程序：

　　(1)获取公司编制的违规担保基本情况表，了解相关的担保信息，核查是否为关联方担保，并了解违规担保的诉讼进展情况；

　　(2)与管理层进行沟通，了解公司预计负债的计提依据，评价管理层做出会计估计的合理性。

　　会计师的核查意见：

　　截至本回复出具日，公司正在对违规担保事项进行核查，但由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的具体影响。

　　独立董事意见：

　　我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。

　　问题15：根据公司2019 年5 月10 日披露的涉及诉讼公告，公司2018年再次发生三起违规关联担保，并因此涉及三起诉讼，三起对外担保均由实际控制人张朋起个人决定并签署相关担保合同，未履行规定审议程序和信息披露义务，担保涉案金额合计约1.31 亿元。前期，我部就担保相关事项向公司发出问询函，要求公司自查尚未披露的违规担保事项，公司回复称不存在尚未披露的违规担保。请公司核实并披露：（1）前期核查担保事项的具体过程，相关核查对象的具体书面回复情况，前期未核查出本次违规担保的原因，前期核查出错的相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施；（2）请公司、实际控制人等关联方本着对投资者负责的态度，再次核查是否存在尚未披露的违规担保事项，并披露本次核查具体过程和相关核查对象的书面回复情况。请独立董事发表意见

　　关于“（1）前期核查担保事项的具体过程，相关核查对象的具体书面回复情况，前期未核查出本次违规担保的原因，前期核查出错的相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施”的回复：

　　（一）前期核查担保事项的具体过程及相关核查对象的具体书面回复情况

　　关于担保事项的核查，公司共进行了二次，具体核查过程及相关核查对象的具体书面回复情况如下：

　　第一次核查：

　　核查背景

　　2018 年10月13日、2018 年 10月25日，公司分别发布了《关于涉及诉讼及股权冻结公告》（        公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（        公告编号：临2018-094），披露了公司涉及重大诉讼并且部分股权和资产被冻结的情况。

　　2018年10月25日,公司收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司涉及诉讼有关事项的问询函》（上证公函【2018】2583号，以下简称“《问询函-（2018）2583号》”），《问询函-（2018）2583号》要求公司对以下三个问题进行解释和说明：“1、对于前述《保证合同》，公司是否履行了必要的决策程序和临时公告披露义务，并充分提示风险。2、公司全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，对前述《保证合同》的决策程序及披露情况进行核查，包括决策和签署责任人、签署时间和具体内容、决策和签署过程、对公司的影响等相关具体情况。同时，应采取各项措施，积极应对，保障上市公司的正常生产经营，维护投资者利益。3、公司和全体董事、监事、高级管理人员应进一步自查是否存在其他应披露而未披露的重要合同等重大信息。”并于2018年10月30日之前，就相关解释和说明内容履行信息披露义务。

　　核查过程

　　2018年10月26日，公司董事会办公室立刻根据《问询函-（2018-2583号）》的要求通过邮件方式向全体董监高（包括现任及《保证合同》签署期间在任且当前已卸任董监高）发函征询并电话沟通，通过公司审计部向公司各部门及公司下属子公司发出了《核查通知》，要求就有关征询事项于2018年10月28日17:00前书面回复。

　　核查的回复情况

　　2018年10月29日，公司董事会办公室所有发函均得到回复，具体情况如下：

　　a、公司各部门核查结果：

　　各部门均没有参与前述《保证合同》的决策或签署过程；各部门未发现其他应披露而未披露的重要合同等重大信息。

　　b、公司下属子公司核查结果：

　　公司各子公司均不存在参与前述《保证合同》的决策或签署过程，也不存在应披露而未披露的重要合同等重大信息，在获知母公司部分股权和资产被查封事件发生后，积极应对。

　　c、全体董监高核查结果：

　　公司董事长张朋起先生回复：

　　对于涉讼《保证合同》，没有经董事会和股东大会审议；诉讼原告郑州国投产业发展基金（有限合伙）以向公司提供2亿元贷款为幌子骗取公司签署涉讼《保证合同》，涉讼《保证合同》由其本人决定和签署，由于时间比较紧，没有经过董事会和股东大会审议程序；经初步自查，目前不存在其他未披露的重要合同等风险事项以及其他应披露而未披露的重大信息。

　　其他董监高回复：

　　前述《保证合同》未履行必要的决策程序；均未参与前述《保证合同》的决策与签署过程；经公司资金部和财务部对公司全部担保事项的情况进行核实，到目前不存在其他应披露而未披露的重要合同等重大信息，但不能排除存在目前董监高不知情的其他重要合同和违规担保（暗保）的可能。

　　10月12日中午，董事会审计委员会收到董事会办公室转达的河南省高级人民法院的裁决书，获知公司部分股权和资产被查封事件，当即决定于当天下午召开董事会审计委员会会议，审计委员会会议在公司会议室召开，董事会审计委员会全部3位委员出席，公司董事会秘书、公司财务部经理参加。公司审计委员会做出决议：对洛阳鹏起实业有限公司及其子公司预付账款、其他应收款的合理性及资金流向进行外部审计；三季报前，公司必须完成向公司实控人及其一致行动方直接发函询证，是否直接或间接占用公司子公司洛阳鹏起实业有限公司资金和是否存在其他违规担保（暗保）现象。10月22日下午，召开三季报汇报和讨论会，特别讨论了保证公司正常生产经营的资金情况，并再次重申董事会审计委员会决议，要求立即执行。

　　第二次核查：

　　核查背景

　　2018年11月1日、2018年11月8日公司发布了《关于公司大股东所持股份被轮候冻结的公告》（        公告编号：临2018-103）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（        公告编号：临2018-105），披露了因涉及金融借款合同纠纷，公司和实际控制人被起诉至相关法院，实际控制人所持公司股份被轮候冻结。

　　2018年11月9日，公司收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司涉及金融借款合同案件相关事项的监管工作函》（上证公函[2018]2620号）（以下简称“《工作函-[2018]2620号》”），对公司及相关方提出以下要求：“一、公司公告称，相关金融借款合同纠纷案涉及的金融借款事项未经公司董事会和股东大会审议。公司应尽快核实并披露本次金融借款合同纠纷诉讼的具体情况、涉讼金融借款合同的具体内容、签署情况、决策过程，以及是否履行了信息披露义务。二、公司前期公告称，公司董事长张朋起未经董事会和股东大会审议，个人决策并签署了相关《保证合同》。公司实际控制人、董事长张朋起应自查并披露，是否存在其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形，是否知晓其他应披露而未披露的上市公司重大信息。三、我部分别于10月18日和25日，两次发函要求公司和全体董监高自查是否存在未披露的重要合同等风险事项，以及其他应披露而未披露重大信息。公司在相关回复公告中称经自查不存在未披露的重要合同等风险事项以及其他应披露而未披露的重大信息。公司和全体董监高应披露前次自查的具体过程、未能发现相关金融借款合同的原因、是否存在未勤勉尽责的情形；应根据多份重要合同未披露的原因，进一步提高自查工作针对性，再次核查并披露是否存在应披露而未披露的重要合同等重大事项，并提示存在的风险。四、公司和全体董事、监事、高级管理人员应加强风险排查和内部控制建设，规范上市公司各项规章制度的制订和运行，包括但不限于印章管理制度、合同审批制度、信息披露制度等，保护公司财产安全和股东利益不受侵害。希望你公司和全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，合理评估涉及诉讼事项对公司生产经营、控制权等方面的影响，并妥善处理，积极维护上市公司和全体股东利益。公司应于11月14日前向我部书面报告相关进展情况和处理结果，并履行相应的信息披露义务。全体董事、监事、高级管理人员应对核查结果和回复内容签字确认。”

　　核查过程

　　2018年11月9日，公司董事会办公室当天收到上海证券交易所《工作函-[2018]2620号》后，随即按要求再次组织核查，通过邮件方式向全体董监高（包括现任及金融借款合同签署期间在任且当前已卸任董监高）发函征询并电话沟通，并通过公司审计部向公司各部门及公司下属子公司发出了《核查通知》，要求就有关征询事项于2018年11月13日12:00前书面回复公司。

　　核查的回复情况

　　2018年11月13日，公司董事会办公室将收到的所有发函回复进行整理，核查结果如下：

　　a、公司各部门核查结果：

　　对于上述金融借款合同纠纷诉讼的具体情况、涉讼金融借款合同的具体内容、签署情况、决策过程，以及是否履行了信息披露义务，各部门均不了解。公司各部门不存在其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形以及其他应披露而未披露的上市公司重大信息。

　　b、公司下属子公司核查结果：

　　对于上述金融借款合同纠纷诉讼的具体情况、涉讼金融借款合同的具体内容、签署情况、决策过程，以及是否履行了信息披露义务，各下属子公司均不了解。各子公司不存在其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形以及其他应披露而未披露的上市公司重大信息。

　　c、全体董监高核查结果：

　　董事长张朋起先生回复：

　　2017年2月公司部分员工向广州金控小额贷款有限公司借款，其本人与宋雪云、鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海朋杰”）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申子和”）等承担连带担保责任，同年2月广州金控小额贷款有限公司将前述借款债权转让给广州金控资本管理有限公司，2018年鹏起科技控股集团有限公司（以下简称“鹏起集团”）和鹏起科技发展股份有限公司为前述借款事项提供追加担保。因借款人不能偿还到期借款，2018年10月广州金控资本管理有限公司向广州市天河区人民法院提起诉讼，将借款人与其本人、宋雪云、鼎立控股、前海朋杰、申子和、鹏集团和本公司列为被告，要求偿还借款本息及支付违约金，并申请诉前财产保全。广州天河法院轮候冻结了其本人和宋雪云、申子和、前海朋杰名下持有的本公司股份。

　　涉讼《保证担保书》具体内容是“鉴于主债权明细表所列10位借款人（均为鹏起科技及洛阳鹏起实业在职或离职员工）于2017年2月12日与广州金控小额贷款有限公司签订了《贷款合同》；又鉴于广州金控小额贷款有限公司将主债权明细表所列明的全部债权转让给了广州金控资本管理有限公司；再鉴于主合同到期后广州金控资本管理有限公司将主合同项下的债务展期6个月。以上事实鹏起科技发展股份有限公司知悉并均予认可，同时为保证广州金控资本管理有限公司在主债权明细表所列明的全部主债权能够得到清偿，鹏起科技自愿为主债权明细表所列明的10位借款人所欠广州金控资本管理有限公司的所有债务承担连带保证责任。”

　　2018年10月18日和10月25日上海证券交易所就公司涉及诉讼有关事项分别发送了《工作函》和《问询函》后，公司向全体在任和离任董事、监事、高级管理人员发出了《征询函》，向各部门、各控股公司发出了《核查通知》，公司审计部对近两年印章使用情况、重大合同签署情况进行了核查。经公司独立董事和审计委员会提议，公司聘请了外部审计机构对特定事项进行核查。经全面自查，当时未发现未披露的经过正常决策审批的重要合同等风险事项以及其他应披露而未披露的重大信息。涉讼《保证担保书》单个借款合同金额较小，由于本人对相关规则学习不够，误以为该担保书签署不需要经过董事会和股东会审议，签署过程没有履行必要的审批程序，也没有进行必要的登记。因此核查中未能发现该事项，公司董事、监事、高级管理人员不存在未勤勉尽责的情形。

　　公司不存在其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形以及其他应披露而未披露的上市公司重大信息。

　　其他董监高回复：

　　对于上述金融借款合同纠纷诉讼的具体情况、涉讼金融借款合同的具体内容、签署情况、决策过程，以及是否履行了信息披露义务，均不了解。

　　2018年10月18日和10月25日上海证券交易所就公司涉及诉讼有关事项分别发送了《工作函》和《问询函》后，公司向全体在任和离任董事、监事、高级管理人员发出了《征询函》，向各部门、各控股公司发出了《核查通知》，经核实未发现应披露而未披露的重大合同等信息。部分董监高认为：不存在未勤勉尽责的情形，至于未能发现相关金融借款合同事项的原因，存在个别人冒用公司名义违规签署相关合同的可能。

　　公司在加强风险排查和内部控制建设、规范上市公司各项规章制度的制订和运行、保护公司财产安全和股东利益不受侵害等方面，需要做到：必须加强内部控制建设，重点是落实内部控制措施。公司经过几次收购兼并，被收购企业的原股东逐步成为公司大股东，同时他们还是被收购公司（现为公司全资子公司）的主要负责人，这种架构下，有尾大不掉的现象，公司缺乏对子公司强有力的控制。公司必须采取财务外派，制定子公司合同签署权制度，公司必须加强内部审计等措施，正在落实中。

　　2018年11月15日，公司董事会办公室根据2018年11月13日的征询结果按要求回复上海证券交易所的《工作函-[2018]2620号》，上海证券交易所根据公司的回复情况要求高度重视此次问询并进一步核查。随即公司按要求再次进行摸底核查，向全体董监高发函征询。2018年11月16日，经董监高商议一致，决定以公司董监高的名义向董事长张朋起先生发函征询。

　　（二）前期未核查出本次违规担保的原因

　　公司2019 年5 月10 日发布的涉及诉讼公告披露公司2018年再次发生的三起违规关联担保，均由公司董事长张朋起先生个人决定并签署相关担保文件，未履行规定审议程序和信息披露义务，其他董监高均不知情，故前期未核查出上述三起违规担保。

　　（三）前期核查出错的相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施

　　前期核查出错的相关责任人为公司董事长张朋起先生；公司要求相关责任人尽快解除公司为其提供的担保，公司将根据相关规定对相关责任人采取问责措施。

　　关于“（2）请公司、实际控制人等关联方本着对投资者负责的态度，再次核查是否存在尚未披露的违规担保事项，并披露本次核查具体过程和相关核查对象的书面回复情况”的回复：

　　2019年5月10日，公司收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0610号）（以下简称“《问询函-[2019]0610号》”），按照《问询函-[2019]0610号》的要求，公司董事会办公室向全体董监高发函征询。

　　2019年5月24日，公司董事会办公室收到了全体董监高的征询回复。核查结果为，未发现有尚未披露的违规担保事项。部分董事发表意见认为：2018年的违规担保事项，其本人是从公司公告中方才得知；对于违规担保责任人的这种不诚实行为表示谴责；无法判断违规担保责任人是否还存在其他未披露的违规担保行为。

　　独立董事意见:

　　我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。

　　问题16：根据内部控制审计报告，公司内部控制存在多项财务报告和非财务报告重大缺陷，内部控制被出具否定意见。请公司核实并披露：（1）重要事项决议审批、关联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、相关制度实际执行情况、相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等；（2）请公司核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程；（3）对存在的内部控制重大缺陷的具体整改措施。请独立董事发表意见。

　　关于“（1）重要事项决议审批、关联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、相关制度实际执行情况、相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等”的回复：

　　（一）相关制度制定情况

　　公司根据上市公司内部控制规范要求，建立了相应的制度。

　　（二）相关制度实际执行情况

　　公司的对外担保、印章管理、资金管理等相关制度存在重大运行缺陷，运行失效。

　　（三）相关内部控制重大缺陷产生的原因

　　根据现在核实的情况，无论是已经违规担保，还是大额资金支付或拆借，均属于拥有股东身份的治理层、管理层关键人员处于控制的关键控制环节中，导致内部控制失效。

　　（四）相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等

　　公司正在核实相关情况，并将根据核实情况，认定相关责任人，并对相关责任人采取的问责措施。

　　关于“（2）请公司核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程”的回复：

　　鉴于公司2018年内部控制报告被年审会计师出具否定意见的审计报告，公司高度重视，及时决定委托天健会计师事务所对公司近三年的内控制度的建设及运行情况进行审计，明确出具内控审计报告和整改意见，公司将根据天健会计师事务所出具的整改意见，结合公司的实际情况进一步进行整改。目前天健会计师事务正在按计划推进审计工作，公司将持续跟进事务所的核实进度。

　　关于“（3）对存在的内部控制重大缺陷的具体整改措施”的回复：

　　（一） 针对目前已经发现的内控缺陷，拟采取的整改措施

　　1、已发现的违规对外担保内控缺陷，及拟采取的整改措施

　　（1）内控缺陷：按照公司章程的规定：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需要经过公司董事会和股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均经过公司董事会和股东大会审议。根据公司发布的公告，目前已公告的违规对外担保金额142,390万元，其中未经内部决议程序的对外担保中，为关联方提供担保金额为55,890万元，公司为公司实控人提供连带责任担保的借款提供担保的金额86,500.00万元。公司为上海胶带橡胶有限公司、北京鼎兴开翼投资管理有限公司提供担保金额55,000.00万元，高于单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%。上述担保目前均处于诉讼中，鹏起科技公司可能因上述担保承担重大损失。

　　（2）整改措施

　　①公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，提高精细化管理水平，完善企业管理体系，增强执行力；成立专门小组，协调各有关部门相关人员对近几年来有关合同文件、财务凭证、审计工作相关底稿资料进行查阅、核对、梳理；对公司资金、债务、对外担保等情况进行盘查确认， 严格把控各个内控节点。

　　②公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　2、已发现的资金管理内控缺陷及及拟采取的整改措施

　　（1）内控缺陷：按照公司章程的规定：公司对外提供财务资助，金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000.00万元，需要经过公司董事会和股东大会审议。公司下属子公司鹏起实业2018年与洛阳顺易钛业有限公司签订了《合作技术开发协议》，约定鹏起实业向洛阳顺易钛业有限公司提供借款11,000.00万元用于合作开发激光快速万型增材制造技术研发等项目，截止2018年12月31日，鹏起实业对洛阳顺易钛业有限公司拆出未收回金额为10,630.00万元。公司下属子公司鹏起实业2018年与廊坊翔坤商贸有限公司签订了《保证担保借款合同》，约定鹏起实业向廊坊翔坤商贸有限公司提供借款15,350.00万元资金用于补充廊坊翔坤商贸有限公司流动资金，借款期限为2018年5月15日至6月30日。截止2018年12月31日，鹏起实业对廊坊翔坤商贸有限公司拆出未收回金额为15,340.00万元。上述对外资金拆借，均未履行内部决议程序，可能因相关款项无法收回而面临大额损失。

　　（2）整改措施

　　①公司将进一步完善内控制度，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来及无协议资金往来。公司将进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，应当对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。

　　②加强信息披露管理，提升信息披露质量；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。公司将进一步完善内控制度。

　　③公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　3、印章管理内控缺陷及整改措施

　　（1）内控缺陷：公司印章管理制度执行过程中存在缺陷，印章日常使用进行审批，台账存在未采用订本式用印台账，用印审批单未设备查存根联，印章控制不严，发生多份未经审批程序的对外担保合同。涉及金额14亿多元。

　　（2）整改措施

　　公司加强并完善印章保管及使用和登记的管理工作。公司应严格按照《印章管理制度》的规定，印章使用订本式带存根联审批单，登记订本式用印台账，明确至少两人到场才能获取公章的制度，同时明确公司印章外带需由印章管理人员陪同经办人员一同前往办理业务，并填写《印章使用登记表》，保证公司印章规范使用和保管。强化印章管理人员责任心，并进行系统培训学习《印章管理制度》。

　　（二）针对核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，公司已经委托第三方天健会计师事务所进行审计，明确出具内控审计报告和整改意见，公司将根据会计师事务所出具的整改意见，结合公司的实际情况进一步进行系统整改。

　　独立董事意见：

　　我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。

　　对于整个问询函回复，独立董事魏嶷先生的附加意见：

　　对于存货、其他应收款、预付账款、资金拆借、延边银行存款等正在核查的事项，公司必须切实落实核查措施，限时得出明确的核查结果，必要时应采取相应的法律手段。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年6月6日