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2019年06月06日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2019-075
鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月10日,鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告事后审核问询函》(上证公函【2019】0610号)(以下简称“《问询函》”),公司对问询函中提到的问题进行了认真核查。

  截止本回函日,由于有些事项涉及对外部单位的核查,公司尚未核查结束,主要包括:1、问询函第3问中关于存货跌价准备计提的相关事项;2、问询函第4问中关于单独计提坏账准备的其他应收款的相关事项;3、问询函第5问中关于个别认定计提坏账的预付款项的相关事项;4、问询函第9问中关于子公司对洛阳顺易和翔坤商贸的资金拆借的相关事项;5、问询函第10问中关于洛阳鹏起延边银行定期存款的相关事项;6、问询函第16问中关于是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷的相关事项。公司将继续抓紧核查,在2019年6月17日前回复并披露。

  现将回复内容公告如下:

  一、关于资产减值准备计提问题

  问题1:年报显示,公司商誉账面余额为23.43 亿元,分别为2014 年、2015 年和2017 年收购丰越环保、洛阳鹏起和宝通天宇三家公司时予以确认的11.05 亿元、10.09 亿元和2.29 亿元。我部对公司2016年和2017 年年报问询函中要求对上述三家公司的收入变动、资产减值计提、业绩承诺实现等情况进行详细说明,公司回复三家子公司经营正常、财务指标波动具有合理性,均未计提商誉减值准备。对此,请公司核实并披露:(1)2018 年以前,自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;(2)结合三家子公司收购以来的重要会计政策变更、估计变更和差错更正,产品成本结构,产品销售情况,以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等,说明对2018 年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响;(3)结合收购子公司以来报告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明前期均未计提商誉减值是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。请年审会计师核查并发表专项意见,请独立董事发表意见。

  关于“(1)2018 年以前,自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性”的回复:

  (一)2018 年以前,自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

  2018年度之前的商誉减值测试,用股权价值评估代替商誉资产组法评估企业价值,故以前未划分资产组,即在各期末商誉减值测试的方法采用收益法计算预计未来净现金流量现值,作为全部股东权益价值,与包括商誉的持续计量可辨认净资产账面价值进行比较,如低于账面价值,按差额计提商誉减值准备。采用全部股东权益价值为基础来测算商誉减值,资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致,即二者包括相同的资产和负债,且按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量,我们未见明显不合理之处。

  (二)2018 年以前,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

  1、丰越环保

  (1)2015年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

  单位:万元

  ■

  具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性:

  2015年底在测算丰越环保未来现金流时,基于该公司产能以及2015年实际生产经营状况,并结合预测当年业务收入实际增长情况等因素考虑,预计2016年的收入增长率为31.11%,较2015年实际增长率调减36.27个百分点;预计毛利率26%,与2015年实际水平接近;预计净利润率12.20%,较2015年实际水平调减1.17个百分点,后期预测的收入水平较2016年预计金额增长8.11%,2015年商誉减值测试时采用2014年并购时的折现率11.80%,据此我们认为2015年的减值测试属谨慎且合理。

  (2)2016年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

  单位:万元

  ■

  具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性:

  2016年底在测算丰越环保未来现金流时,基于该公司环保及生产实施改造计划,以及2016年实际生产经营状况和业务盈利水平,结合预测当年收入实际增长情况等因素的考虑,预计2017年的收入135,215万元,比2016年实际减少24.77%,预计毛利率23.81%,较2016年实际水平调低近1.37个百分点,预计净利润率11.93%,较2016年实际水平调低低0.58个百分点,随着环保及生产实施改造完成,公司营业收入缓慢回升,毛利率亦逐步恢复到前期合理水平,折现率11.43%是根据该公司权益比和债务比,综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加权利率确定的(见以下测算表,金额单位:万元),据此2016年的减值测试结果属合理水平。

  ■

  ■

  (3)2017年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

  2017年公司拟出让丰越环保51%的股权,对丰越环保股权价值按照收益法进行了评估,评估的基准日2017年10月31日,签于执行咨询业务的评估事务所与收购时评估事务所为同一家,评估程序和依据未见异常,因此公司在2017年末在对丰越环保商誉减值测试时,利用了该评估结果。列表如下:(金额单位:万元)

  ■

  具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性:

  2017年底测算在丰越环保未来现金流时,基于该公司环保及生产实施改造完成产能释放,以及2017年实际生产经营状况和业务盈利水平,结合预测当年收入实际增长情况等因素考虑,预计2018年的收入159,055万元,较2017年实际调增17.63%,预计毛利率26.84%,较2017年实际水平调增近3.03个百分点,预计净利润率13.36%,较2017年实际水平调增1.43个百分点,预计指标变化在一个合理的水平,选用折现率11.48%是根据该公司权益比和债务比,综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加权利率确定的(列下表说明,金额单位:万元),据此2017年的减值测试属合理水平。

  ■

  ■

  2、洛阳鹏起

  (1)2016年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程(金额单位:万元)

  ■

  具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性:2016年底在测算洛阳鹏起未来现金流时,基于预测当年业务实际订单及其增长和盈利水平因素,结合业务调整计划以及二期项目进展情况,预计2017年的收入47,000万元,比2016年实际增长31.20%,收入增长率较2016年实际调减40.48个百分点,预计毛利率70%,较2016年实际水平调增4.94个百分点,预计净利润率50%,比2016年实际水平调增3.74个百分点,利润率水平调增主要基于产品业务结构的调整,同时由于二期铝合金铸件项目完成,新增了铝合金铸造业务收入,2018年及后期业务收入有增长,毛利率及净利润率有所下调,2016年商誉减值测试时采用2015年并购时的折现率13.24%,据此,2017年的减值测试结果属合理水平。

  (2)2017年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

  单位:万元

  ■

  具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性:

  2017年底在测算洛阳鹏起未来现金流时,基于预测当年业务实际订单及其增长和盈利水平因素,考虑了二期铝合金铸件项目计划在2018年完成,新增了铝合金铸造业务收入,预计2018年的收入74,542万元,比2017年实际增长51.13%,收入增长率较2017年实际调增13.45个百分点,预计毛利率50.93%,较2017年实际水平调低22.14个百分点,预计净利润率33.66%,较2017年实际降低13.42个百分点,剔除新增业务的影响,原有业务收入及其毛利率水平与历史水平相当,选用的折现率是根据该公司权益比和债务比,综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加权利率确定的(列下表说明,金额单位:万元),据此2017年的减值测试结果属合理水平。

  ■

  注:WACC=权益成本*权益比+债务成本(税后)*债务比=(无风险收益率+权益*(市场预期收益率-无风险收益率)+特殊风险系数)*权益比+贷款加权利率*(1-使用税率)

  3、宝通天宇

  2017年3月底公司并购宝通天宇,公司根据并购时资产法和收益法评估结果以及股权并购对价合并了宝通天宇的会计报表,并购形成的商誉2.28亿元,公司在2017年末直接利用并购时的评估结果,对并购宝通天宇形成的商誉减值测试,没有发生商誉减值。

  具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性:

  公司利用并购时的评估结果对并购宝通天宇形成的商誉进行减值测试,2017年实际完成营业收入11,563.08万元,营业成本3,500.93万元,净利润6,136.87万元,净利润较并购时的盈利预测有所增加,达到盈利预测的水平。

  关于“(2)结合三家子公司收购以来的重要会计政策变更、估计变更和差错更正,产品成本结构,产品销售情况,以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等,说明对2018 年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响”的回复:

  (一)丰越环保

  丰越环保主要从事有色金属的回收业务,2014年10月收购以来未发生重要会计政策变更、估计变更和差错更正,结合产品成本结构、产品销售情况,以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况,说明对2018年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响(金额单位:万元,结构:%):

  1、2018年之前各期经营业绩和商誉减值情况

  单位:万元

  ■

  2、结合产品成本结构、产品销售情况,以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况,说明对2018年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响

  (1)产品成本结构

  单位:万元

  ■

  对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明:

  丰越环保的成本结构没有发生重大变化,但成本总额上升较快,主要在于产品结构发生变化,铅和银产品增长较快,详见产品销售情况的分析。

  (2)产品销售情况(金额单位:万元)

  ■

  对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明:

  从产品销售情况看,丰越环保由于2017年淘汰了落后传统的锡提取工艺生产线,2017年锡产品的销售下降较快,在2018年采用小试、中试成功的现行工艺技术规模化提取锡金属,对有害物质达到不了小试与中试的效果,符合不了现行环保要求,现行工艺技术规模化提取不了对锡金属,因此2018年没有体现锡锭的销售,在2018年商誉减值测试时,对未来年度收入预测中也没有反映锡的收入,对2018年及后期的经营业绩和商誉减值产生重大影响。

  (3)应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况

  单位:万元

  ■

  对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明:

  2018年存货跌价准备金额较大,主要由于丰越环保根据环保政策规定,淘汰了落后的锡金属提取工艺,而现行的工艺技术无法实现对锡金属的规模提取,含锡物料无法变现回收资金,因此在2018年对锡物料全额计提了跌价损失准备,对经营业绩和商誉减值迹象判断影响重大。

  (二)洛阳鹏起

  洛阳鹏起主要从事钛合金精密铸造业务,2015年11月收购以来未发生重要会计政策变更、估计变更和差错更正,结合产品成本结构、产品销售情况,以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况,说明对2018年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响(金额单位:万元,结构:%):

  1、2018年之前各期经营业绩和商誉减值情况

  ■

  2、结合产品成本结构、产品销售情况,以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况,说明对2018年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响

  (1)产品成本结构

  ■

  对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明:

  2018年洛阳鹏起产品成本结构发生重大变化,主要属产品结构发生变化,精密机械加工业务的比重上升,导致材料成本结构下降,人工成本结构上升,产品综合毛利率变化不大,产品成本结构对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响不大。

  (2)产品销售情况

  ■

  对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明:

  2018年洛阳鹏起产品销售收入降幅较大,主要是受股权被冻结的负面影响,钛合金铸件收入降幅较大,根据商誉减值测试收入,未来收入还将继续处于相对较低的水平,恢复缓慢,对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响较大。

  (3)应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况

  ■

  对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明:

  2018年应收票据、应收账款、预付款项、存货等相关资产预计难以收回,计提金额较大的减值准备,导致营运资金短缺,对未来经营业绩将产生持续影响,对商誉减值迹象判断产生重大影响。

  (三)宝通天宇

  宝通天宇主要从事电子信息产品业务,2017年2月收购以来未发生重要会计政策变更、估计变更和差错更正,结合产品成本结构、产品销售情况,以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况,说明对2018年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响(金额单位:万元,结构:%):

  1、2018年之前各期经营业绩和商誉减值情况

  ■

  2、结合产品成本结构、产品销售情况,以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况,说明对2018年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响

  (1)产品成本结构

  ■

  对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明:

  宝通天宇产品成本结构没有发生重大变化,未对经营业绩和商誉减值迹象判断产生影响。

  (2)产品销售情况

  ■

  对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明:公司产品销售收入和产品销售结构变化较大,2018年新产品和业务增加较多,传统业务受股权冻结影响,下降幅度较大,根据商誉测试预测收入看,后续收入增长不快,部分产品受客户需求影响不能持续供应,对经营业绩稳定及商誉减值迹象判断的影响较大。

  (3)应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况

  ■

  对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明:

  应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回金额较小,对经营业绩及商誉减值影响不大。

  关于“(3)结合收购子公司以来报告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明前期均未计提商誉减值是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明”的回复:

  1、丰越环保

  (1)丰越环保收购以来报告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况

  详见回复(1)(二)

  (2)前期未计提商誉减值是否具有充分性和准确性说明,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明

  根据2018年对并购丰越环保商誉减值测试的结果,商誉减值主要由于2018年在量产提取锡金属时,发现该工艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准,难以回收物料中的锡金属,对锡金属回收业务造成重大影响,同时由于原料成本上升,主要金属回收业务毛利率下降,导致丰越环保商誉在2018年测试发生减值,在前期2017年由于丰越环保在小试和中试时可以提取锡金属,且业务毛利率未出现大幅下滑的情形,没有充分的证据表明商誉发生明显的减值迹象,因此在前期根据《企业会计准则》的相关规定,进行商誉减值测试未发生商誉减值,不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

  2、洛阳鹏起

  (1)洛阳鹏起收购以来报告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况

  详见回复(1)(二)

  (2)前期未计提商誉减值是否具有充分性和准确性说明,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明

  根据2018年对并购洛阳鹏起商誉减值测试的结果,洛阳鹏起2018年应收账款回笼慢,大量资金非正常外流,以及因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响,股权和银行账户被冻结,实体经营受到重大影响,同时上市公司股权重组尚未明确,该公司持续经营受到影响,导致鹏起实业商誉在2018年测试时发生减值,在前期2017年产品销售收入增加,并顺利完成承诺业绩,不存在本期影响商誉减值的因素,因此在前期根据《企业会计准则》的相关规定,进行商誉减值测试未发生商誉减值,不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

  3、宝通天宇

  (1)宝通天宇收购以来报告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况

  详见回复(1)(二)

  (2)前期未计提商誉减值是否具有充分性和准确性说明,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明

  根据2018年商誉减值测试的结果,受上市公司债务违约引发系列诉讼影响,股权被冻结,上市公司未能及时归还向其拆借资金,使得资金周转困难,对实体经营影响重大,导致宝通天宇商誉2018年测试发生减值,在前期不存在该减值情形。

  年审会计师执行的核查程序:

  (1)获取自收购以来各年度管理层在资产负债表日就商誉减值测试相关的资料,检查收购协议、与收购有关的董事会决议及其他相关文件,评价管理层对与商誉相关的资产组认定的合理性;

  (2)了解管理层预测时所使用的关键参数,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源,了解各年度相关参数变动的原因,评价与减值测试相关假设的合理性;

  (3)针对管理层做出的盈利预测情况,分析评价业绩下滑的合理性、充分性及其对商誉减值测试的影响;

  (4)获取公司的减值准备计算表,评估管理层做出会计估计的合理性;获取公司的存货跌价准备计算表,复核存货跌价准备的计算过程,评价关于存货可变现净值、预计仍需进一步发生的成本等数据假设的合理性;

  (5)复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额计算的准确性;

  年审会计师的核查意见:

  通过执行上述程序,我们未发现2018年度以前各期末公司在商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,以及商誉减值测试具体步骤和详细计算过程等方面存在重大异常;未发现公司针对2018年度以前各期末商誉未计提减值准备的原因存在重大不合理之处。但由于审计范围受限,我们无法获取充分、适当的审计证据,对本期计提的大额资产减值准备的合理性及其是否会对2018年度以前各年度产生影响做出合理判断,因此,我们无法合理判断2018年度以前未计提商誉减值准备的合理性及充分性,及其是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  独立董事的意见:

  我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的,反映了问题的真实状况。

  问题2:年报显示,公司对丰越环保、洛阳鹏起和宝通天宇三家子公司商誉分别计提减值准备11.05 亿元、3.90 亿元、0.49 亿元,分别占商誉余额的100%、38.65%、21.40%,合计计提商誉减值准备15.44亿元,占公司商誉余额的65.90%。请公司核实并披露:(1)结合三家子公司的业务开展和经营情况,说明业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性,是否涉及前期会计差错更正,并结合业绩下滑或经营困难情况,分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提的具体影响,并说明前期均未计提商誉减值而2018 年计提大额商誉减值的原因和合理性;(2)本报告期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;(3)就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比,并结合对比情况详细说明差异原因,以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。(4)结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明本报告期末减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形,并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见,请出具商誉评估报告的中介结构说明核查过程并发表意见,并请年审会计师核查并发表专项意见,请独立董事发表意见。

  关于“(1)结合三家子公司的业务开展和经营情况,说明业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性,是否涉及前期会计差错更正,并结合业绩下滑或经营困难情况,分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提的具体影响,并说明前期均未计提商誉减值而2018 年计提大额商誉减值的原因和合理性”的回复:

  (一)丰越环保

  1、业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性,是否涉及前期会计差错更正

  丰越环保因受国家环保政策的影响,在2017年淘汰鼓风炼锡系统落后产能,升级采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料,但在2018年量产后发现该工艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准,难以回收物料中的锡金属,对锡金属回收业务造成重大影响,同时由于原料成本上升,主要金属回收业务毛利率下降,上述业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因存在持续性影响,导致丰越环保商誉发生减值。本报告期未涉及前期会计差错更正。

  2、结合业绩下滑或出现经营困难情况,分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提的具体影响

  由于无法提取含锡物料的锡金属,以及原料成本上升,主要金属回收业务毛利率下降等业绩下滑因素的影响,商誉减值测试未来业务收入及业务毛利率较并购时均出现较大幅度的下降,且存在持续影响,本期判断并购丰越环保商誉发生减值迹象,根据测试结果对并购丰越环保商誉全额计提减值。

  3、前期均未计提商誉减值而2018 年计提大额商誉减值的原因和合理性说明

  (1)2018年现行工艺量产后,原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准,难以回收物料中的锡金属,影响后续公司的盈利水平

  近年来,国家进一步加强淘汰落后产能工作,在有色金属行业明确指出需淘汰密闭鼓风炉工艺及设备,2015年1月新环保法实施后,国家对落后设备和工艺的淘汰,促进产业结构优化更是越来越严,倒逼企业进行产业结构优化升级和转型。全资子公司郴州丰越环保科技有限公司(以下简称“丰越环保”)按国家相关规定在2017年淘汰鼓风炼锡系统,后采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料,并在2017年3-5月和9-11月进行两次技术改造,虽在小试、中试中结果尚可,但在2018年量产后发现该工艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准,难以回收物料中的锡金属。

  (2)公司原料成本持续上升,影响公司的盈利水平

  2018年丰越环保由于原料单位成本上升,业务实际毛利率为11.4%,较2017年实际毛利率23.81%,下降12.41个百分点,根据商誉减值测试的情况,预测未来的毛利率水平在15%左右,较并购时预测的毛利率下降幅度较大,业务盈利能力下降。

  公司在前期对并购丰越商誉进行减值测试时,未发现明显的减值迹象,同时在2017年拟剥离丰越环保51%的股权,以2017年10月31日为评估基准日进行股权价值评估,评估价接近账面成本价,且受让方同意接受按评估价格受让,但因受让方资信能力不足等原因,公司在2017年报告期后终止剥离,因此在前期未计提商誉减值,2018年由于出现并确定的持续影响盈利水平和能力的上述两大原因,商誉减值迹象明显,并经商誉减值测试,在2018年对商誉全额计提了减值。

  4、出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见

  因2018年已超过丰越环保业绩承诺期满两年,无需出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见。

  (二)洛阳鹏起

  1、业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性,是否涉及前期会计差错更正

  2018年洛阳鹏起应收账款回笼慢,大量资金非正常外流,以及因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响,股权和银行账户被冻结,实体经营受到重大影响,同时上市公司股权重组尚未明确,该公司持续经营受到影响,上述业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因存在持续性影响,导致并购洛阳鹏起商誉发生减值。本报告期未涉及前期会计差错更正。

  2、结合业绩下滑或出现经营困难情况,分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提的具体影响

  由于应收账款回笼慢,大量资金非正常外流,引起经营资金的不足,以及因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响,股权和银行账户被冻结,实体经营受到重大影响,商誉减值测试未来业务收入预测较并购时预测出现大幅度的下降,据此判断并购洛阳鹏起的商誉发生减值迹象,根据测试结果对并购洛阳鹏起商誉计提了部分减值。

  3、前期均未计提商誉减值而2018 年计提大额商誉减值的原因和合理性说明

  洛阳鹏起在2018年发生上述影响商誉减值的情形,对该公司实体经营产生持续影响,根据商誉减值测试的结果,在2018年计提部分商誉减值,而在前期未发现影响商誉减值的情形,根据商誉减值测试的结果,未计提商誉减值。

  4、出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见

  2018年洛阳鹏起已超过业绩承诺期满一年,无需出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见。

  (三)宝通天宇

  1、业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性,是否涉及前期会计差错更正

  宝通天宇应收账款周转率低并出现下降,以及受上市公司债务违约引发系列诉讼影响,股权被冻结,上市公司未能及时归还向其拆借资金,使得资金周转困难,对实体经营影响重大,导致宝通天宇商誉发生减值。

  2、结合业绩下滑或出现经营困难情况,分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提的具体影响

  受上市公司债务违约引发系列诉讼影响,股权被冻结,且上市公司未及时归还向其拆借资金,使得资金周转困难,对实体经营影响重大,商誉减值测试未来业务收入较并购时的预测出现下滑,据此判断并购宝通天宇的商誉发生减值迹象,根据测试结果对并购宝通天宇的商誉计提了部分减值。

  3、前期均未计提商誉减值而2018 年计提大额商誉减值的原因和合理性说明

  宝通天宇在2018年发生上述影响商誉减值的情形,对该公司实体经营产生持续影响,根据商誉减值测试的结果,在2018年计提部分商誉减值,而在前期未发现影响商誉减值的情形。

  关于“(2)本报告期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性”的回复:

  (一)本报告期末商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

  资产组或资产组组合认定的标准:与并购子公司形成商誉有关业务的非流动资产,包括固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产及商誉。

  资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。商誉减值测试结果:

  1、并购丰越环保形成的商誉减值测试结果,包含丰越环保商誉资产组可回收金额95,200.00万元,与包含商誉资产组账面价值207,135.61万元进行比较,基于谨慎原则,本期全额计提丰越环保商誉减值110,523.23万元;

  2、并购洛阳鹏起形成的商誉减值测试结果,包含洛阳鹏起商誉资产组可回收金额88,200.00万元,与包含商誉资产组账面价值127,184.15万元进行比较,基于谨慎原则,本期计提鹏起实业商誉减值38,984.15万元;

  3、并购宝通天宇形成的商誉减值测试结果,包含宝通天宇商誉资产组可回收金额39,098.42万元,与包含商誉资产组账面价值48,732.91万元进行比较,发生减值,基于谨慎原则,宝通天宇商誉减值9,634.49万元,扣除未确认的归属于少数股东权益的商誉减值,本期公司计提商誉减值金额为4,913.59万元。

  (二)商誉减值测试具体步骤和详细计算过程(金额单位:万元)

  1、丰越环保

  ■

  2、洛阳鹏起

  ■

  3、宝通天宇

  ■

  (三)具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

  1、对并购丰越环保商誉减值测试指标来源及合理性说明

  根据商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,2018年底丰越环保未来现金流时,基于该公司实际生产经营现状,现行工艺技术不能实现对含锡物料的锡金属的提取,以及融资环境对未来的盈利影响,并结合预测当年业务收入的实际增长情况等因素,预计2019年的收入168,506.62万元,与2018年的水平相当,且在未来没有出现快速增长的情况,预计毛利率15.79%,较2018年实际水平调增4.39个百分点,后期毛利率水平略有调增,预计指标变化在一个合理的水平,税前折现率13.06%是根据该公司权益比和债务比,综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加权利率确定的(列下表说明,金额单位:万元),据此2018年的减值测试属合理水平。

  郴州丰越折现率的确定说明:

  ■

  折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定,公式如下:

  ■

  2、对并购洛阳鹏起商誉减值测试指标来源及合理性说明

  根据商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,基于2018年该公司因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响,公司正常经营受到重大不利影响。公司股权和银行账户被冻结,大量资金外流并全额计提坏账准备,应收账款回款明显变慢。对公司的军工业务正常经营产生了重大的影响。该公司2018年度实际完成营业收入35,010万元,毛利率69.59%,分别比2017年实际下降29.02和3.48个百分点,本年末公司基于该公司实际经营现状及对未来的盈利预测情况进行减值测试,预计2019年的收入20,000.00万元,比2018年实际下降42.87%,毛利率68.00%,较2018年实际调低1.59个百分点,随着相关问题的解决,未来收入预测有所增长,并逐步回到2017年水平。税前折现率16.12%、18.13%是根据该公司权益比和债务比,综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加权利率确定的(见以下说明),据此,2018年减值测试结果属合理水平。

  洛阳鹏起折现率的确定说明:

  本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率,折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取,债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计,本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。有关参数的选取过程:本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率,评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率,经计算Rf=4.08%;市场风险溢价参照美国相关部门估算MRP的思路,对中国的MRP进行估算,市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额,式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%,国家风险补偿额取0.98%。则:MRP=6.26%+0.98%=7.24%;权益的系统风险系数β采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。评估人员通过所从事的行业、资产规模、收入规模等指标,选取类似的3-5家可比公司。经计算,可比公司平均没有财务杠杆的Beta系数(βUi)为0.9280,目标财务杠杆系数(D/E)取可比公司平均值8.00%。βL1=βU×[1+(1-t)×D/E]=0.9280×【1+(1-15%)×8.00%】=0.9911、βL2=βU×[1+(1-t)×D/E]=0.9280×【1+(1-25%)×8.00%】=0.9837;企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率,根据目前企业的经营情况,按打分法确定企业特定风险调整系数,经计算RC=3.20%。权益资本成本Ke的确定Ke1= Rf1+βL×MRP+Rc=4.08%+0.9911×7.24%+3.20%=14.46%、Ke2= Rf1+βL×MRP+Rc=4.08%+0.9837×7.24%+3.20%=14.40%、;债务资本成本Kd参照目前的长期贷款利率水平,Kd=4.90%。税前加权平均资本成本(WACC)的确定:

  ■

  WACC1=[1/(1+8%)]×14.46%+[1/(1+1/8%)]×(1-15%)×4.90%  =13.70%

  WACC2=[1/(1+8%)]×14.46%+[1/(1+1/8%)]×(1-25%)×4.90%  =13.60%

  考虑到公司2019年至2020年享受15.00%的高新技术企业优惠税率。2019年、2020年的税前折现率为16.12%。2021年所得税税率调整为正常税率25%,2021年起税前折现率为18.13%。

  2019-2020年WACCBT=13.70%/(1-15%)=16.12%;

  2021年以后 WACCBT=13.60%/(1-25%)=18.13%。

  2、对并购宝通天宇商誉减值测试指标来源及合理性说明

  根据商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,基于2018年该公司因股权被冻结,对公司军工业务产生持续负面影响,2019年及以后年度订单将有所回落,预计2019年的收入13,045.35万元,毛利率65.61%%,分别比2018年实际下降24.16和1.04个百分点,2019年以后基于转销卡塔尔的业务收入2022年以后下滑或中断的影响,并考虑相关问题能够消除,预测后期收入和毛利率仍维持在低于2018年的实际水平。税前折现率16.58%、18.79%是根据该公司权益比和债务比,综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加权利率确定的(见以下说明),据此,2018年减值测试结果属合理水平。

  成都宝通折现率确定说明:

  本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率,折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取,债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计,本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。有关参数的选取过程:本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率,评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率,经计算Rf=4.08%;市场风险溢价参照美国相关部门估算MRP的思路,对中国的MRP进行估算,市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额,式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%,国家风险补偿额取0.98%。则:MRP=6.26%+0.98%=7.24%;权益的系统风险系数β采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。评估人员通过所从事的行业、资产规模、收入规模等指标,选取类似的3-5家可比公司。经计算,可比公司平均没有财务杠杆的Beta系数(βUi)为1.0043,评估基准日被评估单位无付息债务,目标财务杠杆系数(D/E)取0%。βL=βU×[1+(1-t)×D/E]=1.0043×【1+(1-15%)×0%】=1.0043;企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率,这部分的超额收益率的估算是参考Grabowski-King 研究的思路,对沪、深两市的1,000 多家上市公司1999~2007 年的数据进行了分析研究,采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下:Rc=3.73%-0.717%*Ln(总资产账面值(亿))-0.267%*总资产报酬率将被评估单位2018年底财务报表数据带入计算 则:RC=3.73%-0.717%*Ln (3.55)-0.267%*(29.69%)=2.74%;权益资本成本Ke的确定Ke= Rf1+βL×MRP+Rc=4.08%+1.0043×7.24%+2.74%=14.09%;债务资本成本Kd参照目前的短期贷款利率水平,Kd=4.35%。税前加权平均资本成本(WACC)的确定:

  ■

  WACC=[1/(1+0%)]×14.70%+[0%/(1+0%)]×(1-15%)×4.35%  =14.09%

  考虑到未来预测的研发支出不满足高新技术企业认定的要求,所以在2020年(宝通天宇所从事的业务符合《西部地区鼓励类产业目录》,根据财税【2011】58号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》减按15.00%的税率征收企业所得税,2020年结束)以后调整为正常税率25%

  2019-2020年WACCBT=14.09%/(1-15%)=16.58%;

  2021年以后 WACCBT=14.09%/(1-25%)=18.79%。

  关于“(3)就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比,并结合对比情况详细说明差异原因,以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况”的回复:

  (一)丰越环保

  1、收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比,列表如下(金额单位:万元):

  ■

  2、期末减值测试收入、增长率、净利润、折现率与收购时的差异说明

  丰越环保因受国家环保政策的影响,在2017年淘汰鼓风炼锡系统落后产能,升级采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料,但在2018年量产后发现该工艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准,难以回收物料中的锡金属,对锡金属回收业务造成重大影响,同时由于原料成本上升,主要金属回收业务毛利率下降,导致减值测试预测收入、增长率较并购时大幅下降。

  3、期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况的说明

  2018年期末公司在对并购丰越环保商誉减值测试时已考虑差异情况。

  (二)洛阳鹏起

  1、收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比,列表如下(金额单位:万元):

  ■

  2、期末减值测试收入、增长率、净利润、折现率与收购时的差异说明洛阳鹏起2018年应收账款回笼慢,大量资金非正常外流,以及因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响,股权和银行账户被冻结,实体经营受到重大影响,同时上市公司股权重组尚未明确,该公司持续经营受到影响,导致减值测试预测收入、增长率较并购时大幅下降。

  3、期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况的说明

  2018年期末公司在对并购洛阳鹏起商誉减值测试时已考虑差异情况。

  (三)宝通天宇

  1、收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、

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