证券代码：002329      证券简称：皇氏集团   公告编号：2019–035

　　皇氏集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司已于2019年5月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《皇氏集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会是2018年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　2019年5月20日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年6月11日（星期二），下午14:30-15:30时

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2019 年6月11日上午9:30-11:30，下午13:00 -15:00；

　　②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2019 年6月10日下午15:00 至2019年6 月11日下午15:00 期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6．会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7．股权登记日：2019年6月3日

　　8．会议出席对象：

　　（1）截至2019年6月3日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9．会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　说明：

　　1．在本次会议上，独立董事作2018年度独立董事述职报告。

　　2．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，议案4.00对中小投资者的表决单独计票。

　　以上提案所涉内容已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，详见公司登载于2019年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2．登记时间：

　　2019年6月4日至6日、6月10日上午9:30 - 11:30时，下午14:30 - 16:30时

　　3．登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联系电话：0771–3211086

　　传    真：0771–3221828

　　联系人：王婉芳

　　2．与会者食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2．填报表决意见。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年6月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2018年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　■

　　委托人（签名/盖章）：                     被委托人：

　　委托人证券账户：                         被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号：            委托日期：

　　委托人持股数：

　　附注：

　　1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2．单位委托须加盖单位公章；

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002329   证券简称：皇氏集团   公告编号：2019–038

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2018年

　　年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对皇氏集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第247号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：

　　问询一、年报显示，报告期内，你公司实现营业收入23.36亿元，同比下降1.30%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-6.16亿元，同比下降1,186.01%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6.31亿元，同比下降7,683.04%；实现经营活动产生的现金流量净额0.94亿元，同比下降84.59%。

　　（一）请结合公司报告期内营业收入、毛利率、期间费用、非经常性损益的具体情况，说明净利润大幅下降的原因、相关事项的具体金额，以及你公司拟采取的改善措施。

　　回复：

　　1、2018年公司归属于上市公司股东净利润大幅下降的原因及相关事项的具体金额：

　　（1）2018年营业收入构成及毛利率变动情况

　　公司2018年实现营业收入233,591.17万元，同比下降1.30%；综合毛利率27.93%，同比下降6.62个百分点；分行业营业收入、毛利率及变动情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2018年乳制品及食品实现营业收入136,064.66万元，同比增长11.58%，由于材料成本影响毛利率下降至30.32%，同比下降2.02个百分点，但仍处于行业正常水平。

　　2018年影视制作及广告传媒实现营业收入30,276.31万元。由于2018年影视行业遭遇到较大的冲击，受政策及行业环境因素影响，皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）2018年经营未能达到预期；面对子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）可能对公司今后经营及业务带来不利影响，2018年上半年公司通过公开挂牌转让的方式对盛世骄阳100%股权进行了转让。由于上述原因，导致公司影视制作、广告传媒业务营业收入同比下降59.56%，毛利率下降为36.10%，毛利率同比下降8.11个百分点。

　　2018年公司信息服务业务实现营业收入39,910.29万元，同比增长78.50%，主要原因为2018年下半年合并浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）合并报表所致，毛利率为28.48%，同比下降0.25个百分点，基本持平。

　　2018年其他业务（主要为贸易收入）方面实现营业收入27,339.91万元，同比增长56.28%，毛利率为6.16%，同比下降9.89个百分点。

　　综合上述营业收入及毛利率下降因素，影响2018年净利润同比减少16,535.90万元。

　　（2）2018年期间费用合计56,100.44万元，同比增加4,365.70万元，增幅8.44%。主要是财务费用和研发费用同比增加，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　财务费用同比增加2,354.30万元，增幅27.98%，主要原因为利息费用增加。

　　研发费用同比增加1,806.15万元，增幅99.42%，主要原因为2018年下半年合并筑望科技合并报表所致。

　　（3）2018年资产减值损失同比增加38,732.88万元，主要原因为计提御嘉影视商誉减值准备55,273.56万元所致。资产减值明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）2018年投资收益同比减少5,902.29万元，主要原因为转让盛世骄阳100%股权形成转让损失9,009.60万元。

　　（5）2018年非经常性损益共计1,440.36万元，同比减少3,402.04万元，主要原因为计入本期损益的政府补助减少，以及同期收到徐蕾蕾2016年业绩补偿款所致。明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司拟采取的改善措施

　　2019年，公司对经营战略做了调整，成立乳业和信息文化两大事业部，未来公司将重点发展乳业及信息两大核心业务，影视业务以稳定为主，总体将控制投资，降本增效。公司将重点保障乳业和信息双主业实现平衡较快发展，加速公司的现金创造及提升盈利能力。乳业事业部将通过强化奶源保障，提高产能规模，推动科技创新，积极开拓新渠道、新市场，丰富营销模式，不断扩大公司的市场占有率和品牌影响力，用一体化的联动机制和运营管理共同抵御原材料价格波动、市场竞争带来的经营风险，充分发挥集团内部各乳业公司的业务协同性，继续加强优势大单品水牛奶、酸奶等品类产品的打造，不断优化产品结构，提升产品竞争力，保障公司乳制品业务的持续健康发展；信息文化事业部将着力对相关业务进行战略升级，围绕数字基础型产业、数字应用型产业和数字服务型产业三个重点产业方向，推动数字产业园发展。拟研发呼叫中心众包平台、智慧养老综合服务平台等，同时重点进行物联网应用的开发，以满足客户所需，从而提高服务的整体质量和附加值。

　　（二）请结合公司销售与采购、信用政策、人工薪酬、税费支付等情况，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降的具体原因。

　　回复：

　　公司2018年经营活动产生的现金流量净额为 9,429.77 万元，较去年同期减少51,772.73 万元，减少84.59%，主要有以下几方面原因：

　　1、2018年公司销售商品、提供劳务收到的现金为257,832.53 万元，同比减少12,248.28 万元。其中：

　　2018年影视业务受政策、行业环境及公司转让盛世骄阳等因素影响，导致影视业务2018年营业收入同比下降59.56%，加上资金回款周期变长，共影响销售商品、提供劳务收到的现金同比减少66,041.19 万元；

　　信息服务业务方面，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加20,911.12 万元，主要原因为2018年合并筑望科技合并报表所致，由于销售回款周期变长对货款及时回收产生一定的影响；

　　乳制品、食品及其他贸易业务方面，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加32,881.79万元，主要原因为销售规模扩大销售所致。

　　销售商品、提供劳务收到的现金核对表如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年购买商品、接受劳务支付的现金为211,756.88万元，同比增加41,848.01万元。其中：

　　2018年影视业务购买商品、接受劳务支付的现金同比减少33,366.92万元，主要原因为经营规模减少所致；信息服务业务方面，2018年购买商品、接受劳务支付的现金同比增加25,288.12 万元，主要原因为2018年合并筑望科技合并报表所致，此外，由于部分客户采购结算方式改为预付款对采购支出的增加产生一定的影响；乳制品、食品及其他贸易业务方面，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加49,926.81 万元，主要原因为销售规模扩大及预付材料款增加所致。

　　购买商品、接受劳务支付的现金核对表如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、2018年公司支付给职工以及为职工支付的现金同比增加2,109.35 万元，主要原因为浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）客服业务扩大，客服人员增加所致；支付的各项税费同比减少4,092.04万元，主要原因为影视业务规模减少所致；2018年支付其他与经营活动有关的现金对经营活动产生的现金流量净额同比增加340.87 万元；上述合计影响经营活动产生的现金流量净额增加2,323.56万元。

　　问询二、报告期内，你公司第一至第四季度的净利润分别为952.62万元、-8,210.42万元、2,841.50万元和-57,203.64万元，现金净流量分别为-4,038.63万元、-6,304.68万元、1,837.07万元和17,936.01万元。请结合收入确认政策、成本费用结转情况等，说明上述分季度财务数据波动的原因和合理性。

　　回复：

　　（一）收入确认政策

　　1、商品销售收入

　　在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　本公司的电视剧发行及其衍生收入，在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。电视剧完成摄制前采用全部或部分卖断，或者承诺给予影片首播权等方式，预售影片发行权、播映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

　　新媒体渠道版权发行收入依据版权发行合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。

　　新媒体广告收入依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。

　　合作分成收入在公司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年结算单进行确认。

　　2、提供劳务收入

　　在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量比例确定。

　　提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

　　本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

　　3、使用费收入

　　根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

　　4、利息收入

　　按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定

　　5、第三方支付服务收入

　　公司在提供第三方支付服务时，向客户收取的支付服务费用，于支付业务服务提供时确认收入。

　　（二）2018年公司第1至4季度营业收入、成本费用结转及归属于上市公司股东的净利润情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　1、公司第1至4季度归属于上市公司股东的净利润分别为952.62万元、-8,210.42万元、2,841.50万元和-57,203.64万元，其中第2及第4季度出现较大波动，主要原因如下：

　　（1）2018年6月，公司转让盛世骄阳及广西皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“皇氏食品公司”）100%股权，其中盛世骄阳交易损失9,009.60万元，皇氏食品公司交易收益1,101.50万元，合计交易损失7,908.10万元；此外，对交易方宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）剩余未付股权转让款43,057.10万元及盛世骄阳26,429.55万元借款计提减值准备共计2,084.60万元。上述因素影响2018年2季度净利润减少9,992.7万元。

　　（2）2018年12月，公司全年计提资产减值损失63,573.28万元，较2018年1-9月增加60,798.7万元，影响2018年第4季度归属于母公司净利润减少60,798.7万元，其中主要包括：计提御嘉影视商誉减值55,273.56万元，计提固定资产及存货减值2,211.64万元，以及计提应收账款、其他应收款坏账准备3,313.51万元。

　　2、公司第1至4季度现金净流量分别为-4,038.63万元、-6,304.68万元、1,837.07万元和17,936.01万元，季度出现较大波动，主要原因为：

　　销售回款在各时间点并不均衡是影视行业特点，2018年1-3季度影视业务板块销售商品、提供劳务收到的现金为2,956.37万元，4季度为12,832.63万元，导致前3季度与第4季度经营净现金流出现较大波动。

　　问询三、报告期内，公司实现影视制作、广告传媒营业收入3.03亿元，同比下降59.56%；实现信息服务营业收入3.99亿元，同比增长78.50%。请说明影视制作、广告传媒、信息服务收入的具体内容、业务模式与收入确认政策，以及相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师说明针对营业收入执行的审计程序或获取的审计证据，并对营业收入的真实性发表明确意见。

　　回复：

　　（一）影视制作及广告传媒收入的具体内容、业务模式与确认政策

　　1、影视制作收入具体内容

　　公司影视制作业务主要由子公司御嘉影视运营，其主要从事电视剧投资制作、发行业务，营业收入主要为电视剧销售发行收入。

　　2、业务模式

　　企业的业务模式包括制作和发行。

　　（1）制作模式

　　① 独家拍摄模式

　　对于市场前景看好、风险相对较小的项目且在投资资金充足的情况下，御嘉影视一般采取独家拍摄的形式，即由御嘉影视单独出资拍摄形成影视剧产品。在独家拍摄的模式下，公司作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄到发行，完全由公司独家控制。

　　② 联合拍摄（执行制片方）

　　在影视剧投资规模较大、项目风险较高的情况下，为了减少资金压力、规避投资风险，同时实现优势互补，御嘉影视会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模式下，御嘉影视担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。而非执行制片方则不参与具体的管理和拍摄工作。

　　③ 联合拍摄（非执行制片方）

　　对于御嘉影视担任非执行制片方的联合拍摄项目，御嘉影视不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，御嘉影视按照约定获得版权以及相应的投资收益。由于担任非执行制片方，存在控制风险，故对于该类项目比较谨慎，对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。

　　（2）发行模式

　　① 自主发行

　　自主发行即由制片方自主组织市场推广、宣传投入，通过自建的渠道或其他播出平台销售电视剧的播映权。御嘉影视凭借多年在电视剧行业积累的丰富发行经验和强大的资源整合能力已与包括中央电视台、各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了长期合作关系，形成了相当完整的电视剧发行网络。电视剧作为文化产品在著作权有效期内可以被多次发行销售，一般分为首轮发行、多轮发行。

　　② 委托发行

　　分卖断和代理两种方式：卖断即制片商将播映权或版权一次性卖给发行商，电视剧后续发行、播映以及版权增值的收益全部归发行商；代理则是制片方委托发行商代为执行市场推广和交易的模式，制片方需承担发行佣金。

　　3、收入确认政策

　　本公司的电视剧发行及其衍生收入，在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。电视剧完成摄制前采用全部或部分卖断，或者承诺给予影片首播权等方式，预售影片发行权、播映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

　　（二）信息服务收入的具体内容、业务模式与确认政策

　　1、具体内容

　　主要为电信增值业务收入（短信、流量、话费）、技术服务收入、呼叫中心客服收入。

　　2、业务模式

　　公司信息业务主要以第二类增值电信业务中的短信业务和呼叫中心业务为主，依托于完美在线和筑望科技的技术实力和海量的数据基础，服务于金融、互联网、通信业、电子商务、公共事业、现代物流等多个行业。

　　3、收入确认政策

　　（1）电信增值业务收入、技术服务收入

　　主要向客户提供企业移动信息服务平台业务集成及运营支撑服务。

　　公司向客户提供服务后，根据系统/平台生成的业务量统计表计算应向客户收取的服务费，公司据此向客户发出结算通知并经双方核对后确认收入。

　　（2）呼叫中心客服收入

　　公司向客户提供服务后，有三种收入确认结算方式

　　①按坐席结算，根据服务需求的席位进行结算，即相应项目的席位数乘以席位单价确认收入；

　　②按时间结算，根据服务需求的人力，确定相应项目的工作时间，用相应项目的工作时间乘以每小时的结算单价确认收入；

　　③按产量单价结算，这类结算通常应用在电销外呼类项目，根据成功量笔数进行结算，即成功呼入呼出接通量乘以结算单价确认收入。

　　（三）相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

　　1、公司影视制作、广告传媒业务主要由子公司御嘉影视及盛世骄阳经营，报告期内，公司实现影视制作、广告传媒营业收入30,276.31万元，同比下降59.56%；主要是：

　　（1）2018年6月公司转让了盛世骄阳100%的股权，2018年只合并了盛世骄阳1-6月的营业收入，盛世骄阳营业收入2017年度26,476.76万元、2018年1-6月9,357.31万元；

　　（2）御嘉影视营业收入同比下降较大，御嘉影视营业收入为2017年度 47,363.06万元、2018年度 18,925.92万元，同比减少了28,437.14万元、下降了60.04%。

　　2、公司信息服务业务主要由子公司完美在线及筑望科技经营。报告期内，实现信息服务营业收入39,910.29万元，同比增长78.50%。主要是2018年6月公司收购了筑望科技72.8%的股权，合并了筑望科技7-12月营业收入15,344.14万元；完美在线同比有所增长，营业收入为2017年度 22,359.22万元、2018年度25,122.59万元，同比增加了2,763.37万元、增长12.36%。

　　本年度公司的营业收入都是根据相关的销售或服务合同、销售及服务结算单据、母带交接等资料确认的，公司记录的营业收入是真实的。符合《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定。

　　会计师针对营业收入执行的审计程序及核查意见：

　　1、针对营业收入执行的审计程序

　　（1）测试与评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

　　（2）执行分析性复核程序，分析各月营业收入和毛利率变动的合理性，并与同行业进行了对比分析；

　　（3）执行细节测试，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售及服务合同、发票、签收确认单或结算单，验证营业收入确认的真实性；

　　（4）选取 2018年的主要客户进行函证，对回函差异进行分析，对未回函的客户查明原因并实施替代测试；

　　（5）对资产负债表日前后的收入进行截止性测试，检查是否存在跨期现象；

　　（6）检查联合摄制协议、预算，并取得联合摄制方盖章确认结算单，对皇氏集团公司子公司主投影视剧涉及的收入备抵金额重新进行测算，并核对收入确认金额是否准确；通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了实地走访，分析评估公司记录的营业收入的真实性。

　　2、核查意见

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，通过对营业收入执行上述审计程序。我们认为：公司记录的营业收入是真实的。

　　问询四、报告期末，公司商誉余额9.21亿元，商誉减值准备余额5.53亿元，均为对皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）计提的商誉减值准备；报告期内，你公司未对浙江完美在线网络科技有限公司、浙江筑望科技有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司计提商誉减值准备。

　　（一）年报显示，御嘉影视主要业务包括制作、发行动画片、电视综艺、专题片等。请结合御嘉影视所在行业环境、库存产品与销售计划、未来拍摄计划等，说明你公司对其未来五年营业收入、营业成本增长率、毛利率预测的具体依据与合理性，并进一步说明报告期内大额计提商誉减值准备是否必要、合理，是否存在“大洗澡”的情形。请年审会计师说明对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、御嘉影视所处的行业环境现状

　　文化影视行业一直是国家经济改革和消费升级的重要方向和驱动力。近年来，国家出台了多项政策大力鼓励并支持文化产业的发展，且随着人们生活水平的提高，精神领域的消费在家庭支出占比持续提升，日新月异的科技发展带动了更多的技术创新、场景应用和商业模式，拥有广阔的市场空间。从长期看，文化影视行业仍将保持持续发展态势。

　　2018年，文化影视行业发生巨大变化，税务风波、明星高片酬限价、收视率打假、监管政策频出、开机率骤降、资本退潮等等一系列事件爆发，影视行业骤然进入“寒冬”。但从长远的来看，本轮影视行业经历的发展阵痛期，也是行业高速发展中累积问题的自我修复调整，从中长期来看，会加速行业内公司优胜劣汰并回归内容创作的商业生态，有利于行业资源的整合和产业效率的提升。

　　2、御嘉影视未来几年的拍摄、销售计划

　　■

　　3、公司对御嘉影视未来五年营业收入、营业成本增长率、毛利率预测的具体依据与合理性

　　（1）相关预测数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）收入预测过程

　　2019年至2021年，根据御嘉影视历史年度实际情况，每年的收入主要来自：版权卖断收入、首轮发行收入、多轮发行收入，其中首轮发行收入主要包括首轮地面发行收入、首轮卫视发行收入、网络发行收入，多轮发行收入为首轮后的发行收入。预测期拍摄的参投剧、系列网络电影及网剧通常于发行当年确认全部收入，A类剧（精品剧，为投资成本在4,000万元及以上的电视剧）及B类剧（投资成本在3,000万元左右的电视剧）于发行当年确认首轮电视台收入及网络收入，于次年确认多轮发行收入。

　　因联合投资的电视剧项目涉及到发行方的佣金，发行方佣金一般为项目总收入的15%，御嘉影视以项目总收入扣除15%的发行佣金为基础，按投资比例确认收入分成。如该项目为御嘉影视发行，则收入分配额中加回15%的发行佣金。具体公式如下：

　　如发行方为其他企业：

　　御嘉影视收入分配额=项目总收入×（1-15%）×投资比例

　　如发行方为御嘉影视：

　　御嘉影视收入分配额=项目总收入×（1-15%）×投资比例+项目总收入×15%

　　项目总收入=每集单价×电视剧集数

　　①2019年收入预测

　　2019年御嘉影视的预测主营业务收入主要包括参投剧《超凡天赋》收入、系列网络电影《万魂镜之诛魔记》第一部收入、A类剧《倩女幽魂》的全版权卖断收入、《心理师》的首轮一家卫星台发行收入及网络发行收入、《你和我的倾城时光》等剧的多轮收入。

　　单位：万元

　　■

　　②2020年收入预测

　　2020年御嘉影视的预测主营业务收入主要包括系列网络电影《万魂镜之诛魔记》第二部收入、《过午不食》的首轮一家卫星台发行收入及网络发行收入、《心理师》的首轮一家卫星台收入及多轮收入、《烽火白衣》的首轮两家卫星台收入及网络发行收入、参投剧《冰冻玫瑰》的收入。

　　单位：万元

　　■

　　③2021年收入预测

　　2021年御嘉影视的预测主营业务收入主要包括系列网络电影《万魂镜之诛魔记》第三部收入、网剧《半日闲妖》收入、《婚姻后院》的首轮两家卫星台发行收入及网络发行收入、《过午不食》的首轮一家卫星台收入及多轮收入、《烽火白衣》的多轮发行收入。

　　单位：万元

　　■

　　④2022年及2023年度收入预测

　　御嘉影视2022年及2023年度销售收入的测算，按剧种以A类剧、B类剧及网剧进行分类以2021年预测销售收入作为基数，将2021年A类剧、B类剧及网剧收入分类汇总，结合历史年度电视剧销售收入增长比例，各剧种按照一定的增长率进行测算，2023年以后不再增长。

　　（3）毛利率预测

　　对比2016-2018年度同行业上市公司的影视剧业务销售毛利率水平：

　　■

　　御嘉影视2016至2018年平均毛利率45.62%，综上可见本次评估预测期的毛利率为35.72%-41.25%，略低于行业上市公司及自身前3年的平均毛利率，是符合当前播出平台限价、行业内竞争加剧、行业规范成本上升等市场环境变化情况的，公司认为预测期毛利率是合理的。

　　4、公司报告期内大额计提商誉减值准备的必要性和合理性

　　2018年度，御嘉影视的营业收入下滑了60.66%，基于分析行业环境变化，公司判断在未来一段时间内很难扭转御嘉影视的业绩情况，且结合商誉减值测试及评估结果，公司判断御嘉影视商誉及相关资产组减值迹象已经出现并将持续，故对御嘉影视资产组计提商誉减值损失55,273.56万元。

　　（1）商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法：

　　根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，如果企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　单位：万元

　　■

　　（2）商誉减值过程、关键参数：

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　截止评估基准日2018年12月31日，经评估后与商誉相关的皇氏御嘉影视集团有限公司资产组组合于评估基准日的可回收价值为78,698.00万元。

　　“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：

　　■

　　综上，公司依据历史数据、并结合拍摄计划、销售计划及项目预算等资料，对未来五年营业收入、营业成本增长率、毛利率进行的预测具有合理性，报告期内大额计提商誉减值准备是合理的，不存在“大洗澡”的情形。

　　会计师对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，以及核查意见

　　1、对商誉减值执行的主要审计程序

　　（1）我们了解并评价了皇氏集团公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；

　　（2）我们评估了管理层依据《以商誉减值测试为目的所涉及御嘉影视与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》中可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对影视文化行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将御嘉影视的历史财务数据与管理层作出的业绩承诺、行业发展趋势进行了综合分析比较，检查相关假设和方法的合理性；

　　（3）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法；

　　（4）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　2、获取的主要审计证据

　　（1）资产减值的内控制度；

　　（2）项目预算、合同或协议、拍摄计划；

　　（3）以商誉减值测试为目的所涉及御嘉影视与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告【中企华评报字（2019）第1112-01号】，评估专家的资质证书；

　　（4）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目评估报告；

　　（5）公司提供的商誉减值测试表等。

　　3、核查意见

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。公司基于当时经济环境，参考包含商誉的相关资产组历史数据，并聘请专业机构，对包含商誉的相关资产组可收回金额进行预测，可收回金额高于账面价值时不计提减值准备，可收回金额低于账面价值时计提减值准备，符合《企业会计准则第8号—资产减值》第七条、第十五条之规定。通过对商誉减值执行上述审计程序，我们认为：公司对其未来五年营业收入、营业成本增长率、毛利率预测具有合理性，报告期内公司大额计提御嘉影视商誉减值准备是合理的，不存在“大洗澡”的情形。

　　（二）御嘉影视2014至2018年分别实现净利润0.66亿元、0.89亿元、1.24亿元、1.66亿元和0.43亿元，2014至2017年业绩承诺完成率分别为102%、101%、102%和102%。业绩承诺期届满后，御嘉影视2018年净利润出现大幅下滑。请结合御嘉影视的收入确认政策，列表说明2014至2018年主要影视作品的销售情况，包括但不限于客户情况、销售合同具体条款、收入确认时点、金额、依据、收款情况，以及影视作品播出时间等。请年审会计师对上述事项进行核查并就御嘉影视业绩的真实性发表明确意见。

　　回复：

　　1、业绩承诺期届满后，御嘉影视2018年净利润出现大幅下滑的原因

　　由于受本年行业市场环境变化影响，特别是播映平台限价以及内容、税收监管政策变化的影响，部分剧目的投资及发行计划都未达预期，致使经营业绩出现较大幅度下降。

　　2、收入确认政策

　　本公司的电视剧发行及其衍生收入，在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。电视剧完成摄制前采用全部或部分卖断，或者承诺给予影片首播权等方式，预售影片发行权、播映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

　　3、2014至2018年主要影视作品的销售情况

　　单位：万元

　　■

　　会计师核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。公司业绩承诺期届满后，御嘉影视2018年净利润出现大幅下滑，主要是受当年行业市场环境，特别是播映平台限价、内容及税收监管政策变化，以及公司部分剧目的投资及发行计划未达预期等因素的影响。同时我们对公司的影视收入进行了检查，包括检查合同、发行许可证、母带接收资料、以及通过国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台查询等程序，我们未发现公司影视收入存在不真实的情况。

　　（三）请按照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，补充披露浙江完美在线网络科技有限公司、浙江筑望科技有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数的确定依据等信息。

　　回复：

　　1、商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法

　　根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，如果企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　（1）浙江完美在线网络科技有限公司商誉资产组

　　单位：万元

　　■

　　商誉减值过程、关键参数：

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　截止评估基准日2018年12月31日，经评估后与商誉相关的浙江完美在线网络科技有限公司资产组组合于评估基准日的可回收价值为40,841.25万元，不存在商誉减值。

　　“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：

　　■

　　营业收入、营业成本增长率、毛利率5年期预测如下：

　　■

　　（续）

　　■

　　（2）浙江筑望科技有限公司商誉资产组

　　单位：万元

　　■

　　商誉减值过程、关键参数：

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　截止评估基准日2018年12月31日，经评估后与商誉相关的浙江筑望科技有限公司资产组组合于评估基准日的可回收价值为47,288.05万元，不存在商誉减值。

　　“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：

　　■

　　营业收入、营业成本增长率、毛利率5年期预测如下：

　　■

　　（续）

　　■

　　（3）皇氏集团湖南优氏乳业有限公司商誉资产组

　　单位：万元

　　■

　　商誉减值过程、关键参数：

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　截止评估基准日2018年12月31日，经评估后与商誉相关的皇氏集团湖南优氏乳业有限公司资产组组合于评估基准日的可回收价值为26,853.21万元，不存在商誉减值。

　　“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：

　　■

　　营业收入、营业成本增长率、毛利率5年期预测如下：

　　■

　　（续）

　　■

　　（4）云南皇氏来思尔乳业有限公司商誉资产组

　　单位：万元

　　■

　　商誉减值过程、关键参数：

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　截止评估基准日2018年12月31日，经评估后与商誉相关的云南皇氏来思尔乳业有限公司资产组组合于评估基准日的可回收价值为68,416.62万元，不存在商誉减值。

　　“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：

　　■

　　营业收入、营业成本增长率、毛利率5年期预测如下：

　　■

　　（续）

　　■

　　问询五、报告期末，你公司应收账款余额为8.48亿元，同比下降23.62%。其中账龄2-3年的余额为1.58亿元，同比增长491.59%。请结合你公司信用政策、欠款方履约能力等，说明上述余额占比大幅增长的原因、相关款项是否逾期、你公司是否计提充分的坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）2018 年2-3年账龄的应收账款分板块业务情况

　　单位：万元

　　■

　　从分板块业务来看，公司应收账款2-3年账龄应收账款增加主要来源于影视制作业务。

　　（二）影视制作业务账龄2-3年应收账款余额增长原因

　　御嘉影视电视剧销售模式主要有自主发行和委托发行，通常给予销售客户24个月以内的赊销期分期收款。影视制作业务应收账款账龄增长主要是由于2018 年以来，影视行业受相关政策、市场变化影响，整个行业进入相对艰难期，下游客户资金趋紧，相关款项回款周期有所延长所致。

　　（三）上述应收账款余额计提坏账准备的依据、计提金额的充分合理性

　　1、公司应收款项坏账计提方法

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　公司将金额为人民币 50 万元以上的应收账款、单位债权 50 万元以上或个人债权 10万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

　　公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　　A．信用风险特征组合的确定依据

　　公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　　不同组合的确定依据：

　　■

　　B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　　■

　　a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　　■

　　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　2、上述应收账款余额计提坏账准备情况

　　公司在资产负债表日会对应收款项的账面价值进行单项检查，以上应收账款客户与公司有着良好的合作关系，经营正常，未发现其履约能力存在明显变化，或其他客观证据表明上述应收款项已发生减值，因此采用账龄分析法计提坏账准备。

　　综上所述，公司应收账款2-3年账龄应收账款增加，主要是2018 年影视行业面临的严峻环境导致的应收账款回款周期延长所致，公司的销售信用政策未发生改变，坏账准备的计提合理充分。

　　会计师核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。从我们了解的情况看，公司与上述应收账款的客户合作关系正常，履约能力未发生明显变化，我们认为：公司坏账准备的计提合理充分。

　　问询六、报告期末，你公司其他应收款余额为8.91亿元，同比增长306.16%，主要包括股权转让及北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）债务应收款6.95亿元，你公司对其计提坏账准备2,084.60万元。

　　（一）请说明上述股权转让及盛世骄阳债务应收款的具体构成、计算过程、收款安排、是否已逾期，并结合欠款方的履约能力与截至目前的收款进度，分析说明上述款项的收回是否存在重大不确定性，上述坏账准备的计提是否充分、合理。

　　回复：

　　1、股权转让款

　　2018年6月19日，公司与宁波智莲签订《产权交易合同》，公司以73,094.65 万元的价格转让盛世骄阳100%股权；以13,019.54万元的价格转让皇氏食品公司100%股权，上述股权转让款共计86,114.19万元。根据合同约定，宁波智莲应于协议生效后支付股权转让款的50%即43,057.10万元，公司已于2018年6月30日收到该笔款项，剩余50%应于合同生效后12月内（即2019年6月30日前）付清。

　　2、盛世骄阳债务

　　根据《产权交易合同》约定，宁波智莲同意盛世骄阳对公司共计人民币26,429.55万元的债务转由宁波智莲承担全额清偿责任。宁波智莲向公司出具《债务清偿计划书》，自《产权交易合同》生效之日起的24 个月内向公司全额清偿，具体清偿安排为：2019年6月30日前支付10%，即2,643万元；2019年12月31日前支付10%，即2,643万元；2020年6月30日前支付80%，即21,144万元。

　　3、股权转让款及盛世骄阳债务计提坏账准备的充分及合理性

　　对于因盛世骄阳及皇氏食品公司转让后形成的股权转让款及盛世骄阳的债务，并结合协议约定的还款安排，公司根据应收款项计提坏账准备的会计政策，按账龄一年以内计提3%的坏账准备，对应收宁波智莲43,057.10万元及盛世骄阳26,429.55万元分别计提1,291.71万元、792.89万元，合计计提2,084.6万元坏账准备，公司认为目前是合理及充分的。

　　会计师核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。上述股权转让款及盛世骄阳的债务均按照合同的约定正常履行中，因此，我们认为：上述坏账准备的计提目前是合理及充分的。

　　（二）其他应收款账面余额中存在往来款4.70亿元，请说明上述款项的形成原因、欠款方的具体情况、与公司是否存在关联关系、是否存在关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）报告期末，公司其他应收款—往来款的具体内容、形成原因及账龄如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）通过对其他应收款中往来款的具体内容、形成原因进行分析后，我们认为：其他应收款中往来款不存在应收关联方款项，也不存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订版）》第七章第四节-对外提供财务资助规定的对外提供资金、委托贷款等行为。股权转让交易中宁波智莲承接盛世骄阳对公司26,430 万元的债务形成关联方对上市公司的债务，并非上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

　　会计师核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，并通过对其他应收款中往来款的具体内容、形成原因进行了分析，同时，结合年报审计中执行的函证及工商信息查询等程序，我们认为：其他应收款中往来款不存在应收关联方款项，也不存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订版）》第七章第四节-对外提供财务资助规定的对外提供资金、委托贷款等行为。

　　问询七、报告期末，你公司其他流动资产中存在拆借资金余额2,250万元，形成原因为公司未收回的对北广高清的返还投资款。请结合相关投资的具体过程，说明你公司对北广高清投资的会计处理过程、返还投资款的收款安排、相关款项是否逾期，并结合欠款方的履约能力与截至目前的收款进度，分析说明上述款项的收回是否存在重大不确定性，上述坏账准备的计提是否充分、合理。请年审会计师对上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，公司是否计提充分的坏账准备进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）对北广高清投资的具体过程

　　2014年5月29日，公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“北广高清”）就实施股权投资事宜签订协议书。各方约定，公司向北广高清投入资金共计4,000万元，以增资的方式取得对北广高清20%股权。如果北广高清满足2014、2015年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于2,000万元、3,500万元及其他条件，公司有权以届时合法之交易手段，以继续增加投资或股权收购的方式，增持目标公司股权，否则公司有权终止本次投资，要求交易对方返还投资或回购股份。由于北广高清未达到上述约定的业绩要求，2016年12月23日，公司与北广高清以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的具体支付计划以及资金利息的计算。

　　截止2018年末，公司已收到返还的投资款1,750万元，但尚未完成股权工商变更手续。

　　（二）北广高清投资的会计处理过程及收款安排

　　由于北广高清2014、2015年度经营业绩未能满足协议要求，对上述股权投资所享有的权益比例及金额具有不确定性，因此2014、2015年度将该项投资计入可供出售金融资产并以历史成本计量。

　　2016年12月23日，公司与北广高清以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的具体支付计划以及资金利息的计算，根据股权回购款支付安排，北广高清2016年12月31日应支付200万元本金，2017年9月30日前支付2,000万元本金，2017年12月31日支付1,800万元本金及资金利息；因此，2016年-2018年公司将该业务由可供出售金融资产改为其他应收款核算，并在资产负债表中的其他流动资产列示。

　　截止2018年末，公司已收到返还的投资款1,750万元，并累计计提资金占用利息1,966.60万元。

　　目前，对于逾期尚未收回的2,250万元本金及资金占用利息共计4,216.6万元，由于公司原付投资款4,000万元时，已将苏向群在北京朝阳区的商品房抵押给了公司，并办理了他项权登记，该房产按照目前的市价，公司收回该笔本金及利息没有大的风险，因此未对该笔款项计提坏账准备。

　　会计师核查意见

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。公司其他流动资产中拆借资金余额2,250万元，系北广高清应返还的投资款，同时考虑到该项投资款有房产抵押，所抵押的房产价值基本能覆盖投资款的本息。我们认为：上述会计处理符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司未对该笔款项计提坏账准备是合理的。

　　问询八、报告期内，公司无形资产中因企业合并增加软件类无形资产1.27亿元。请说明上述软件类无形资产的具体内容，相关确认与计量是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）上述软件类无形资产的具体内容

　　2018年6月30日公司完成了对筑望科技72.8%股权的收购，并委托北京中企华资产评估有限责任公司对筑望科技合并日的全部可辨认资产、负债公允价值进行了评估，出具了中企华评报字（2019）第1112-04号《皇氏集团股份有限公司以编制财务报告为目的合并对价分摊项目之：浙江筑望科技有限公司全部可辨认资产、负债公允价值资产评估报告》。

　　纳入本次评估的软件著作权为筑望科技及其子公司宁波雄赳赳物联科技有限公司、宁波丰厚软件有限公司自主研发的在用的计算机软件著作权，共计45项，明细情况如下：

　　■

　　（二）相关确认与计量是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司本次收购筑望科技72.8%股权，属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。”第十四条：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：

　　1、合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

　　2、合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”

　　因此，公司根据上述规定对合并日筑望科技自主研发的在用的计算机软件著作权依据评估报告，按照公允价值（上述计算机软件著作权账面价值2,658,119.73元、公允价值126,771,270.89元）对其重新进行了计量和确认，符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条、第十四条之规定。

　　会计师的核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，并复核了合并日浙江筑望科技有限公司自主研发的在用的计算机软件著作权的计算过程及确认依据。我们认为：公司对合并日浙江筑望科技有限公司自主研发的在用的计算机软件著作权重新进行了计量和确认，符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条、第十四条之规定。

　　问询九、报告期末，公司递延所得税资产余额2,941.万元。请说明各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据，并结合所处行业、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　1、各项可抵扣暂时性差异的计算过程：

　　单位：万元

　　■

　　2、各项可抵扣暂时性差异的确认依据

　　根据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条：企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　　（二）公司对递延所得税的会计处理依据

　　公司主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行及信息服务等业务。乳制品主要采取直销和经销相结合的销售模式，直销主要包括省内商业超市、经销主要为经营商买断的方式，商业超市的货款回收期为3个月，经营商一般是先付款再发货，所以乳制品销售应收款比较少；公司电视剧发行主要分为首轮发行、多轮发行两个主要发行阶段。其中，首轮发行指电视剧首次上星播映权的转让，通常御嘉影视在电视剧拍摄过程中，将根据拍摄进度进行有针对性的推广，并与卫星电视台、影视剧销售公司和视频网站等签订销售合同。影视剧客户主要为腾讯、其他影视公司及电视台，一般货款回收期为1-2年；信息服务主要与嘀嘀、唯品会、银联、中国移动等签订相关服务协议，通过代发短信等获取服务费收入，服务费回收期一般为1-2个月。影视剧制作发行及信息服务的客户，主要为大型国企或大的平台公司，这些国有大型企业或大的平台公司，资金实力雄厚，具有良好的信誉，应收账款收回的风险较小。

　　从上表可以看出，公司递延所得税资产主要是资产减值准备暂时性差异计提的，而资产减值准备暂时性差异又主要是根据会计政策计提的应收款项坏账准备及存货跌价准备。结合近几年公司的上述业务，尚未发生因客户的财务状况问题而产生实质性的坏账损失。因此，公司认为可抵扣暂时性差异在未来期间是可以转回的，并考虑了特殊情况或重大风险等原因。

　　综上，公司递延所得税资产的会计处理，符合《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条之规定。

　　会计师的核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，并复核了各项可抵扣暂时性差异的计算过程及确认依据。我们认为：公司递延所得税资产的会计处理，符合《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条之规定。

　　问询十、报告期末，公司其他非流动资产中权益法核算的私募基金投资余额为1.65亿元。请说明上述资产涉及的具体内容，并说明将其纳入其他非流动资产的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）赛领皇氏投资基金合伙企业情况介绍

　　2016年2月14日，公司与上海赛领股权投资基金合伙企业（以下简称“赛领投资基金企业”）、上海旗邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“旗邦管理中心”）签署合伙协议共同投资设立上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领皇氏投资基金合伙企业”）。

　　赛领皇氏投资基金合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人：旗邦管理中心为该基金的普通合伙人，依法对该基金的债务承担无限连带责任；赛领投资基金企业、西藏皇氏投资管理有限公司（以下简称“皇氏投资公司”）为本基金的有限合伙人，以其各自认缴出资额为限对该基金债务承担有限责任。

　　1、认缴出资额

　　全体合伙人对赛领皇氏投资基金合伙企业的认缴出资总额为10.02亿元，其中，旗邦管理中心作为GP认缴出资额200万元；赛领投资基金企业作为LP认缴出资额49,000万元；皇氏投资公司作为LP认缴出资额51,000万元，皇氏投资公司认缴出资占比为50.90%。截止2018年12月31日，各合伙人实际出资额均为认缴额的30%。

　　2、收益分配和亏损分担

　　（1）收益分配原则

　　赛领皇氏投资基金合伙企业从任何一个项目投资退出后收回的本金及收益产生的可分配现金，应全部按照如下原则和顺序进行分配：

　　①有限合伙人出资额（累计实缴出资）回收；

　　②普通合伙人出资额（累计实缴出资）回收；

　　③有限合伙人优先回报：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人依据上述第1）项所回收的有限合伙人实缴出资，获得8%的年均收益率；

　　④普通合伙人投资收益：普通合伙人获得截止分配时点，依据其在投资项目中的实缴出资比例，应当获得的所有投资项目累计全部可分配现金中的相应部分，扣除普通合伙人实缴出资后的金额；

　　⑤普通合伙人及管理人追赶收益：当满足前述分配之后，仍有剩余，则应将相当于上述第3）款计算的有限合伙人优先回报分配金额除以80%再乘以20%的金额分配给管理人和普通合伙人，其中的60%作为绩效管理费分配给管理人，40%分配给普通合伙人；

　　⑥超额收益分配：剩余金额中的80%、12%及8%分别分配给有限合伙人、管理人和普通合伙人。

　　赛领皇氏投资基金合伙企业来源于临时投资收益（如购买的理财产品）和其他收入产生的可分配现金，《合伙协议》没有明确约定的，应在全体全伙人之间根据其实缴出资比例进行分配。

　　（2）亏损和债务承担

　　赛领皇氏投资基金合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的GP对合伙企业的债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　3、合伙事务的执行

　　全体合伙人签署合伙协议，即视为GP旗邦管理中心被选定为合伙企业的执行事务合伙人，同时《合伙协议》约定，合伙企业将聘任管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，执行事务合伙人旗邦管理中心应将其对合伙企业的管理职责及权力全部授予管理人实施。

　　4、投资决策程序

　　根据《合伙协议》的约定，GP应委托管理人专门为合伙企业设置由投资专业人士组成的投资决策委员会，对合伙企业的投资机会进行专业的决策，投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会由5人组成，其中，LP赛领投资基金企业的关联公司委派3名，其他股东委派2名。投资决策委员会按一人一票制表决，每次投资决策委会会议须代表三分之二以上（含本数）表决权委员出席方为有效，且经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含本数）表决票数赞同的表决结果方为通过。

　　（二）权益法核算的私募基金投资的具体内容

　　其他非流动资产中权益法核算的私募基金投资余额为1.65亿元，其中：出资额1.53亿元、权益调整0.12亿元。

　　（三）纳入其他非流动资产的原因及合理性

　　企业对外进行的投资，可以有不同的分类。从性质上划分，可以分为债权性投资与权益性投资；从管理层持有意图划分，可以分为交易性投资、可供出售投资、持有至到期投资等。根据赛领皇氏投资基金合伙企业《合伙协议》的约定，设立赛领皇氏投资基金合伙企业的目的是，从事投资业务，主要通过获得、持有及处置股资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。

　　根据《合伙协议》约定，对投资的进入和退出的决策由投资决策委员会作出，其表决规则为“经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含本数）表决票数赞同的表决结果方为通过”。

　　根据上述对合伙企业主要业务的决策权，合伙企业的治理结构及风险报酬的承担和分配来看，公司判断皇氏投资公司对赛领皇氏投资基金合伙企业的投资具有共同控制权，应该采用权益法核算，在个别财务报表中列报为其他非流动资产，因此，公司将该项投资纳入其他非流动资产的核算是合理的。符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。

　　会计师的核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的《合伙协议》等证据进行了核对。并根据上述对合伙企业主要业务的决策权，合伙企业的治理结构及风险报酬的承担和分配来看，公司判断皇氏投资公司对赛领皇氏投资基金合伙企业的投资具有共同控制权，采用权益法核算，在个别财务报表中列报为其他非流动资产。我们认为：公司将该项投资纳入其他非流动资产的核算是合理的，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。

　　问询十一、报告期内，公司处置长期股权投资产生的投资收益-7,908.10万元。请补充披露上述金额的计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司转让盛世骄阳及皇氏食品公司100%股权，处置日为2018年6月30日，公司处置长期股权投资产生的投资收益计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司处置长期股权投资产生的投资收益的会计处理，符合《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十七条之规定，即处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益；同时也符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二十六条之规定，即母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

　　母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

　　（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

　　（二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

　　会计师的核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，并复核了公司处置长期股权投资产生的投资收益的计算过程。我们认为：公司处置长期股权投资产生的投资收益-7,908.10万元，其会计处理符合《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十七条、《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二十六条之规定。

　　问询十二、报告期内，公司已转让盛世骄阳100%股权，但仍存在两笔对盛世骄阳的担保，合计金额为1,896.10万元。请结合盛世骄阳的经营情况、财务状况、盈利能力及偿债能力，说明公司是否存在需要承担担保责任的相关风险，如是，请充分提示风险，并说明拟采取的解决措施。

　　回复：

　　（一）盛世骄阳100%股权转让时，公司对盛世骄阳的担保的本金余额为13,515万元，至2018年12月31日，担保余额为1,896.10万元，截至本问询函回复披露日，公司仍有两笔对盛世骄阳的担保，余额共计596.86万元：

　　1、2016年5月13日，公司第四届董事会第八次会议同意为盛世骄阳与北京市文化科技融资租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融资租赁交易，公司为该业务提供连带责任保证担保。担保额度为6,000万元，担保期限为3年，截至本问询函回复披露日，实际担保余额为471.82万元。

　　2、2016年6月7日，公司第四届董事会第十次会议同意为盛世骄阳与北京国资融资租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融资租赁交易，公司为该业务提供连带责任保证担保。担保额度为3,000万元，担保期限为3年，截至本问询函回复披露日，实际担保余额为125.04万元。

　　盛世骄阳100%股权交割后，其均按期偿还金融机构借款，偿还借款后，公司提供的担保对应解除，未发生因盛世骄阳未按期偿还相关借款导致公司被债权人要求履行担保责任的情形。

　　（二）2018年6月，公司公开挂牌转让盛世骄阳100%股权，根据《产权交易合同》约定，交易对方宁波智莲承诺对公司的上述担保以承担连带责任保证方式提供反担保；如因盛世骄阳未能按期偿还相关借款导致公司被债权人要求履行担保责任或实际承担了担保责任的，宁波智莲应当于公司被相关债权人要求公司履行担保责任之日直接向相关债权人偿还款项或向公司全额支付公司因实际履行担保责任向债权人支付的款项。

　　综上，公司认为需要承担担保责任的可能性及风险较小。

　　问询十三、年报显示，盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾至今未履行业绩补偿义务，公司已于2018年3月16日向南宁市中级人民法院提出诉讼，该案已于2019年2月15日开庭审理，目前尚未判决。请补充披露该事项截至目前的最新进展以及后续安排。

　　回复：

　　2019年5月7日，公司已收到南宁市中级人民法院送达的《民事判决书》【（2018）桂01民初236号】。具体判决结果如下：

　　（一）被告徐蕾蕾、孔晓共同向原告皇氏集团股份有限公司支付补偿款67,531,600元；

　　（二）被告徐蕾蕾按照以1元价格向原告皇氏集团股份有限公司转让皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股权变更过户登记手续；

　　（三）被告徐蕾蕾、孔晓承担原告皇氏集团股份有限公司支出的一审律师费500,000元和诉讼财产保全责任保险保费63,803.1元。

　　案件受理费382,277元、保全费5,000元、公告费350元，由被告徐蕾蕾、孔晓负担。

　　以上金钱给付义务，义务人应予本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　上述判决系法院做出的一审判决，被告如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉。目前本案在上诉期限内，最终的结果尚存在不确定性，为此，徐蕾蕾业绩承诺的履约尚存在一定的风险。公司将持续关注案件的进展情况，最大限度的维护公司及股东的合法权益。

　　皇氏集团股份有限公司

　　二〇一九年六月六日