证券代码：002867        证券简称：周大生         公告编号：2019-028

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2019年6月1日以书面及电子邮件等形式送达全体董事，会议于2019年6月5日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定，公司首次授予限制性股票的第一次解除限售条件已经成就：除1名激励对象因离职不符合激励条件外，符合解除限售条件的激励对象人数为176人，本次可解除限售数量为1,860,750股。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　2、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　2018年5月10日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本48,537.95万股为基数，每10股派现金红利6元（含税）。根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，首次授予限制性股票的回购价格由14.27元/股调整为13.67元/股（14.27元/股-0.60元/股=13.67元/股）。若公司在本次限制性股票回购注销实施完成前，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议通过并实施完毕，则公司将召开董事会对回购价格再次进行调整。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　3、审议通过《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　根据《激励计划（草案）》、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，因1名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销；因13名激励对象2018年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，综上公司将对上述14名激励对象本次未能解除限售的32,875股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.67元/股。若公司在本次限制性股票回购注销实施完成前，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议通过并实施完毕，则公司将召开董事会对回购价格及数量进行调整。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用不超过2.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了明确同意的核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于修改〈财务管理制度〉的议案》

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司于2019 年6月27日召开2018年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开2018 年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第八次会议签字文件。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019 年6月6日

　　证券代码：002867      证券简称：周大生      公告编号：2019-029

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年6月5日以现场会议方式召开。公司于2019年5月31日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定，公司首次授予限制性股票的第一次解除限售条件已经成就：除1名激励对象因离职不符合激励条件外，符合解除限售条件的激励对象人数为176人，本次可解除限售数量为1,860,750股。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的公告》。

　　2、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2018年5月10日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本48,537.95万股为基数，每10股派现金红利6元（含税）。根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，首次授予限制性股票的回购价格由14.27元/股调整为13.67元/股（14.27元/股-0.60元/股=13.67元/股）。若公司在本次限制性股票回购注销实施完成前，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议通过并实施完毕，则公司将召开董事会对回购价格再次进行调整。

　　经审核，公司监事会认为：本次回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的公告》。

　　3、审议通过《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《激励计划（草案）》、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，因1名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销；因13名激励对象2018年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，综上公司将对上述14名激励对象本次未能解除限售的32,875股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.67元/股。若公司在本次限制性股票回购注销实施完成前，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议通过并实施完毕，则公司将召开董事会对回购价格及数量进行调整。

　　经审核，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《周大生珠宝股份有限公司关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告》。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过2.8亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第七次会议决议签字文件

　　周大生珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002867    证券简称：周大生     公告编号：2019-030

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

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　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“周大生”）于2019年6月5日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，现将有关事项公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司公开发行7,685.00万股新股，发行价格为每股人民币19.92元，募集资金总额为人民币153,085.20万元，扣除承销保荐费后实际到账金额为人民币146,044.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G14001040603号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年5月31日，公司募集资金专项账户的余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用不超过2.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金将保证符合下列条件：

　　（一）没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

　　（三）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不

　　参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金（与主营业务相关的投资基金，市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等除外）；

　　（四）使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（五）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间中国人民银行贷款基准利率测算，预计可节约财务费用约1,218万元。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过2.8亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

　　五、监事会意见

　　2019年6月5日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过2.8亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

　　六、保荐机构的核查意见

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，本保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002867         证券简称：周大生       公告编号：2019-031

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益

　　的第一次解除限售条件成就的公告

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　　特别提示：

　　1、第一次解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共176名，可解除限售的限制性股票数量为1,860,750股，占目前公司总股本比例为0.38%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年6月5日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，同意办理第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件

　　■

　　综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件已满足。除1名激励对象因离职不符合激励条件外，符合解除限售条件的激励对象人数为176人，本次可解除限售数量为1,860,750股。

　　三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计176人，可解除限售的限制性股票数量为1,860,750股，占目前公司总股本比例为0.38%。

　　单位：股

　　■

　　四、监事会意见

　　根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一次解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：除1名激励对象因离职不符合本次解除限售条件外，其余获授限制性股票的176名激励对象第一次解除限售条件成就，监事会同意公司为176名符合资格的激励对象办理解除限售事宜，本次共计解除限售1,860,750股。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据考核年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，公司首次授予限制性股票的第一次解除限售条件已经成就：除1名激励对象因离职不符合激励条件外，符合解除限售条件的激励对象人数为176人，本次可解除限售数量为1,860,750股。我们一致同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划第一次解除限售的相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第一个解除限售条件已经成就，本次解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002867        证券简称：周大生         公告编号：2019-032

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益

　　的回购价格进行调整的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年6月5日召开，会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、首次授予的限制性股票回购价格调整的情况

　　经2018年4月14日公司第二届董事会第十九次审议并提交2018年5月10日公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以总股本48,537.95万股为基数，每10股派现金红利6元（含税）。公司2017年度权益分派股权登记日为2018年5月22日，除权除息日为2018年5月23日。

　　根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　派息时调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：

　　P＝P0-V=14.27元/股-0.60元/股=13.67元/股

　　若公司在本次限制性股票回购注销实施完成前，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议通过并实施完毕，则公司将召开董事会对回购价格再次进行调整。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对第一期限制性股票激励计划首次授予权益回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会的核查意见

　　经审核，公司监事会认为：本次回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次调整首次授予限制性股票回购价格的相关事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。

　　六、律师的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第一个解除限售条件已经成就，本次解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、周大生珠宝股份有限公司第三届董事会第八次会议；

　　2、周大生珠宝股份有限公司第三届监事会第七次会议；

　　3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书；

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002867        证券简称：周大生       公告编号：2019-033

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于回购注销部分首次授予的限制性股票的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年6月5日召开，会议审议通过《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的公告》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　1、回购注销的原因

　　根据《激励计划（草案）》的规定,因1名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，因13名激励对象2018年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述13名激励对象本次未能解除限售的17,875股限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为32,875股，占公司《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票总数的0.44%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。若公司在本次限制性股票回购注销实施完成前，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议通过并实施完毕，则公司将召开董事会对回购数量进行调整。

　　3、回购价格及资金来源

　　根据公司2019年6月5日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》，首次授予限制性股票的回购价格为13.67元/股。本次回购总金额为449,401.25元，全部为公司自有资金。若公司在本次限制性股票回购注销实施完成前，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2018年度股东大会审议通过并实施完毕，则公司将召开董事会对回购价格再次进行调整。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为487,270,125股。

　　单位：股

　　■

　　注：上述股权结构变动是以本公告之日总股本487,303,000股为基数，实施回购注销。最终股权结构变动结果以公司2018年年度权益分派和本次回购注销事项实施完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票和对13名激励对象本次未能解除限售的17,875股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第一个解除限售条件已经成就，本次解除限售、回购价格调整及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》；

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002867         证券简称：周大生       公告编号：2019-034

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2019年6月5日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，决定于2019年6月27日召开公司2018年度股东大会。

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2019年6月27日（星期四）15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年6月26日下午15:00至2019年6月27日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。

　　（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年6月21日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

　　8、会议地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座19楼周大生会议室

　　二、会议审议事项

　　1．本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　议案1：关于2018年度董事会工作报告的议案

　　议案2：关于2018年度监事会工作报告的议案

　　议案3：关于2018年度财务决算报告的议案

　　议案4：关于2019年度财务预算报告的议案

　　议案5：关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案

　　议案6：关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

　　议案7：关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　议案8：关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

　　议案9：关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案

　　议案10：关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案

　　议案11：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　议案12：关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案

　　议案13：关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案

　　特别提示：

　　1、第1-11项议案经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。第12、13项议案经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、本次会议审议第8、12项议案时，关联股东需回避表决。

　　3、第5-9、11-12项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。第1-11项议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过；第12、13议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　2、登记时间：

　　2019年6月26日（上午9：30—11：30，下午14:00—16:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：周晓达、刘燕香

　　联系地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座23楼

　　邮政编码：518020

　　电话：0755-61866669-8818

　　5、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、第三届董事会第六次会议决议；

　　3、第三届监事会第七次会议决议；

　　3、第三届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362867”，投票简称为“周大投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月26日下午3：00，结束时间为2019年6月27日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　周大生珠宝股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席周大生珠宝股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：              委托人股东代码：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：            委托人持普通股股数：

　　受托人签名：                                 签署日期：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附件三：

　　周大生珠宝股份有限公司

　　2018年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年6月26日 16:00 之前送达、邮寄至公司，不接受电话登记

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效

　　证券代码：002867        证券简称：周大生         公告编号：2019-035

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于公司办公地址及投资者联系方式变更的公告

　　■

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 因经营发展需要，已搬迁至新地址办公，现将相关事项公告如下：

　　变更前：

　　办公地址：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层301

　　投资者联系电话：0755-61869039

　　变更后：

　　办公地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座19-23楼

　　投资者联系电话：0755-61866669-8818

　　除上述变更事项外，本公司网址、投资者关系邮箱、传真、邮编等其他联系方式均保持不变，敬请广大投资者注意。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019 年6月6日